09:45 烽火传媒<02362> - 公告 (02)

(ii) 较於截至二零零五年十二月三十日（包括当日）之最後五个交易日股 份之平均收市价每股0.293港元溢价约2.4%； (iii) 较於截至二零零五年十二月三十日（包括当日）之最後十个交易日 每股股份之平均收市价约0.298港元溢价约0.7%；及 (iv) 较於二零零五年六月三十日之每股股份之有形资产净值0.1369 港元溢价约119.1%。 代价股份须通过i-cf, Inc.（持有968,472,000股股份，占 本公布日期本公司已发行股本约56.97%）书面批准之方式发行。本公司将向 联交所申请批准代价股份於联交所上市及买卖。 代价股份之禁售： 根据协议，保证人已向买方承诺不会於以下情况出售代价股份： (i) 自完成起计六个月内代价股份之50%； (ii) (a)自完成起计十八个月内；或(b)若溢星截至二零零六年十二 月三十一日止年度之收益超过截至二零零五年十二月三十一日止年度之10%，则 自完成起计十二个月内代价股份之25%；及 (iii) (a)自完成起计三十个月内；或(b)若溢星截至二零零七年十 二月三十一日止年度之收益超过截至二零零六年十二月三十一日止年度之10%， 则自完成起计二十四个月内代价股份之25%。 先决条件： 完成须待下列条件达成後方可作实： (i) 本公司根据上市规则通过普通决议案，批准协议及其下拟进行之交易， 并授权董事配发及发行代价股份； (ii) 联交所上市委员会批准代价股份於联交所上市及买卖； (iii) 买方已完成对溢星之尽职审查，包括但不限於对溢星之财务、法律 及业务状况之尽职审查，且满意该尽职审查之结果； (iv) 已就订约各方订立及履行本协议取得一切所需之同意及批准，包括但 不限於联交所、根据上市规则或适用法例可能规定之任何监管或其他政府机构之同 意、授权或批准，以及协议各方之批准； (v) 溢星与各保证人订立服务合约及顾问协议，其形式乃买方及本公司所满 意； (vi) 溢星截至二零零五年十二月三十一日止年度之经审核账目由买方及本 公司委任之会计师事务所呈报；及 (vii) 卖方及保证人对买方及本公司作出之声明及保证於完成当日仍然真 实及准确。 完成： 完成日期应为自上述条件於二零零六年四月三十日或之前达成或豁免（视情况而 定）（上文第(ii)及(iv)项条件不能豁免）後五个营业日内或订约各方可 能协定之其他日期。於本公布日期，订约各方无意豁免任何上述条件。由於溢星提 供其截至二零零五年十二月三十一日止年度之经审核账目乃卖方不会豁免之先决条 件，故代价股份之配发及发行以及完成仅会在该等账目呈报後进行。 有关溢星之资料 溢星主要从事在香港及中国提供财经及企业传讯服务。溢星於一九九六年成立，提 供一系列财经及企业传讯服务，包括为新上市申请人在首次公开招股时管理投资推 介会及发布会，以及提供持续的投资者关系服务。於一九九九年，溢星成立其企业 传讯部，提供建立企业形象及品牌之服务。 以下为溢星之经审核财务业绩摘要： 截至十二月三十一日 止年度 二零零四年 二零零三年 千港元 千港元 营业额 7,113 8,216 除税前溢利／（亏损）（附注） 533 (282) 除税後溢利／（亏损）（附注） 418 (220) 附注： 各有关年度均无非经常项目。 溢星於二零零四年十二月三十一日之经审核资产净值约为2,700,000港 元。 进行收购事项之理由 本集团主要於中国从事分子推进剂技术化学农药销售及市场推广业务。自i-cf International Limited就股份提出全面收购建议并於二 零零五年十月三十一日结束全面收购後，本集团之新管理层开始上任。董事会正在 检讨本集团业务运作及财政状况，以便制订一套业务计划及策略。本集团的方针大 致为发展新业务领域，包括广告、传讯、科技及媒体。就本集团现有之化学农药业 务而言，本集团於近年一直面对进口产品所带来之激烈竞争，因此以审慎保守态度 进行此业务，务求将财务影响减至最低，并维持本集团之财务资源。董事预期，本 集团於二零零六年仍需面对严苛之市场环境。本集团拟审慎地改良其研发水平，以 便於市场推出新产品，增加竞争力。本集团一直在制定其市场推广计划，而本集团 於二零零六年将调配更多资源至农药业务之市场推广活动，并预算将大幅增加研发