09:45 烽火传媒<02362> - 公告 (03)

开支。董事会拟继续营运本集团现有之化学农药业务。 董事会认为，收购事项是让本集团涉足财经及企业传讯服务行业之绝佳机会。董事 会认为，香港作为全球金融市场之地位越趋重要，为从事财经及企业传讯之相关服 务行业提供发展机会。除溢星之业务增长潜力极具吸引力外，收购事项亦可让本集 团善加利用溢星由高增长中型上市公司组成之现有客户群，有助本集团发展其广告 及电讯增值服务业务计划。董事会认为，在本集团积极开展其业务计划（当中包括 新业务计划综合媒体内容、广告及电讯增值服务）之际，收购事项可与本集团业务 产生协同效应。 董事认为，收购事项之条款对股东而言属公平合理，而收购事项亦符合本公司及其 股东之整体利益。 一般资料 根据上市规则，收购事项构成本公司之一项主要交易，须遵守申报、公布及获股东 於股东大会上批准之规则。因卖方及保证人均非股东及概无股东於收购事项中拥有 任何特别权益，故概无股东须於该大会上放弃投票。根据上市规则第14.44条 ，本公司已自i-cf, Inc.（於本公布日期，该公司持有 968,472,000股股份，占本公司已发行股本约56.97%）取得有关 收购事项及配发及发行代价股份之书面批准（以代替举行本公司之股东大会）。根 据上市规则第14.86条，倘需载於股东通函内之溢星会计师报告附带保留意见 ，则本公司将召开股东特别大会，以待股东考虑及酌情批准收购事项，而非根据上 市规则第14.44条接纳i-cf, Inc.之书面批准。载有（其中包括） 有关收购事项及本集团之资料之通函将会在可行情况下尽快寄发予股东。 於本公布日期，董事会由六名执行董事南里清久（Kiyohisa Nanri）先生、川西崇介（Sosuke Kawanishi）先生、中野 治（Osamu Nakano）先生、松岛庸（Isao Matsushima）先生、冈田隆太朗（Ryutaro Okada）先生 及郭敬仁先生，以及三名独立非执行董事轩一霞女士、赵菁女士及孙聚义先生组 成。 释义 「收购事项」 指 根据协议收购溢星全部已发行股本之收购事项 「协议」 指 本公司、买方、卖方与保证人就收购事项於二零零六年一月三 日订立之有条件买卖协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 烽火传媒控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成协议 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 收购事项之总代价23,600,000港元，可予调整 「代价股份」 指 根据协议向保证人配发及发行之31,466,666股 新股 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「溢星」 指 溢星财经传播有限公司，於香港注册成立之有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「订约各方」 指 订立协议之各方，包括卖方、保证人、买方及本公司 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 Direct Offer Limited，於英属处女群 岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.05港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 Jovian Communications Group Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，其95%实益权益由黄 汉森先生及杨莹莹女士拥有，其余5%实益权益由少数权益投资者拥有 「保证人」 指 黄汉森先生及杨莹莹女士 「港元」 指 港元 「%」 指 百分比 承董事会命 烽火传媒控股有限公司* 董事 郭敬仁 香港，二零零六年一月三日 * 仅供识别