09:14 烽火传媒<02362> - 公告及复牌 (01)

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任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容

而引致之任何损失承担任何责任。

本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或提呈。

SIGNAL MEDIA AND COMMUNICATIONS HOLDINGS LIMITED

烽火传媒控股有限公司

（於开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：2362）

非常重大收购及关连交易

建议收购CMM INTERNATIONAL GROUP LIMITED全

部股权、终止上一份认购协议

及

恢复买卖

於二零零七年二月十四日，本公司、买方（本公司之全资附属公司）、卖方、

CMM及郑明明女士订立协议，据此，买方已有条件同意按总代价

100,000,000港元自卖方收购销售股份（即CMM之全部股权）。代价

之67,000,000港元将於完成时由本公司以向卖方配发及发行代价股份

（占本公司现有已发行股本之约24.93%及本公司经扩大已发行股本之约

19.96%）之形式支付，而代价余额将以现金支付。

由於已订立协议，认购协议已终止，认购协议各方再无任何认购协议下之义务或责

任。

根据上市规则，收购构成本公司之非常重大收购。由於预期郑明明女士将於完成後

获委任为非执行董事，根据上市规则，收购亦构成本公司之关连交易。因此，收购

须经独立股东於股东特别大会批准。

本公司将会举行股东特别大会以考虑及酌情批准根据协议拟定之交易（包括配发及

发行代价股份）。就此寄发予股东之通函内将载有股东特别大会通告。

根据本公司日期为二零零七年一月三十一日之通函及股东特别大会通告，本公司将

於二零零七年三月五日星期一上午十时正举行股东特别大会，以考虑并酌情批准

（其中包括）关於认购协议下拟定交易之普通决议案。由於认购协议终止，故此决

议案将不会在二零零七年三月五日举行之股东特别大会上提呈。

应本公司要求，股份由二零零七年二月十五日星期四上午九时三十分起暂停买卖，

以待刊发本公布。本公司已申请股份由二零零七年二月十六日星期五上午九时三十

分起在联交所恢复买卖。

协议

日期：

二零零七年二月十四日

订约各方：

(i) Carissa Bay Inc.，本公司全资附属公司，作为买方

(ii) 本公司

(iii) Ambleside Associates Limited，作为卖方

(iv) CMM

(v) 郑明明女士

卖方之主要业务活动为投资控股。经作出一切合理查询後，就董事所知、所得资料

及所信，除建议委任郑明明女士为非执行董事外，卖方、CMM及郑明明女士（即

卖方及CMM之最终实益拥有人）均为独立於本公司及其关连人士之第三方。

将收购之资产：

销售股份，即CMM於完成时之全部股权。

代价：

本公司就销售股份应付之100,000,000港元将以下述方式支付：

(i) 於签订协议时支付可退回按金20,000,000港元；

(ii) 13,000,000港元将於完成时以现金支付；及

(iii) 余额67,000,000港元将於完成时由本公司以向卖方配发

及发行代价股份（占本公司现有已发行股本之约24.93%及本公司经扩大已发

行股本之约19.96%）之形式支付。

代价之现金部份将以本集团内部资源拨付。代价乃经协议各方公平磋商後协定，并

经参照(i)CMM集团於二零零六年九月三十日之经审核综合资产净值约

87,400,000港元；(ii)CMM集团之业务前景及零售与分销网络；

(iii)於中国及香港CMM品牌之高知名度；(iv)本公司将引入CMM集

团之现代管理模式；及(v)CMM与本公司合作预期产生之协同效益。

先决条件：

须待以下条件达成或豁免（视情况而定）後方告完成：

(i) 於本公司股东大会上通过有关批准协议拟定之交易之所需决议案；

(ii) 於完成前并无发出或作出任何法院或政府、法定或监管组织之命令或

判决，亦无尚未符合之法律或监管规定会导致买方购买销售股份成为违法或被禁；