09:15 烽火传媒<02362> - 公告及复牌 (03)

18间学校。此外，CMM集团亦在香港经营一间发廊及两间美容及水疗中心及在

上海经营一间美容及水疗中心。

下表概述根据财务报告准则编制之CMM集团截至二零零四年及二零零五年十二月

三十一日止两个年度各年及截至二零零六年九月三十日止九个月之经审核综合财务

业绩：

截至

九月三十日 截至十二月三十一日

止九个月 止年度

二零零六年 二零零五年 二零零四年

千港元 千港元 千港元

营业额 85,233 136,752 149,751

除税前溢利／（亏损）（附注） 6,403 (14,415) 25,206

CMM股权持有人应占

溢利／（亏损）（附注） 4,062 (17,234) 21,811

附注：各有关期间均无特殊项目。

於二零零六年九月三十日，CMM集团经审核综合资产净值约为

87,400,000港元，尚未计入CMM将向卖方宣派之股息约

31,500,000港元（诚如上文「先决条件」分节所述）。

股权架构

下表载列本公司於本公布日期及完成後之股权架构 :

股东 於本公布日期 於完成後

股份 % 股份 %

Addendis SMC Inc.（附注1） 867,000,000 32.26 867,000,000 25.82

Addendis HK (Hong Kong)

Limited（附注1） 101,472,000 3.78 101,472,000 3.02

968,472,000 36.04 968,472,000 28.84

Crown West Global

Limited 471,290,141 17.54 471,290,141 14.04

卖方（附注2） － － 670,000,000 19.96

公众人士 1,247,539,808 46.42 1,247,539,808 37.16

2,687,301,949 100.00 3,357,301,949 100.00

附注：

(1) Orben, Inc.（前称i-cf, Inc.）拥有

Addendis SMC Inc.（前称Suiko Enterprise

Co., Ltd.）及Addendis HK (Hong Kong)

Limited（前称i-cf International

Limited）全部已发行股本之权益，因此，根据香港证券及期货条例，其被

视为拥有上述合共968,472,000股股份之权益。

(2) 卖方并非任何股东之一致行动人士（定义见香港公司收购及合并守

则）。

进行收购之原因

本集团主要於中国从事投资控股、提供财务及企业通讯服务、物业投资及农药之销

售及市场推广。本集团一直在大中华地区增加并多元化投资。

基於协议订约方按公平原则进行磋商及迄今对CMM集团进行之尽职审查，董事会

决定增加於CMM之投资及收购CMM全部股权。董事会认为，收购符合本集团现

时之业务多元化策略，将为本集团提供良机，透过收购於中国一间拥有信誉及着名

品牌及广阔分销网络之知名护肤品及化妆品集团，进军中国消费品行业。凭藉本公

司（作为上市公司）之现代管理知识及CMM与本公司合作预期产生之协同效益，

董事对该收购之未来前景充满信心。郑明明女士於中国之美容及美发教学行业有多

年丰富经验及广受认可，预期完成後仍担任CMM董事。本公司亦有意於完成时保

留CMM集团现有管理层。

於完成後，预期CMM将成为本公司之全资附属公司，预计CMM集团之财务业绩

将综合入本集团。

董事认为，收购乃基於一般商业条款，并经公平磋商後达致，就股东而言，收购之

条款乃属公平合理，认购符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之含义

根据上市规则，收购构成本公司之非常重大收购。由於预期郑明明女士将於完成後

获委任为非执行董事，根据上市规则，收购亦构成本公司之关连交易。因此，收购

须经独立股东於股东特别大会批准。股东特别大会上，郑明明女士、CMM、卖方

、认股权证认购人（定义见下文）及其各自之联系人士须就批准协议项下拟进行交

易（包括配发及发行代价股份）之有关决议案放弃投票。於本公布日期，郑明明女

士、CMM、卖方、认股权证认购人及其各自之联系人士概无持有任何股份。

一般资料

於二零零六年九月十一日，本公司及LCF II Holdings,

Limited（「认股权证认购人」）订立协议，据此，未上市认股权证获发行

予认股权证认购人。该交易於二零零六年九月十三日由本公司公布（「公布」）。

行使该等认股权证所附带之认购权须待若干条件达成後方可作实。本集团收购

CMM集团之机会乃由认股权证认购人之若干董事介绍。因此，收购将可能有助达

成公布所详述行使认股权证所附带之认购权条件。