重选退任董事、发行及购回股份之一般授权、建议宣派末期股息、采纳二零二四年购股权计划、采纳二零二四年股份激励计划及股东周年大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应咨询阁下之持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有金川集团国际资源有限公司股份，应立即将本通函及随附代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 JINCHUAN GROUP INTERNATIONAL RESOURCES CO. LTD金川集团国际资源有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：2362） 重选退任董事、 发行及购回股份之一般授权、 建议宣派末期股息、 采纳二零二四年购股权计划、采纳二零二四年股份激励计划及股东周年大会通告 金川集团国际资源有限公司谨订于二零二四年六月二十六日（星期三）下午三时正假座香港 金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行股东周年大会，大会通告载于本通函第54至61页。本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。此代表委任表格亦刊载于香港联合交易所有限公司之网站(www.hkexnews.hk)及本公司之网站(www.jinchuan-intl.com)。 无论阁下能否出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及签署，并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，而该表格无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即二零二四年六月二十四日（星期一）下午三时正前）交回。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席大会，并于会上投票。 二零二四年六月四日目　录页次 释义....................................................1董事会函件 绪言....................................................6 重选退任董事................................................7 发行授权..................................................7 购回授权..................................................8 末期股息..................................................8 建议采纳二零二四年股份计划...................................8 二零二四年购股权计划.........................................9 二零二四年股份激励计划.......................................15 股东周年大会...............................................22 暂停股份过户登记............................................22 推荐建议.................................................23 责任声明.................................................23 其他资料.................................................23 附录一　—　重选连任董事详情......................................24 附录二　—　说明函件...........................................27 附录三　—　二零二四年购股权计划之主要条款概要.....................30 附录四　—　二零二四年股份激励计划之主要条款概要...................43 股东周年大会通告.............................................54 – i –释　义 于本通函内，除文义另有所指外，下列用语具有以下涵义： 「二零一五年股份激励指于本公司于二零一五年六月二日举行之股东周年 计划」大会上以普通决议案方式采纳之本公司股份激励计划 「二零一九年购股权指于本公司于二零一九年六月十九日举行之股东特 计划」别大会上以普通决议案方式采纳之本公司购股权计划 「二零二四年股份激励指本公司于股东周年大会上提呈采纳之股份激励计 计划」划，其主要条款之概要载于通函附录四「二零二四年购股权指本公司于股东周年大会上提呈采纳之购股权计 计划」划，其主要条款之概要载于通函附录三「二零二四年股份计划」指二零二四年股份激励计划及二零二四年购股权计划的统称 「采纳日期」指股东于股东周年大会上通过决议案有条件采纳二零二四年股份计划之日期 「股东周年大会」指本公司将于二零二四年六月二十六日（星期三）下午三时正假座香港金钟道95号统一中心10楼统一 会议中心举行之股东周年大会及其任何续会，大会通告载于本通函第54至61页 「细则」指本公司经不时修订之公司组织章程细则 「奖励股份」指于要约日期授出之业绩股份 「联系人」指具上市规则所赋予之涵义 「董事会」指董事会 –1–释　义 「股份过户登记分处」指本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司 「紧密联系人」指具上市规则所赋予之涵义 「本公司」指金川集团国际资源有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义 「控股股东」指具上市规则所赋予之涵义 「核心关连人士」指具上市规则所赋予之涵义 「董事」指本公司董事 「合资格参与者」指二零二四年股份计划项下合资格参与者 「除外人士」指任何居住于法律或法规不准许根据二零二四年股 份激励计划之条款授出业绩股份及╱或归属及转 让奖励股份的地区的合资格参与者，或董事会认为为遵守该地区的适用法律或法规，则必须或权宜除外的合资格参与者 「承授人」指根据要约函件及二零二四年股份计划之条款接纳 要约之任何合资格参与者或（倘文义许可）根据继承法律有权于原承授人身故后接纳要约之人士 「本集团」指本公司及其附属公司及由本公司不时控制之联营公司 「港元」指港元，香港法定货币–2–释　义 「香港」指中国香港特别行政区 「发行授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以配发、发行及以其他方式处理股份，惟不得超过于授出该授权之有关决议案获通过当日已发行股份总数之 20% 「金川集团」指金川集团股份有限公司，于中国成立之国有企业，为本公司之最终控股股东 「金川香港」指金川集团（香港）资源控股有限公司，于香港注册成立之投资控股公司，为金川集团之全资附属公司「上届股东周年大会」指本公司于二零二三年五月二十四日举行之上届股东周年大会 「最后可行日期」指二零二四年五月二十九日，即本通函刊印前就确定当中所载若干资料之最后可行日期 「上市委员会」指联交所上市委员会 「上市规则」指联交所证券上市规则 「要约」指根据二零二四年股份计划的条款发出的授予购股 权及╱或业绩股份的要约 「要约日期」指向合资格参与者作出要约的日期 「购股权」指认购董事会根据二零二四年购股权计划的条款授出的股份的权利 –3–释　义 「业绩股份」指根据二零二四年股份奖励计划的条款将向合资格参与者授出基于表现的本公司股份 「中国」指中华人民共和国「股东名册」指于股份过户登记分处（地址为香港北角电气道148号21楼2103B室）存置之本公司股东名册 「薪酬及提名委员会」指本公司薪酬及提名委员会 「购回授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司权力购回最多达于授出该授权之有关决议案获 通过当日本公司已发行股份总数之10%之股份 「退任董事」指按照细则，于股东周年大会上退任，并符合资格且于股东周年大会上重选连任之董事，分别为郜天鹏先生、王樯忠先生及潘昭国先生 「计划授权上限」指就行使根据二零二四年股份计划将予授出的所有购股权及奖励及本公司其他股份计划可能配发及 发行的新股份总数，合计不超过采纳日期或根据二零二四年股份计划条款批准更新上限日期（以最新为准）已发行股份总数的10% 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「股东」指股份持有人 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 –4–释　义 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会所颁布之公司收 购、合并及股份回购守则 「信托」指信托契据构成的信托 「信托契据」指本公司与受托人就委任受托人管理二零二四年股份激励计划而订立的信托契据（经不时重列、补充及修订） 「受托人」指本公司将委任以管理二零二四年股份激励计划的 一间受托人法团或多间受托人法团（如有） 「%」指百分比 –5–董事会函件 JINCHUAN GROUP INTERNATIONAL RESOURCES CO. LTD金川集团国际资源有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：2362） 执行董事：注册办事处： 郜天鹏先生（行政总裁） Cricket Square 程永红先生（董事会主席） Hutchins Drive P.O. Box 2681 非执行董事： Grand Cayman KY1-1111 刘建先生 Cayman Islands王樯忠先生 总办事处暨香港主要营业地点： 独立非执行董事：香港严元浩先生金钟道95号潘昭国先生统一中心余志杰先生31楼3101室韩瑞霞女士 敬启者： 重选退任董事、 发行及购回股份之一般授权、 建议宣派末期股息、 采纳二零二四年购股权计划、采纳二零二四年股份激励计划及股东周年大会通告绪言 本通函旨在向股东提供将于股东周年大会上提呈包括(i)拟重选退任董事；(ii) 授出发行授权；(iii)授出购回授权；(iv)扩大发行授权；(v)建议宣派末期股息；(vi)采纳 –6–董事会函件 二零二四年购股权计划；及(vii)采纳二零二四年股份激励计划之决议案之资料。董事会确认，经作出一切合理查询后，概无股东须就股东周年大会通告所载任何决议案放弃投票。 重选退任董事 于最后可行日期，董事会由八位董事组成，分别为郜天鹏先生、程永红先生、刘建先生、王樯忠先生、严元浩先生、潘昭国先生、余志杰先生及韩瑞霞女士。 根据细则第84(1)条，于本公司每届股东周年大会，时任董事中之三分之一应轮值退任，惟每名董事须每三年轮值退任至少一次。因此，于股东周年大会上，郜天鹏先生（「郜先生」）将退任执行董事；王樯忠先生（「王先生」）将退任非执行董事，而潘昭国先生（「潘先生」）将退任独立非执行董事。 符合资格的退任董事将于股东周年大会膺选连任。于股东周年大会上寻求重选的各董事的资历、经验、管理层岗位及过往对本集团的贡献均已被考虑。该提名符合本公司董事会多元化政策中规定的提名政策和客观标准。潘先生，作为薪酬及提名委员会成员，于委员会会议中就彼本身之提名放弃投票。董事会对各退任董事具备继续履行董事的角色及职能所需的品格、诚信及经验感到满意。 董事会接纳提名，并建议郜先生、王先生及潘先生在股东周年大会上膺选连任。 建议重选的退任董事详情载于本通函附录一。 发行授权 于上届股东周年大会上，董事获授一项一般授权，可行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理本公司股份。该授权将于股东周年大会结束时失效。本公司将于股东周年大会提呈普通决议案，藉以(i)授予董事一般授权，以配发、发行及以其他方式处理股份，惟数额不得超过于该决议案获通过当日已发行股份总数之20%；及(ii)在授予董事之该项一般授权加入本公司根据购回授权所购回之任何股份。董事谨此确认，目前无意根据发行授权发行任何新股份。 –7–董事会函件 于最后可行日期，本公司已发行股本为12502082051股股份。假设于最后可行日期至股东周年大会日期期间，本公司已发行股本并无变动，根据发行授权可予发行之最高股份数目将为2500416410股股份。 购回授权 于上届股东周年大会上，董事获授一项一般授权，可行使本公司权力以购回本公司股份。该授权将于股东周年大会结束时失效。本公司将于股东周年大会提呈普通决议案，授予董事一般授权，以行使本公司权力购回本公司股份，惟数额不得超过于该决议案获通过当日已发行股份总数之10%。根据上市规则规定提供购回授权必要资料之说明函件，载于本通函附录二。董事谨此确认现时无意根据购回授权购回任何股份。 末期股息兹提述本公司于二零二四年三月二十二日刊发的截至二零二三年十二月 三十一日止年度的年度业绩公告。董事会建议向于二零二四年七月七日（星期日）名列本公司股东名册的股东派发截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息每 股股份0.2港仙，惟须待股东于股东周年大会上批准。如批准后，建议末期股息将于二零二四年七月三十一日派发。 建议采纳二零二四年股份计划 自二零二三年一月一日起，上市规则第十七章已作修订，并适用于上市发行人就新股授出股份或购股权之股份计划。就此而言，上市规则第十七章的若干修订令二零一九年购股权计划及二零一五年股份激励计划要作出重大修订。 鉴于该等修订，本公司建议采纳二零二四年购股权计划及二零二四年股份激励计划，惟须待股东于本公司拟召开的股东周年大会上批准，并终止二零一九年购股权计划及二零一五年股份激励计划，前提为二零二四年股份计划生效后，方可作实。 一项普通决议案将提呈予股东，以分别批准及采纳二零二四年购股权计划及二零二四年股份激励计划。该等建议将令本公司持续向合资格参与者提供激励以为本集团作出贡献，并令本集团能够招揽及挽留高素质雇员及吸引对本集团有价值的人力资源。 二零二四年股份计划规则之副本将于股东周年大会日期前不少于十四日期间 刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.jinchuan-intl.com)，以供展示，且二零二四年股份计划之规则将于股东周年大会上可供查阅。 –8–董事会函件 于最后可行日期，已发行股份数目为12502082051股股份。假设于股东周年大会前及有关建议采纳二零二四年股份计划的决议案于股东周年大会上通过后，并无进一步配发、发行、购回或注销股份，则根据二零二四年股份计划项下可予授出的所有购股权及奖励股份及根据本公司任何其他股份计划项下可予授出的所有购股权及 所有股份奖励而可能发行的股份总数将不超过1250208205股股份，占不超过采纳日期已发行股份总数的约10%。 于最后可行日期，本公司并无任何意向或计划根据二零二四年股份计划授出任何购股权及╱或业绩股份。 二零二四年购股权计划本公司于二零一九年六月十九日采纳二零一九年购股权计划。根据二零一九年购股权计划之条款，其将自有关采纳日期起计十年内有效并具有效力，惟可于股东大会以普通决议案方式或董事会议决提早终止。 本公司自二零一九年购股权计划获采纳以来并无授出任何购股权，故于最后可行日期，二零一九年购股权计划项下并无授出的发行在外购股权。 董事会议决终止二零一九年购股权计划并采纳二零二四年购股权计划。二零二四年购股权计划之主要条款概要载列于本通函附录三。 (a) 二零二四年购股权计划之目的二零二四年购股权计划旨在奖励或酬谢为本集团作出贡献及努力不懈地促进本集团利益之合资格参与者。 (b) 合资格参与者董事会可全权酌情邀请本集团任何董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）或雇员作为二零二四年购股权计划之合资格参与者。 于评估任何合资格参与者的资格时，董事会将考虑，其中包括：(i)个人技能、知识、经验、专长及其他相关人员质素；(ii)个人表现、投入时间、职责或雇 佣条件及现行市场惯例及行业标准；(iii)个人对本集团发展的贡献或潜在贡献 以及其可能对本集团业务及发展带来的积极影响；(iv)个人教育及专业资格及 行业知识；及(v)向其授出的购股权是否为适当奖励以鼓励其持续为本集团的提升作出贡献。 –9–董事会函件 董事会认为，上述合资格参与者的资格厘定标准符合二零二四年购股权计划之目的。于最后可行日期，本公司并无制定任何具体计划或意向根据二零二四年购股权计划向独立非执行董事授出任何购股权。然而，考虑到(i)以股权为基础的薪酬将继续作为确保股东与董事会全体成员（包括独立非执行董事）利益一致的重要方式；(ii)将独立非执行董事纳入购股权计划的合资格参与者乃为公众公司之惯例；及 (iii)独立非执行董事可凭借其深厚行业知识及专业背景向本公司提供宝贵意见及建议，从而为本集团的发展及业务提供重要贡献，并于维持合理企业管治架构及监督本集团内部控制系统方面发挥关键作用，董事会信纳，将独立非执行董事纳入作为合资格参与者及灵活授予独立非执行董事购股权（现金激励除外），将令本公司的薪酬待遇保持竞争力，以吸引及挽留人才。 本公司认为，独立非执行董事的独立性及公正性不会因根据二零二四年购股权计划可能授出的任何购股权而受影响，理由如下：(i)独立非执行董事将继续遵守上市规则第3.13条之独立性规定；(ii)倘向独立非执行董事或彼等各自的任何联系人 授出任何购股权会导致直至授出日期（包括该日）止十二个月期间向有关人士授出及拟授出的所有购股权获行使后所发行及将予发行的股份总数合共超过已发行股份的 0.1%，则须经独立股东批准；及(iii)董事会于日后考虑向独立非执行董事授出任何购 股权时将谨记上市规则附录C1所载企业管治守则建议最佳常规第E.1.9条，即发行人通常不应向独立非执行董事授出具有绩效相关因素的以股权为基础的薪酬。 (c) 期限及终止 二零二四年购股权计划的采纳将自采纳日期起生效，并于下列条件达成后方可作实： (i) 股东通过普通决议案批准二零二四年购股权计划；及 (ii) 上市委员会批准根据二零二四年购股权计划拟授出的新股份而可能发行的任何股份于联交所上市及买卖。 –10–董事会函件本公司将向上市委员会作出申请以批准二零二四年购股权计划项下已授出购股权获行使后而将予发行的新股份上市及买卖。 待该等条件获达成后，二零二四年购股权计划将自采纳日期起计十年内有效及具效力，惟可于股东大会以普通决议案方式或董事会议决提早终止。 (d) 管理 二零二四年购股权计划应由董事会进行管理，其决定将为最终决定并对所有人士具有约束力。 概无受托人获委任管理二零二四年购股权计划，亦无董事为受托人或与二零二四年购股权计划的受托人（如有）具有直接或间接的利益关系。 (e) 二零二四年购股权计划之营运授出购股权董事会有权但并无义务于采纳日期后十年内的任何时间向合资格参与者 作出要约，董事会经计及其酌情认为适宜的该等因素后，可赋予相关合资格参与者按董事会可能厘定的认购价格（「认购价格」）认购董事会可能全权酌情决 定的该等股份数目（即于联交所买卖股份的一手买卖单位或其整数倍数）。 认购价格仅可由董事会厘定并通知合资格参与者，且应为下列各项之最高者： (i) 股份于要约日期（须为营业日）在联交所每日报价表所报之收市价； (ii) 股份于紧接要约日期前五个营业日在联交所每日报价表所报之平均收市价；及 (iii) 股份之面值。 –11–董事会函件 购股权价格与未来股价挂钩，而未来股价则取决于本公司表现。此外，购股权通常结合其他长期激励（如业绩条件）一同授出，以全面支持吸引、激励及挽留考量。董事会认为，该基准将有助于驱动长期发展及为股东创造价值，并鼓励合资格参与者认购本公司之所有者权益。 购股权应为承授人个人所有，不可让渡或转让，且承授人不得以任何形式出售、转让、质押、抵押任何购股权、就有关任何购股权创设产权负担或以 任何第三方为受益人增设任何权益（法定或实益）。 购股权行使 承授人（或个人代表）可于购股权到期前根据二零二四年购股权计划之条 款及相关要约函，通过向本公司发出书面通知书，列明即将全部或部分行使购股权及行使购股权所涉股份数目，以行使购股权，惟有关股份数目须相等于股份于联交所的一手买卖单位或其整数倍数。购股权可予行使之期间由董事会厘定及通知，惟无论如何须不迟于要约日期后十年期间的最后一日。 除本通函附录三第9段所述之情况外，二零二四年购股权计划项下购股权之归属期不应少于十二个月。董事会以及薪酬及提名委员会认为较短的归属期乃属合理，是由于(i)严格设定十二个月归属期对因身故或终身残疾或发生任何不可控事件导致雇佣终止的购股权持有人而言属不可行，抑或不公平；(ii)于本公司收购、偿债安排或重组或合并计划的情况下，加快购股权归属期可令承授人有机会受益于或参与本公司的重大企业活动，对其而言属公平；及(iii)于本公司清盘情况下，倘清盘发生于各归属期结束前，则加快购股权归属期乃属公平。 因此，董事会以及薪酬及提名委员会认为，本通函附录三第9段所述之较短归属期乃属适宜并符合二零二四年购股权计划之目的。 –12–董事会函件绩效目标购股权归属须受限于合资格参与者达成董事会不时厘定的绩效目标（倘有）。董事会认为，根据二零二四年购股权计划条款设定一套通用于所有合资格参与者的绩效目标属不切实际，由于每名合资格参与者为本集团作出之贡献不同，故将考虑其于本集团之职位，从不同方面考量其表现。于设定每名合资格参与者的具体绩效目标时，董事会将考虑二零二四年购股权计划之目的及各类其他因素，包括但不限于（倘适用），(i)个人表现（如投入时间、工作表现及服务年期）；(ii)本集团表现（如销售表现、生产收益及溢利）；及╱或(iii)合资 格参与者所管理的业务组别、业务单位、业务线、职能部门、项目及╱或地理 区域的表现（如营运效率、成本控制及业务增长）。根据上市规则，要约一经作出，相关绩效目标详情将载于向合资格参与者发出之要约函件中。 给予董事会根据每次授出的具体情况灵活设定购股权归属之条款及条件 将有助于董事会实现提供有意义的激励的目标，以吸引及挽留对本集团发展有价值的优质人才，并使本集团及股东整体受益。 本集团将利用其内部评估体系对适用于每次授出购股权的绩效目标进行逐一考核及评估。本公司将参照设定的绩效目标对合资格参与者于上一财政年度的实际表现及贡献进行评估并就是否达成相关绩效目标出具意见。评估将基于个人整体表现、合资格参与者所属团队或部门的表现及本集团整体表现。本公司财务部应负责编制一份与本集团层面绩效目标相关的数据的表现评估报告，人力资源部应负责编制一份基于本集团表现结果及个人表现结果的表现评估报告，并提呈予董事会及╱或薪酬及提名委员会审议批准。董事会具有厘定合资格参与者是否达成相关绩效目标的绝对酌情权。为免生疑，绩效目标不适用于独立非执行董事。 –13–董事会函件 (f) 个人上限 倘向合资格参与者授出任何购股权会导致直至有关授出日期（包括该日）止任何十二个月期间根据二零二四年购股权计划向每名合资格参与者已授出或将授出的购股权以及根据本公司任何其他股份计划向有关合资格参与者授出的所有购股权及股份奖励（不包括根据相关股份计划条款已失效的任何购股权或股份奖励）获行使后所发行及拟发行的新股份上限超过有关授出日期已发 行股份总数的1%，则有关授出须另行于股东大会上经股东批准，其中相关合资格参与者及其紧密联系人（或倘合资格参与者为关连人士，则为联系人）须放弃投票。该等购股权的数目及条款应于本公司批准该等购股权的股东大会前确定。 (g) 关连人士上限 倘向董事、本公司最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人授出购股权，除非授出已经独立非执行董事（不包括自身亦为购股权建议承授人的任何独立非执行董事）批准，否则授出将为无效。 倘向本公司独立非执行董事或主要股东或彼等各自的任何联系人授出任 何购股权会导致直至有关授出日期（包括该日）止十二个月期间就向有关人士授出的所有购股权（不包括根据二零二四年购股权计划条款已失效的任何购股权）而发行及将予发行的股份合共超过已发行股份的0.1%，则有关进一步授出须于股东大会上经股东批准，而承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须于股东大会上放弃投票。 倘初步授出购股权须取得有关批准，则向本公司关连人士授出的任何购股权条款如有任何变动须根据上市规则取得股东批准（惟有关变动根据二零二四年购股权计划条款自动生效则除外）。 (h) 回拨机制 于下列任何情况，董事会可全权及绝对酌情要求承授人返还其从已授出购股权中获得的收益（如有）： (i) 承授人于受雇或受聘于本集团任何成员公司期间作出任何欺诈、不诚实或严重不当行为； –14–董事会函件 (ii) 承授人履行其任何职责时有任何作为或不作为，而该作为或不作为已对或将会对本集团任何成员的声誉或利益造成重大不利影响； (iii) 承授人被判定任何涉及其操守或诚信的罪行，不论是否关乎其与本集团之关系；或 (iv) 承授人导致本集团财务报表出现重大错误陈述。 董事会认为，上述回拨机制可令本公司回拨该等不公平授予或归属于承授人的该等购股权（连同相关收益（如有）），因此符合二零二四年购股权计划之目的并符合本集团及股东之整体利益。 二零二四年股份激励计划本公司于二零一五年六月二日采纳二零一五年股份激励计划。根据二零一五年股份激励计划条款，其将自有关采纳日期起计十年内有效并具有效力，惟可由董事会议决提早终止。 本公司自二零一五年股份激励计划获采纳以来并无授出任何奖励，故于最后可行日期，二零一五年股份激励计划项下并无授出的发行在外股份。 董事会议决终止二零一五年股份激励计划并采纳二零二四年股份激励计划。 二零二四年股份激励计划之主要条款概要载列于本通函附录四。 (a) 二零二四年股份激励计划之目的二零二四年股份激励计划旨在奖励或酬谢为本集团作出贡献及努力不懈地促进本集团利益之合资格参与者。 –15–董事会函件 (b) 合资格参与者董事会可全权酌情邀请属于本集团任何成员公司以下任何类别人士的人 士作为合资格参与者： (i) 本集团任何成员公司之董事（包括执行董事及非执行董事，但不包括独立非执行董事）；及 (ii) 为本集团作出重要贡献，或具备行业所需稀缺才能的本集团雇员。 于评估任何合资格参与者的资格时，董事会将考虑，其中包括：(i)个人技能、知识、经验、专长及其他相关人员质素； (ii)个人表现、投入时间、职责或雇 佣条件及现行市场惯例及行业标准；(ii)个人对本集团发展的贡献或潜在贡献 以及其可能对本集团业务及发展带来的积极影响；(iv)个人教育及专业资格及 行业知识；及(v)向其授出的业绩股份是否为适当奖励以鼓励其持续为本集团的提升作出贡献。 由于本公司及本集团雇员将自本集团的长期发展中互利互惠，采纳二零二四年股份激励计划可令本集团利用股份激励鼓励本集团雇员为本集团作出贡献，并使各方共同利益保持一致。董事会认为，甄选合资格参与者的标准符合本公司业务需要，亦符合二零二四年股份激励计划之目的。 (c) 期限及终止二零二四年股份激励计划须经股东于股东周年大会上通过普通决议案后方可作实。待该条件获达成后，二零二四年股份激励计划将自采纳日期起计十年内有效并具效力，惟可由董事会议决提早终止。 (d) 管理二零二四年股份激励计划应由董事会或薪酬及提名委员会或受托人（倘受托人由本公司委任）分别根据二零二四年股份激励计划条款或信托契据条款（倘受托人由本公司委任）进行管理，董事会之决定（除本文其他章节另有规定者外）将为最终决定并对所有人士具有约束力。 –16–董事会函件 于最后可行日期，概无受托人获委任或确认，且本公司并无意向于根据二零二四年股份激励计划作出授出前考虑是否委任一名受托人。 概无董事将为受托人或与受托人具有直接或间接的利益关系。受托人将为独立于本公司的第三方且与其任何关连人士并无关连。 倘委任受托人，信托契据应订明持有二零二四年股份激励计划未归属股份的受托人（无论直接或间接）将根据上市规则就须取得股东批准的事项放弃投票，除非法律另有规定按实益拥有人指示（且有关指示已发出）投票。 (e) 二零二四年股份激励计划之营运业绩股份来源 二零二四年股份激励计划允许向合资格参与者授出业绩股份，该等股份可为本公司新股份或本公司根据二零二四年股份激励计划条款购回的现有股份。二零二四年股份激励计划进一步订明，就向身为本公司关连人士的合资格参与者作出的授出而言，现有股份将自二级市场购回，以满足奖励股份的相关数目。就向非本公司关连人士的合资格参与者作出的授出而言，受托人或薪酬及提名委员会将自本公司认购新股份及╱或受托人将自二级市场购回现有股份，以满足奖励股份的相关数目。受托人（如有）持有的业绩股份将计入公众持股量。 受限于二零二四年股份激励计划条款，倘任何业绩股份根据计划授权获配发及发行为新股份，本公司将于根据计划授权配发及发行任何新股份时遵守相关上市规则，并于发出股份要约时向上市委员会递交申请批准拟发行新股份的上市及买卖。 –17–董事会函件授出业绩股份 经计及上文「合资格参与者」一段所载的该等因素及董事会可能酌情认为 合适的其他因素后，董事会有权但并无义务于采纳日期后十年内的任何时间向任何合资格参与者（除外人士除外）作出要约。 董事会可选择合资格参与者及厘定拟向各合资格参与者发出要约的奖励 股份数目，并通知薪酬及提名委员会及（倘适用）受托人。于厘定合资格参与者的奖励股份数目时，董事会可计及的因素包括（但不限于）本公司或本集团其他成员公司的一般财务状况，以及相关合资格参与者的级别、技能、绩效及贡献或潜在贡献。 要约一经作出应为获授要约的合资格参与者个人所有，不可让渡，且合资格参与者不得以任何形式出售、转让、质押、抵押根据要约向其授出之奖励 股份、就有关奖励股份创设产权负担或以任何其他人士为受益人增设任何权益。 除董事会另有决定者外，奖励股份将无偿授予合资格参与者。奖励股份的购买价格（如有）应为董事会不时根据股份当前收市价、授出奖励股份之目的以及合资格参与者之特征及情况等因素而厘定的有关价格。该等酌情裁量空间赋予董事会于兼顾奖励目的及股东利益的同时，可灵活规定（倘必要）奖励股份的购买价格。 业绩股份归属 就有关已作出要约的合资格参与者而言，于该等合资格参与者归属业绩股份的所有归属条件获达成情况下，薪酬及提名委员会或受托人（视乎情况而定）将根据二零二四年股份激励计划条款转让及╱或发行与相关合资格参与者有关的业绩股份。 受限于若本公司控制权发生变更之情况，所有奖励股份之最短归属期为十二个月。通过设定不少于十二个月的一般归属期，本集团可达成挽留人才及实现持续稳定增长及发展的目的，因此符合二零二四年股份激励计划之目的。 –18–董事会函件 倘发生本公司控制权变更的事件，而不论以要约、合并、偿债安排或其他形式，所有奖励股份均应立即于有关控制权变更事件成为或宣布为无条件之日归属，且有关日期应视作为归属日期。倘发生上述情况后，向合资格参与者授出的奖励股份的归属期短于十二(12)个月，董事会以及薪酬及提名委员会认为较短归属期乃属合理，是由于(i)本公司控制权若发生变更，加快奖励股份归属期可令承授人有机会以股份持有人身份受益于或参与本公司的重大企业活 动乃属公平，并可令承授人信纳彼之激励受保障，亦将彼等之长期利益与本集团长期利益挂钩；及(ii)本公司若发生解体或清算，倘解体或清算发生于彼等各自归属期结束前，则加快奖励股份归属期乃属公平。因此，董事会以及薪酬及提名委员会认为，于控制权发生变更情况下，较短归属期乃属适宜并符合二零二四年股份激励计划之目的，因此符合上市规则第17.03F条之规定。 绩效目标董事会于向合资格参与者作出要约时可全权酌情订明其认为合适的有关 条件（包括但不限于合资格参与者及╱或本公司及╱或本集团其他成员公司于奖励股份可予归属前须达成的绩效标准）。 董事会认为，根据二零二四年股份激励计划条款设定一套通用于所有合资格参与者的绩效目标属不切实际，由于每名合资格参与者为本集团作出之贡献不同，故将考虑其于本集团之职位，从不同方面考量其表现。于设定每名合资格参与者的具体绩效目标时，董事会将考虑二零二四年股份激励计划之目的及各类其他因素，包括但不限于（倘适用），(i)个人表现（如投入时间、工作表现及服务年期）；(ii)本集团表现（如销售表现、生产收益及溢利）；及╱或(iii) 合资格参与者所管理的业务组别、业务单位、业务线、职能部门、项目及╱或 地理区域的表现（如营运效率、成本控制及业务增长）。根据上市规则，要约一经作出，相关绩效目标详情将载于向合资格参与者发出之要约函件中。 –19–董事会函件给予董事会根据每次授出的具体情况灵活设定奖励股份归属之条款及条 件将有助于董事会实现提供有意义的激励的目标，以吸引及挽留对本集团发展有价值的优质人才，并使本集团及股东整体受益。 本集团将利用其内部评估体系对适用于每次授出业绩股份的绩效目标进行逐一考核及评估。本公司将参照设定的绩效目标对合资格参与者于上一财政年度的实际表现及贡献进行评估并就是否达成相关绩效目标出具意见。评估将基于个人整体表现、合资格参与者所属团队或部门的表现及本集团整体表现。本公司财务部应负责编制一份与本集团层面绩效目标相关的数据的表现评估报告，人力资源部应负责编制一份基于本集团表现结果及个人表现结果的表现评估报告，并提呈予薪酬及提名委员会审议批准。董事会或薪酬及提名委员会具有厘定合资格参与者是否达成相关绩效目标的绝对酌情权。 (f) 个人上限倘向合资格参与者授出任何业绩股份会导致于任何十二个月期间根据本公司所有股份计划向该合资格参与者授出的股份或购股权获归属后所发行或 将予发行的股份总数超过当时已发行股份总数的1%，则有关授出须另行于股东大会上经股东批准，其中相关合资格参与者及其紧密联系人（或倘合资格参与者为关连人士，则为联系人）须放弃投票。该等业绩股份的数目及条款应于本公司批准该等业绩股份的股东大会前确定。 (g) 关连人士上限 向董事（不包括独立非执行董事）、本公司最高行政人员或主要股东或其任何各自联系人授出任何业绩股份须经独立非执行董事批准。 –20–董事会函件 倘向董事（独立非执行董事除外）、本公司最高行政人员或主要股东或其 任何联系人授出任何业绩股份会导致直至有关授出日期（包括该日）止十二个月期间就向有关人士授出的所有业绩股份（不包括根据二零二四年股份激励计划条款已失效的任何股份）而发行及将予发行的股份合共超过已发行股份的 0.1%，则有关进一步授出须于股东大会上经股东批准，而承授人、其联系人及 本公司所有核心关连人士须于股东大会上放弃投票。 倘初步授出业绩股份须取得有关批准，则向本公司关连人士授出的任何业绩股份条款如有任何变动须根据上市规则取得股东批准（惟有关变动根据二零二四年股份激励计划条款自动生效则除外）。 (h) 回拨机制 于下列任何情况，董事会可全权及绝对酌情要求业绩股份承授人返还其从已归属奖励股份中获得的收益： (i) 承授人于受雇或受聘于本集团任何成员公司期间作出任何欺诈、不诚实或严重不当行为； (ii) 承授人履行其任何职责时有任何作为或不作为，而该作为或不作为已对或将会对本集团任何成员的声誉或利益造成重大不利影响； (iii) 承授人被判定任何涉及其操守或诚信的罪行，不论是否关乎其与本集团之关系；或 (iv) 承授人导致本集团财务报表出现重大错误陈述。 董事会认为，上述回拨机制可令本公司回拨该等不公平授予或归属于承授人的该等奖励股份（连同相关收益（如有）），因此符合二零二四年股份激励计划之目的并符合本集团及股东之整体利益。 –21–董事会函件股东周年大会 股东周年大会通告载于本通函第54至61页，大会将于二零二四年六月二十六日（星期三）下午三时正假座香港金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行。会上将提呈决议案以批准（其中包括）重选退任董事、授出发行授权、授出购回授权、扩大发 行授权、建议宣派末期股息及采纳二零二四年股份计划。 随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。有关代表委任表格亦刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.jinchuan-intl.com)。无论阁下能否出席股东周年大会，务请按照代表委任表格所印列指示填妥代表委任表格及签署，并尽快惟须无论如何于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前（即二零二四年六月二十四日（星期一）下午三时正前），交回股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东周年大会上须透过点票方式进行投票。本公司将根据上市规则第13.39(5)条所规定之方式于股东周年大会后刊发有关点票结果之公告。 暂停股份过户登记 本公司将自二零二四年六月二十日（星期四）起至二零二四年六月二十六日（星期三）止（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。于该段期间将不会处理任何股份过户登记，以厘定出席股东周年大会并于会上投票之权利。所有股份过户文件连同有关股票须于二零二四年六月十九日（星期三）下午四时三十分前送抵股份过户登 记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。于二零二四年六月二十六日（星期三）当天名列股东名册的股东，均符合资格出席股东周年大会并于会上投票。 本公司将自二零二四年七月四日（星期四）起至二零二四年七月七日（星期日）止（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。以厘定有权收取截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息的本公司股东名单。上述期间将不会处理任何股份过户登记。所有股份过户文件连同有关股票须于二零二四年七月三日（星期三）下午四时三十分前送抵股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，以符合收取截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息的资格。 –22–董事会函件推荐建议 董事认为，重选退任董事、授出发行授权、授出购回授权、扩大发行授权、建议宣派末期股息及采纳二零二四年股份计划符合本公司及股东之整体利益，因此建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之有关决议案。 责任声明 本通函（董事愿共同及个别对此承担全部责任）乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及尽信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导成份或欺骗性，及无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 其他资料敬希垂注本通函各附录所载资料。 此　致 列位股东　台照代表董事会金川集团国际资源有限公司公司秘书黄德铨谨启二零二四年六月四日 –23–附录一重选连任董事详情 以下为拟于股东周年大会重选连任之退任董事详情： 执行董事 郜天鹏先生，52岁，工学学士、高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，自二零一七年八月起获委任为本公司行政总裁及执行董事。彼曾经于二零一零年十一月三十日至二零一四年三月二十一日期间担任本公司的非执行董事。加入金川集团31年来，彼一直监察各项事务，包括成本管理、财务管理、国际贸易管理、风险管理、外汇业务、资本运营、金川集团股改上市及董事会日常事务等工作。彼亦先后担任金川集团财务部成本室经理、国际贸易公司财务部经理、风险管理部总经理、资产运营 部总经理、资源资本国际部总经理、中国金川投资控股公司副总经理、本公司全资附 属公司Metorex (Proprietary) Limited董事等职，具有丰富的财务成本管理、风险管理及资产管理经验。 郜先生已与本公司订立服务协议，年期由二零二三年八月二十三日起至二零二六年八月二十二日止，为期三年。根据郜先生与本公司之间的服务协议，郜先生有权享有(i)月薪70875港元；(ii)按表现发放之酌情花红；(iii)其他由本公司提供的福利（包括但不限于住房补贴）；及(iv)亦符合资格参与本公司股份计划及享有给予董事之其他实物福利。郜先生无权就其担任董事享有董事袍金。彼须根据本公司之细则于本公司股东大会上轮值退任及膺选连任。 –24–附录一重选连任董事详情非执行董事 王樯忠先生，59岁，具有高级工程师资格，于一九八六年七月毕业于江西冶金学院（现称江西理工大学），主修采矿工程。彼于二零零一年六月于上海财经大学获得有关上市公司财务管理的文凭并于二零一一年六月于兰州大学获得工商管理硕士学位。于二零零五年至二零一四年间，彼在甘肃兰驼集团有限责任公司担任包括总经理、董事长等多个职位。在甘肃兰驼集团有限责任公司任职期间，彼同时获委任为甘肃省国有资产监督管理委员会监事会的调研员。自二零一五年七月起，彼于甘肃省新业资产经营有限责任公司担任董事长。彼现时担任白银有色集团股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股份代码：601212）的董事职务。彼于财务管理及营运管理方面拥有丰富经验。 王先生已与本公司订立委任函，年期由二零二二年六月二十日起至二零二五年六月十九日（包括首尾两日）止，为期三年。彼须根据本公司之细则于本公司股东大会上轮值退任及膺选连任，且本公司不会就彼担任非执行董事而支付董事袍金。 彼符合资格参与本公司股份计划及享有给予非执行董事之其他实物福利。 独立非执行董事 潘昭国先生，62岁，自二零一七年三月起获委任为本公司独立非执行董事，持有国际会计学硕士学位、法学深造文凭、法学学士学位和商业学学士学位。彼于规管事宜、企业融资及管治方面拥有多年经验。彼为一间在联交所上市的公司华宝国际控股有限公司的执行董事、副总裁及公司秘书。彼现时于以下联交所上市公司担任独立非执行董事：奥克斯国际控股有限公司、中国同辐股份有限公司、绿城服务集团 有限公司、三一重装国际控股有限公司及融创中国控股有限公司。彼也曾担任重庆长安民生物流股份有限公司（二零一一年九月三十日至二零二三年六月三十日）、兖 矿能源集团股份有限公司（二零一七年六月二十九日至二零二三年六月三十日）、远 大中国控股有限公司（二零一一年四月十二日至二零二三年九月九日）及宏华集团有 限公司（二零一七年六月十五日至二零二一年十二月一日）的独立非执行董事。潘先生为澳洲会计师公会有限公司之资深注册会计师、香港证券及投资学会、英国特许 公司治理公会、香港公司治理公会之资深会员及加拿大矿业、冶金及石油协会会员。 –25–附录一重选连任董事详情 于最后可行日期，潘先生并无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益，亦无与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。 潘先生已与本公司订立委任函，任期至二零二五年十二月三十一日届满，并须根据本公司细则轮值退任及膺选连任。潘先生有权收取之董事袍金为每年264000港元。上述之董事袍金乃根据其职责厘定，并将由本公司之薪酬及提名委员会于每年作出检讨。潘先生并无与本公司订立或拟订立任何就上市规则第13.68条之涵义所指须获本公司股东于股东大会上事先批准之服务合约。潘先生亦符合资格参与本公司股份计划及享有给予独立非执行董事之其他实物福利。 一般事项 上述退任董事之酬金由薪酬及提名委员会建议并经董事会批准，当中参考彼等各自之资历、经验及于本公司担当之角色及职责。 郜天鹏先生在金川集团（主要从事生产镍、铜、钴、铂族金属、有色金属板、化学品及有色金属化学品之业务）担任高级管理层职位。郜天鹏先生在金川香港（其间接持有本公司已发行股本60.73%，并主要从事投资控股）担任董事及高级管理层职位。上述60.73%股权经金川(BVI)有限公司、金川(BVI) 1有限公司、金川(BVI) 2有限公司及金川(BVI) 3有限公司四间公司持有，郜天鹏先生为该等公司董事。金川(BVI)有限公司、金川(BVI) 1有限公司、金川(BVI) 2有限公司及金川(BVI) 3有限公司主要从事投资控股。 王樯忠先生为甘肃省新业资产经营有限责任公司之董事长。甘肃省新业资产经营有限责任公司持有本公司已发行股本8.88%。 除上文披露者外，各退任董事与任何董事、高级管理人员或主要或控股股东（定义见上市规则）并无任何其他关系，于过去三年亦无于其他上市公司担任任何董事职务。于最后可行日期，退任董事并无于股份或相关股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 除上文披露者外，董事会并不知悉任何有关退任董事之事宜须根据上市规则 第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，亦无任何其他事宜须敦请股东注意。 –26–附录二说明函件 本附录乃根据上市规则规定而提供之说明函件，以向股东提供合理必须之资料，借此就将于股东周年大会上提呈批准授出购回授权之普通决议案投赞成或反对票作出知情决定。 1.股本 于最后可行日期，本公司已发行股本包括12502082051股股份。待批准授出购回授权之决议案获通过后及假设本公司已发行股本于股东周年大会日期维持不变，则根据购回授权，董事将获授权购回最多1250208205股股份，相当于股东周年大会起至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)细则或任何适用法律规定将予举行本 公司下届股东周年大会的期限届满时；及(iii)该等授权由股东于股东大会上以普通 决议案撤销或变更当日（以较早者为准）之期间现有12502082051股已发行股份之 10%。 2.购回之理由 董事相信，购回授权使董事可于适当时候在市场购回股份，乃符合本公司及其股东之整体利益。视乎当时之市况及资金安排而定，有关购回或可提高资产净值，且仅会在董事认为有利于本公司及股东之情况下进行。 3.购回之资金 本公司仅可动用根据组织章程大纲及细则、上市规则和开曼群岛适用法例规定可合法用作此用途之资金进行任何购回。本公司不得以现金以外代价或按照联交所不时之交易规则所规定以外之结算方式在联交所购回其股份。 现时预期任何购回所需资金将自本公司之营运资金及╱或可供分派溢利中拨付。 4.购回之影响 倘于购回授权有效期间之任何时间全面行使购回授权，可能会对本公司之营运资金或资产负债比率构成重大不利影响（相较截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表所披露状况）。然而，倘行使购回授权将会对本公司之营运资金需要或资产负债比率构成重大不利影响，则董事不建议行使购回授权。 本公司拟于根据购回授权进行的任何购回结算完成后，注销购回股份。 –27–附录二说明函件 5.承诺 董事已向联交所承诺，彼等将按照上市规则、组织章程大纲及细则和开曼群岛适用法例，根据购回授权行使本公司权力购回股份。本公司确认说明函件及购回授权概无任何不寻常之处。 6.披露权益 于最后可行日期，董事或（就彼等作出一切合理查询后所深知）任何彼等各自之紧密联系人，现时均无意在购回授权获股东批准后，出售任何股份予本公司。 概无本公司核心关连人士知会本公司，表示目前有意在购回授权获股东批准后，出售任何其持有的股份予本公司，或已承诺不会作出此举。 7.收购守则 倘因根据购回授权购回股份，而导致某股东于本公司投票权所占权益比例有所增加，则该项增加将被视为就收购守则第32条而言之收购事项。因此，一名股东或一群一致行动（定义见收购守则）之股东如因此取得或巩固本公司之控制权（视乎股东权益增幅而定）则须根据收购守则第26条就该名股东或该群股东尚未拥有之所有股份提出强制性收购建议。 于最后可行日期，据本公司所深知，金川集团及其一致行动人士于 7593009857股股份中拥有权益，相当于本公司已发行股本约60.73%。 假设根据股东周年大会上提呈之普通决议案之条款全面行使购回授权时，有关现有股权并无任何变动，则金川集团及其一致行动人士于本公司之持股量将增加至占本公司已发行股本约67.48%。董事并不知悉若全面行使购回授权，该等购回股份会导致一名股东或一群一致行动之股东因此须根据收购守则第26条提出强制性收 购建议的任何后果。此外，董事无意在导致任何股东或一群股东须根据收购守则第 26条提出强制性收购建议之情况下，行使购回股份之权利。 –28–附录二说明函件 假设于最后可行日期至购回日期期间已发行股份总数并无变动，则行使购回授权（不论全部或部分）将不会导致公众人士所持有之股份数目降至低于本公司已发 行股本之25%。董事无意行使购回授权以致公众持股量可能低于上市规则所规定之有关百分比。 8.本公司购回股份于最后可行日期前六个月内，本公司并无购回任何股份（不论是于联交所或透过其他途径）。 9.股价 截至最后可行日期前十二个月内，股份在联交所买卖之每月最高及最低成交价如下： 每股价格最高价最低价港元港元二零二三年 四月0.660.53 五月0.560.41 六月0.4750.39 七月0.470.38 八月0.460.38 九月0.510.395 十月0.4850.37 十一月0.510.435 十二月0.670.455二零二四年 一月0.660.51 二月0.740.485 三月0.890.62 四月0.970.71五月（截至最后可行日期）1.050.76 –29–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 以下为二零二四年购股权计划之主要条款及条件概要，旨在向股东提供充分资料以考虑拟于股东周年大会上提呈采纳之二零二四年购股权计划。 1.目的 二零二四年购股权计划旨在奖励或酬谢为本集团作出贡献及努力不懈地促进 本集团利益之合资格参与者，以及用于董事会不时批准之其他目的。 2.参与人士之资格 本集团任何董事（无论执行或非执行，包括任何独立非执行董事）；及雇员（无论全职或兼职）均符合资格参与二零二四年购股权计划。 于评估任何合资格参与者的资格时，董事会将考虑，其中包括： (a) 个人技能、知识、经验、专长及其他相关人员质素； (b) 个人表现、投入时间、职责或雇佣条件及现行市场惯例及行业标准； (c) 个人对本集团发展的贡献或潜在贡献以及其可能对本集团业务及发展带来的积极影响； (d) 个人教育及专业资格及行业知识；及 (e) 根据二零二四年购股权计划向其授出的购股权是否为适当奖励以鼓励其持续为本集团的提升作出贡献。 –30–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 3.二零二四年购股权计划之期限 二零二四年购股权计划将由股东于股东大会上通过普通决议案采纳该计划之 日期起计十年内有效及生效，于此期间后不可授出其他购股权。于上文之规限下，在所有其他方面，尤其是就本段所指十年期届满而仍未行使之购股权而言，二零二四年购股权计划之条款仍具有十足效力及有效。 4.股份数目上限 与购股权及根据本公司其他股份计划授予的任何购股权或奖励有关的可予发 行股份总数合共不得超过股东批准计划授权上限之日已发行股份总数之10%，即 1250208205股股份。倘根据二零二四年购股权计划授出购股权会导致所发行股份 超过该10%上限，则一概不得授出。 就计算计划授权上限而言，属于根据相关计划条款已失效之任何购股权之标的股份不得计算在内。 计划授权上限可在股东批准最后一次更新日期起计三(3)年后，或在符合上市规则的额外要求的情况下三(3)年内，透过股东于股东大会通过普通决议案而更新，惟： (a) 如上更新之计划授权上限不得超过于股东批准更新计划授权上限当日之 已发行股份总数10%； (b) 就计算经更新之限额而言，之前根据本公司任何股份计划授出之购股权（包括根据相关计划规则未行使、已注销或已失效之购股权或已行使购股权）不得计算在内；及 (c) 已按符合不时生效之上市规则第十七章相关条文之方式，向股东寄发有关建议更新计划授权上限之通函（当中载有上市规则第十七章相关条文所指明之事项）。 –31–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 本公司可能于股东大会上寻求股东之独立批准以授出购股权，此举将导致超出计划授权上限，惟： (a) 于寻求批准前授予本公司特别物色之合资格参与者；及 (b) 有关授出之通函已按符合不时生效之上市规则第十七章相关条文之方式 寄发予股东，并已载有上市规则第十七章相关条文所指明之事项。 5.每名合资格参与者可获授权益上限 倘若于授出购股权之相关时间，因根据二零二四年购股权计划行使所有购股权（已授出及建议授出，且不论是否已行使、已注销或未行使）或根据本公司所有股份计划授出购股权或股份，而向任何合资格参与者（「有关合资格参与者」）发行及将发行的股份总数，在任何12个月期间内，超过当时已发行股份总数之1%，则不得向有关合资格参与者授出购股权，除非： (a) 股东于股东大会（有关合资格参与者及其紧密联系人（或倘有关合资格参与者为关连人士，则为其联系人）放弃投票）上已通过普通决议案，正式批准按不时生效之上市规则第十七章之相关条文规定之方式授出； (b) 已按符合不时生效之上市规则第十七章相关条文之方式，向股东寄发有关该授出之通函（当中载有上市规则第十七章相关条文所指明之资料）； 及 (c) 于本公司股东大会（会上批准该等购股权之数目及条款）前，已确定该等购股权之数目及条款（包括认购价）。 –32–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 6.授出购股权 每份购股权要约（「要约」）均须以董事会可能不时酌情厘定之形式向合资格参 与者发出书面函件（「要约函件」）作出。要约函件须列明（其中包括）可行使购股权之期间（「购股权期间」），该期间将由董事会厘定及通知，惟无论如何不迟于授出购股权日期后十年期最后一日届满。董事会可于要约函件中列明可行使购股权前须达成之任何条件，包括但不限于董事会可能不时厘定之表现目标及购股权于可行使前须持有之最短期限。 董事会认为，根据二零二四年购股权计划条款设定一套通用于所有合资格参与者的绩效目标属不切实际，由于每名合资格参与者为本集团作出之贡献不同，故将考虑其于本集团之职位，从不同方面考量其表现。于设定每名合资格参与者（如有）的具体绩效目标时，董事会将考虑二零二四年购股权计划之目的及各类其他因素，包括但不限于（倘适用），(i)个人表现（如投入时间、工作表现及服务年期）；(ii)本集团表现（如销售表现、生产收益及溢利）；及╱或(iii)合资格参与者所管理的业务组别、业务单位、业务线、职能部门、项目及╱或地理区域的表现（如营运效率、成本控制及业务增长）。 本集团将利用其内部评估体系对适用于每次授出购股权（如有）的绩效目标进行逐一考核及评估。本公司将参照设定的绩效目标对合资格参与者于上一财政年度的实际表现及贡献进行评估并就是否达成相关绩效目标出具意见。评估将基于个人整体表现、合资格参与者所属团队或部门的表现及本集团整体表现。本公司财务部应负责编制一份与本集团层面绩效目标相关的数据的表现评估报告，人力资源部应负责编制一份基于本集团表现结果及个人表现结果的表现评估报告，并提呈予董事会及╱或薪酬及提名委员会审议批准。董事会具有厘定合资格参与者是否达成相关绩效目标的绝对酌情权。 董事会须于要约函件内列明承授人须接纳要约之限期，当日须不迟于要约授出购股权日期（「要约日期」）或要约之条件获达成日期后十四日。购股权价格1.00港元须于接纳要约时支付。 –33–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 7.认购价 于行使购股权时可能认购购股权所涉及股份之每股价格（「认购价」）须为董事 会全权厘定并知会合资格参与者之价格，该价格最少相等于以下各项之最高者： (a) 股份于要约日期（须为营业日）在联交所每日报价表所报之收市价； (b) 股份于紧接要约日期前五个营业日在联交所每日报价表所报之平均收市价；及 (c) 股份之面值。 8.向关连人士授出购股权 倘授予董事、本公司主要行政人员或主要股东（或彼等各自任何联系人）购股权，则该授予必须获独立非执行董事批准（除任何独立非执行董事亦为该购股权的建议承授人外），否则授予将无效。 倘向本公司独立非执行董事或主要股东或彼等各自任何联系人授出任何购股权，而该授出将导致因行使所有购股权（已授出及建议授出，不论已行使、已注销或尚未行使）或根据本公司所有股份计划于紧接要约日期前12个月期间向彼授出购股 权或股份而已发行及将发行之股份超过要约日期已发行股份数目之0.1%，则： (a) 该等额外授出购股权须获股东于股东大会上批准，且该合资格参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士必须放弃投票； (b) 按符合上市规则规定之方式，向股东寄发载有授出详情之通函，当中载有上市规则规定的资料，包括尤其是独立非执行董事（不包括作为购股权或奖励承授人之独立非执行董事）就于本公司股东大会上投票向独立股东提出之推荐建议；及 –34–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 (c) 本公司应遵守上市规则相关条款之规定。 授予身为董事、本公司主要行政人员或主要股东的合资格参与者（或彼等各自任何联系人）的任何购股权条款的任何变更，倘首次授予购股权须获相关批准（根据二零二四年购股权计划条款自动变更除外），则须根据上市规则规定获股东批准。 9.购股权归属 任何购股权的归属期均不得少于12个月。受限于第18(g)段及第24段所载回拨条文，董事会及薪酬及提名委员会可于下列情况下酌情缩短合资格参与者之归属期： (a) 向因身故、永久伤残或发生任何不可控事件而终止雇佣关系的合资格参与者作出授予； (b) 向全体股东提出以收购方式进行全面收购要约，而该要约成为或宣布为无条件； (c) 向全体股东提出以偿债安排方式进行全面收购要约，而该安排已于必要会议上获必要数目股东批准； (d) 除全面收购要约或偿债安排外，本公司与其股东或债权人就本公司重组或任何其他一家或多家公司合并而提议达成债务和解或偿债安排；或 (e) 本公司向其股东发出召开股东大会以考虑及酌情批准本公司自愿清盘的 决议案之通知，而并非以重组、合并或偿债安排为目的。 –35–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 10.股份之地位 因行使购股权而将予配发及发行之股份须受当时生效之本公司组织章程大纲 及细则及开曼群岛法律所规限，在所有方面与配发日期已发行之其他缴足股份享有同等地位，并将赋予持有人享有相等于其他已发行已缴足股份持有人之权利（包括投票、获派股息、转让及任何其他权利）。尤其是，因行使购股权而将予配发及发行之股份将赋予持有人权利获享于配发日期或之后支付或作出之所有股息或其他分派，惟之前宣派或建议或决议支付或作出且有关记录日期在配发及发行日期或之前之任何股息或其他分派除外。购股权本身（于获行使前）不会赋予承授人享有任何上述股东权利之权利。 11.授出购股权之时间限制 倘发生股价敏感事件或作出可影响股价之决定，则根据上市规则规定公布有关股价敏感资料前，本公司不得作出任何要约。具体而言，于紧接下列日期之较早发生者前一个月起至实际刊发业绩公告日期止期间，本公司不可授出购股权：(i)为批准本公司之任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论上市规则有否规定） 而举行之董事会会议日期（即根据上市规则本公司首次通知联交所之日期）；及(ii)本公司根据上市规则刊发任何年度或半年度或季度或任何其他中期业绩公告（不论上市规则有否规定）之最后限期。不得授出购股权之期间将包括延迟刊发业绩公告之任何期间。 12.不再为合资格参与者时之权利 受限于第18(g)段，倘尚未行使购股权之承授人因任何原因不再为合资格参与者，则根据二零二四年购股权计划条款，授予其之购股权于购股权期间持续有效且可予行使。 13.身故或伤残时之权利 受限于第18(g)段，倘尚未行使购股权之承授人于全数行使或完全未行使购股权前身故或永久伤残，则其遗产代理人可在其身故或永久伤残当日后12个月内或董事会可能厘定之较长期间内行使相关承授人所获授之购股权。 –36–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 14.收购时之权利倘向全体股东（或除收购方及╱或任何受收购方控制之人士及╱或任何与收购方一致行动之人士以外之全体股东）提出以收购方式进行全面收购建议，而全面收购建议成为或宣布为无条件，则本公司会随即通知所有承授人，而任何承授人（或其遗产代理人）可在收购建议成为或宣布为无条件后21天内书面通知本公司，行使全部或该通知指明之部分购股权。 15.进行偿债安排时之权利 倘向全体股东提出以偿债安排方式进行全面收购建议，而该计划已获必要数目之股东在规定举行之会议上批准，则本公司会随即通知所有承授人，而任何承授人（或其遗产代理人）可随后（惟须于本公司通知之时间前）以书面通知本公司，行使全部或该通知列明之部分购股权。 16.达成债务和解或其他债务安排时之权利 倘本公司与股东或债权人拟为或就本公司之重组计划或与一家或多家其他公 司合并而达成债务和解或重组安排，则本公司须于向本公司各股东或债权人发出召开考虑有关债务和解或重组安排之会议通知当日或其后尽快向承授人发出通知（连同有关本段条文之通知），让承授人（或其遗产代理人）可即时起直至发出通知当日起计两个月或相关司法管辖区法院批准债务和解或重组安排当日（以较早者为准）前，行使全部或部分所持购股权，惟行使上述购股权须待有关债务和解或重组安排获相关司法管辖区法院批准并生效后方可作实。该债务和解或重组安排生效后，所有未行使购股权（先前根据二零二四年购股权计划已行使者除外）均会失效。本公司或会要求承授人（或其遗产代理人）转让或买卖在该等情况下因行使购股权而发行之股份，尽量促使承授人所持权益与假设该等股份须受有关债务和解或重组安排限制之情况相同。 –37–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 17.清盘时之权利 倘本公司向股东发出通告召开股东大会，以考虑及酌情批准本公司自愿清盘之决议案（考虑重组、合并或偿债安排者除外），则本公司须于当日或向本公司各股东发出有关通知后尽快向全体承授人发出有关通知（连同有关本段条文之通知），其后各承授人（或其遗产代理人）有权于拟召开之本公司股东大会举行前之四个营业日 前随时向本公司发出书面通知，并随附有关通知所述股份总认购价之全数汇款，行使全部或部分购股权，而本公司须尽快且无论如何不迟于上述拟召开之股东大会举行日期前之一个营业日向承授人配发入账列作缴足之有关股份。 18.购股权失效 行使尚未行使购股权之权利于紧随下列时间（以最早者为准）后终止： (a) 购股权期间届满时； (b) 第13段所述之期限届满时； (c) 待以收购方式进行全面收购建议成为或宣布为无条件后，第14段所述之期限届满时； (d) 待偿债安排生效后，第15段所述之期限届满时； (e) 待债务和解或重组安排生效后，第16段所述之期限届满时； (f) 受限于第17段，本公司开始清盘当日； –38–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 (g) 承授人因不当行为或违反其聘用条款或其他使其成为合资格参与者之合 约条款而被即时解雇，或视为已经或应当无力偿付债务，或已成为无力偿债，或与债权人已订立任何具体债务安排或债务重整协议，或被裁定触犯任何牵涉其品格或诚信之刑事罪行等原因而不再为合资格参与者当日； (h) 承授人违反责任，为任何第三方利益出售、转让、抵押、按揭购股权或为 任何第三方利益就任何购股权设定产权负担或增设任何法定或实益权益当日； (i) 董事会根据二零二四年购股权计划之条款注销购股权当日；或 (j) 于指定日期或之前仍未达成二零二四年购股权计划之任何条件。 本公司不会就任何本段项下的购股权失效而向任何承授人负责。 19.注销购股权 董事会获有关购股权承授人批准后，可注销已授出但尚未行使之购股权。 除非仍有不超过不时之计划授权上限之未发行购股权（不包括已注销之购股权），否则不可向合资格参与者授出购股权以取代已注销之购股权。 20.终止二零二四年购股权计划 本公司可于股东大会通过普通决议案或由董事会随时终止二零二四年购股权 计划之运作，在此情况下，不会再授出购股权，惟二零二四年购股权计划之所有其他规定仍具有十足效力及有效，且二零二四年购股权计划终止前根据二零二四年购股权计划授出之购股权仍继续有效且可予行使。 –39–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 21.购股权之可转让性 购股权属承授人个人所有，不得出让或转让。承授人不得为任何第三方利益以任何方式出售、转让、抵押、按揭购股权或为任何第三方利益就任何购股权设定产权负担或增设任何法定或实益权益。 22.股本变动之影响倘发生资本化发行、供股、股份拆细或合并或削减股本（惟因发行股份支付本公司进行交易之代价而导致之本公司股本变动除外），则须对以下各项作出调整（如有）： (a) 尚未行使购股权涉及的股份数目； (b) 尚未行使购股权的股份认购价； (c) 有关购股权之股份； (d) 行使购股权的方式（倘适用）；及╱或 (e) 以上任何组合。 倘作出任何调整，本公司核数师或本公司独立财务顾问（作为专家而不是仲裁人）须应本公司要求向董事会书面核实对整体或任何指定承授人而言，该等调整乃符合上市规则第17.03(13)条注释之规定。 任何该等调整须给予承授人与先前所获授者相同比例之本公司股本，并约整至最接近的整数股份，而任何调整须符合上市规则及联交所不时颁布之上市规则有关指引及╱或诠释，但有关调整不得导致股份以低于面值之价格发行。 –40–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 23.修订二零二四年购股权计划 二零二四年购股权计划之任何内容均可透过董事会决议案修订，惟涉及任何重大计划条款及条件的计划条文及有关上市规则第17.03条所载事宜之条文不得作出有利于承授人之修订（已获股东在股东大会预先批准者除外，且有关承授人及其各自之联系人须放弃投票）。除非获得大多数承授人同意或批准（犹如股东根据本公司当时的细则对股份随附权利作出修订时所需的同意或批准），不得作出对修订前已授出或同意授出的任何购股权的发行条款产生不利变动的修订。 董事会有关修订二零二四年购股权计划条款之授权如有任何改变，须经股东于股东大会批准。 倘首次授出购股权获董事会、薪酬及提名委员会、独立非执行董事及╱或本公 司股东（视情况而定）批准，则向合资格参与者授出的购股权条款之任何修订须经董事会、薪酬及提名委员会、独立非执行董事及╱或本公司股东（视情况而定）批准。本规定不适用于根据二零二四年购股权计划之现有条款而自动生效之修订。 二零二四年购股权计划或购股权之经修订条款须遵守上市规则第十七章规定。 24.回拨机制 于下列情况，董事会可全权及绝对酌情要求承授人返还其从已授出购股权中获得的收益（如有）： (a) 承授人于受雇或受聘于本集团任何成员公司期间作出任何欺诈、不诚实或严重不当行为； –41–附录三二零二四年购股权计划之主要条款概要 (b) 承授人履行其任何职责时有任何作为或不作为，而该作为或不作为已对或将会对本集团任何成员的声誉或利益造成重大不利影响； (c) 承授人被判定任何涉及其操守或诚信的罪行，不论是否关乎其与本集团之关系；或 (d) 承授人导致本集团财务报表出现重大错误陈述。 –42–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 下文载列二零二四年股份激励计划之主要条款及条件概要，以向股东提供充足资料，以供彼等考虑将于股东周年大会上提呈采纳之二零二四年股份激励计划。 1.目的、年期及管理 1.1二零二四年股份激励计划旨在奖励或酬谢为本集团作出贡献及努力不懈 地促进本集团利益之合资格参与者，以及用于董事会不时批准之其他目的。 1.2二零二四年股份激励计划的有效及生效期为自采纳日期起计为期十年， 其后不再授出任何业绩股份。 1.3二零二四年股份激励计划应由董事会或委员会或受托人（倘受托人由本公司委任）分别根据二零二四年股份激励计划的规则或信托契据条款（倘受托人由本公司委任）进行管理，董事会之决定（除本文其他章节另有规定者外）将为最终决定并对所有人士具有约束力。 2.厘定资格 2.1董事会可全权酌情邀请属于本集团任何成员公司以下任何类别人士的人 士为二零二四年股份激励计划的合资格参与者： 2.1.1本集团任何成员公司之董事（包括执行董事及非执行董事，但不包括独立非执行董事）；及2.1.2本集团被视为主要人才之雇员（由本集团各成员公司定义及诠释，通常指对本集团作出重大贡献或拥有行业所需的特殊技能的雇员）。 2.2于评估合资格参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）： 2.2.1个人技能、知识、经验、专长及其他相关人员质素； –43–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 2.2.2个人表现、投入时间、职责或雇佣条件及现行市场惯例及行业标准； 2.2.3个人对本集团发展的贡献或潜在贡献以及其可能对本集团业务及 发展带来的积极影响； 2.2.4个人教育及专业资格及行业知识；及 2.2.5向其授出业绩股份是否为适当奖励以鼓励其继续为本集团的提升作出贡献。 3.授出业绩股份 3.1在二零二四年股份激励计划的条款规限下，董事会有权但无义务于采纳 日期后十年内向任何合资格参与者（除外人士除外）作出要约，考虑到「厘定资格」一段所载之该等因素及董事会可能全权认为合适的其他因素。董事会在向一名合资格参与者（包括但不限于合资格参与者及╱或本公司及╱或其附属公司在奖励股份可能归属前必须达成的业绩标准）作出要 约时可全权设定其认为合适的条件，惟该等条件与二零二四年股份激励计划的任何其他条款及条件及上市规则相抵触。 3.2董事会认为，根据二零二四年股份激励计划条款设定一套通用于所有合 资格参与者的绩效目标属不切实际，由于每名合资格参与者为本集团作出之贡献不同，故将考虑其于本集团之职位，从不同方面考量其表现。于设定每名合资格参与者的具体绩效目标时，董事会将考虑二零二四年股份激励计划之目的及各类其他因素，包括但不限于（倘适用），(i)个人表现（如投入时间、工作表现及服务年期）；(ii)本集团表现（如销售表现、生产收益及溢利）；及╱或(iii)合资格参与者所管理的业务组别、业务单位、业务线、职能部门、项目及╱或地理区域的表现（如营运效率、成本控制及业务增长）。根据上市规则，相关绩效目标详情将载于要约函件（如有）中。 –44–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 3.3本集团将利用其内部评估体系对适用于每次授出业绩股份的绩效目标进 行逐一考核及评估。本公司将参照设定的绩效目标对合资格参与者于上一财政年度的实际表现及贡献进行评估并就是否达成相关绩效目标出具意见。评估将基于个人整体表现、合资格参与者所属团队或部门的表现及本集团整体表现。本公司财务部应负责编制一份与本集团层面绩效目标相关的数据的表现评估报告，人力资源部应负责编制一份基于本集团表现结果及个人表现结果的表现评估报告，并提呈予薪酬及提名委员会审议批准。董事会或委员会具有厘定合资格参与者是否达成相关绩效目标的绝对酌情权。 3.4董事会可选择合资格参与者及厘定拟向各合资格参与者发出要约的奖励 股份数目，并通知薪酬及提名委员会及（倘适用）受托人。于厘定合资格参与者的奖励股份数目时，董事会可计及的因素包括（但不限于）本公司或任何附属公司的一般财务状况，以及相关合资格参与者的级别、技能、绩效及贡献或潜在贡献。 3.5董事会有权酌情就合资格参与者获得奖励股份的资格施加其认为就要约或奖励股份归属或其他方面属适当的任何条件（包括要约日期后于本集团内继续服务的期限、个人及公司业绩要求），而薪酬委员会及提名委员会或受托人应通知该合资格参与者。所有奖励股份的最短归属期为十二个月。 3.6就奖励股份而言，倘其要约被接受，要约日期将被视为授出该股份之日期。除董事会另有决定者外，奖励股份将无偿授予合资格参与者。向合资格参与者授出。奖励股份的购买价格（如有）应为董事会不时根据股份当前收市价、授出奖励股份之目的以及合资格参与者之特征及情况等因素而厘定的有关价格。 –45–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 3.7在本公司知悉任何内幕消息后直至根据上市规则及证券及期货条例规定 公布该内幕消息前，概不会作出要约。尤其是，于紧接以下时间较早者前一个月起直至刊发业绩公告的实际日期止期间内，概不授出购股权：(i)批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期（不论是否为上市规则所要求）业绩的董事会会议日期（该日期应最先知会联交所）；及(ii)本公司 根据上市规则刊发其任何年度或半年度业绩公告，或季度或任何其他中期期间的业绩公告（不论是否为上市规则所要求）的最后期限。不得授出业绩股份期间将涵盖延迟刊发业绩公告的任何期间。 3.8倘于相关授出时，于任何十二个月期间向任何相关合资格参与者授出的 相关股份总数超过当时已发行股份总数的1%，则不得向任何合资格参与者（「相关合资格参与者」）授出业绩股份，除非： 3.8.1该授出已获股东于股东大会上通过普通决议案正式批准，而相关合资格参与者及其紧密联系人（或联系人（倘相关合资格参与者为关连人士））于会上放弃投票； 3.8.2有关授出的通函已向股东寄发，该通函须披露相关合资格参与者的 身份以及拟授出业绩股份及先前向有关参与者授出的股份的数目及条款，向该等参与者授出业绩股份之目的以及诠释业绩股份的条款如何服务该目的；及 3.8.3该等业绩股份的数目及条款将于批准该项授出的本公司股东大会前厘定。 3.9倘业绩股份将授予本公司关连人士，则该授出不得有效，除非其已获独 立非执行董事批准。 –46–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 3.10而向并非本公司关连人士的合资格参与者授出股份时，在二零二四年股 份激励计划条款的规限下，受托人或薪酬及提名委员会须代表合资格参与者向本公司认购新股份，及╱或受托人须从第二市场购买现有股份以满足奖励股份之有关数目。向本公司关连人士的合资格参与者授出股份时，受托人将（代表合资格参与者）从二级市场购买现有股份，以满足奖励股份的有关数目。持有二零二四年股份激励计划未归属股份的受托人（无论直接或间接）将根据上市规则就须取得股东批准的事项放弃投票，除非法律另有规定按实益拥有人指示（且有关指示已发出）投票。 3.11倘： a. 向董事（独立非执行董事除外）或本公司最高行政人员或彼等各自之联系人授出业绩股份将导致就于紧接要约日期前十二个月期间向其授出的所有奖励的已发行及将发行股份超过于要约日期已发 行股份总数的1%；或 b. 向本公司主要股东或其任何联系人授出业绩股份将导致就于紧接要约日期前十二个月期间向其授出的相关股份超过于要约日期已 发行股份数目的1%。 已遵照上市规则规定的方式向股东寄发有关授出详情的通函，且通函内载有上市规则所规定列明之资料（尤其包括独立非执行董事致独立股东的于本公司股东大会上投票的推荐建议）。亦须于本公司股东大会上获得股东以普通决议案形式作出的批准，而该等合资格参与者、其联系人及本公司的所有核心关连人士均需放弃投票。本公司须遵守上市规则第 13.40、13.41及13.42条的规定。 3.12倘初步授出业绩股份须取得有关批准，则向本公司关连人士授出的任何业绩股份条款如有任何变动须根据上市规则取得股东批准（惟有关变动根据二零二四年股份激励计划条款自动生效则除外）。 –47–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 4.计划的营运 4.1就各合资格参与者而言且受二零二四年股份激励计划的条款所规限，董 事会应于归属日期后在实际可行情况下尽快促使由本公司之资源支付参 考金额（「参考金额」）予以本公司名义开立的仅用于二零二四年股份激励 计划的营运的银行账户（「该账户」）或代有关合资格参与者而持有之信托之受托人，以便购买及╱或认购已归属股份。参考金额（经不时重列、补充及修订）乃(i)金额等于股份于要约日期在联交所所报的收市价乘以要约内的奖励股份数目；及(ii)相关购买费用（包括当时应付证券及期货事务监察委员会和会计及财务汇报局的经纪费、印花税、交易征费、联交所交易费）及完成购买或认购所有已归属股份所需的其他必要费用之和。 4.2 就合资格参与者而言，倘于归属日期之前或当日，(i)相关合资格参与者 因违纪而辞职或被解雇而终止雇佣关系，或因身故、退休、健康欠佳、残疾及与本集团股东协议裁员以外的任何原因终止雇佣关系，(ii)关于本公司清盘的法令已作出，或本公司通过决议案进行自动清盘（而非进行合并或重组，在此情况下，本公司的大部分承担、资产及负债将转嫁予继任公司），或(iii)合资格参与者被认定为除外人士（各为一项「失效」事件），要约须立即自动失效及奖励股份不得于相关归属日期归属，而本公司就此已支付的相关参考金额须自该账户或由受托人管理的信托基金中取出并即 时退还予本公司。在此情况下，由于将参考金额退还予本公司，相关已授出股份不得计入计划限额。 4.3就雇佣关系因其于归属期或之前身故、退休、健康欠佳、残疾及与本集团 股东协议裁员而终止的合资格参与者而言，倘已达成业绩条件，则有关合资格参与者的所有奖励股份须被视为已于终止日期提前归属本集团有关股东。已归属股份的数目应等于奖励股份的数目乘以自要约日期起至雇佣终止日期止业绩条件达成的程度。 –48–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 4.4二零二四年股份激励计划的归属程序 4.4.1除任何不可预见的情况外，除非董事会与薪酬及提名委员会或受托 人另有协定，否则薪酬及提名委员会或受托人应于归属日期前七(7)个营业日向有关合资格参与者发出归属通知连同有关指定转让文件（并向本公司发出副本），当中要求合资格参与者签立归属及转让已归属股份的文件，以令有关文件生效。 4.4.2 待薪酬及提名委员会或受托人(a)于归属通知规定的期限内收到薪 酬及提名委员会或受托人所指定并经合资格参与者正式签署的转让文件，及(b)收到本公司确认所有归属条件已获达成，薪酬及提名委员会或受托人（视情况而定）应于归属日期后，在切实可行的情况下尽快且无论如何不得迟于归属日期后的十四个营业日就相关合 资格参与者转让及╱或发行已归属股份。 4.5要约一经作出应为获授要约的合资格参与者个人所有，不可让渡，且合 资格参与者不得以任何形式出售、转让、质押、抵押根据要约向其授出之 奖励股份、就有关奖励股份创设产权负担或以任何其他人士为受益人增设任何权益。 4.6为免疑问， 4.6.1.合资格参与者于归属日期前并无拥有奖励股份的任何权益或权利（包括收取股息的权利）； 4.6.2.合资格参与者不得就尚未归属之奖励股份及该账户或由受托人管 理之信托基金之其他财产，向薪酬及提名委员会或受托人发出任何指示； 4.6.3.薪酬及提名委员会或受托人（视情况而定）不得行使其以代名人身 份或按照信托（如有）持有任何股份之表决权；及 –49–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 4.6.4.所配发及发行的奖励股份须遵守本公司细则的所有条文，并将在各 方面与于配发日期已发行缴足股款股份享有同等地位，及拥有相同的投票、股息、转让及其他权利（包括于配发日期已发行缴足股款股份所附带本公司清盘产生的权利以及有关于合资格参与者登记成为股东之日或之后派付或作出的任何股息或其他分派的权利）。 4.7根据二零二四年股份激励计划，倘任何董事掌握未刊发的与本集团有关 的内幕消息或倘根据上市规则的任何守则或规定及所有不时的适用法规，董事被禁止进行买卖，则董事会不得作出要约，且薪酬及提名委员会或受托人不得指示购买股份及配发及发行新股份。 5.股份的数目上限 5.1于根据二零二四年股份激励计划授出之奖励股份归属后，但于本公司其 他激励计划（包括本公司现有购股权计划）下就所授出股份或购股权仍未归属时，可发行之股份总数上限合共不得超过于采纳日期已发行股份总数的10%（即1250208205股股份）。倘根据二零二四年股份激励计划授出股份会导致超过有关限额，则一概不得授出。 5.2于股东批准二零二四年股份激励计划时，于二零二四年股份激励计划项 下之所有奖励股份归属后，可配发及发行及╱或购买之业绩股份总数合共不得超过于采纳日期已发行股份总数的10%。 5.3计划授权上限可自上次股东批准更新日期或采纳日期起计三(3)年后（或于三年期间内）透过股东于股东大会上通过普通决议案而更新，但须符合上市规则的额外规定，惟： 5.3.1已更新的计划授权上限不得超过股东批准更新计划授权上限日期 已发行股份总数的10%； –50–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 5.3.2就计算已更新上限而言，先前根据二零二四年股份激励计划授出的业绩股份（包括根据二零二四年股份激励计划尚未行使、已注销或失效的业绩股份）不计算在内；及 5.3.3有关建议更新计划授权上限的通函已寄发予股东。 5.4本公司可能于股东大会上寻求股东之独立批准以授出业绩股份，此举将 导致超出计划授权上限，惟： 5.4.1.于寻求批准前授予本公司特别物色之合资格参与者；及 5.4.2.有关授出之通函已寄发予股东，其须载有可能获授有关业绩股份之 各指定参与者之名称、将予授出业绩股份之数目及条款以及向指定参与者授出业绩股份之目的（并就业绩股份条款如何达到目的加以阐述）。 6.收购 6.1.倘发生本公司控制权变更的事件，而不论以要约、合并、偿债安排或其他形式，所有奖励股份均应立即于有关控制权变更事件成为或宣布为无条件之日归属，且有关日期应视作为归属日期。待董事会或受托人自视为归属日期起七(7)个营业日内收到正式签署的指定转让文件，董事会或受托人须通过收购方式转让已归属股份予合资格参与者。就本段而言，「控制权」应具有公司收购、合并守则不时规定的涵义。 6.2.倘本公司进行任何资本化发行、供股、股份合并、股份拆细或股本削减， 则根据二零二四年股份激励计划及本公司所有其他股份计划，根据计划授权上限本公司可发行的最高股份数目须参考紧接有关事件前及紧随有关事件后之日的已发行股份总数后相应调整并约整至最接近的股份整数，使合资格参与者将有权获得与该等合资格参与者先前有权获得的相同比例的本公司股本。 –51–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 7.修订二零二四年股份激励计划 董事会可通过决议案对二零二四年股份激励计划的条款及条件进行修改，惟以下方面除外： (a) 对二零二四年股份激励计划的条款及条件作出任何属重大性质之修订，或对上市规则第17.03条所载之事项，作出任何对承授人或参与者有利之修订须经股东于股东大会上批准； (b) 倘奖励股份之初始授出获董事会、薪酬及提名委员会、独立非执行董事 及╱或股东（视情况而定）批准，则对已向承授人授出奖励股份之条款作出之任何修订须经董事会、薪酬及提名委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准，惟根据二零二四年股份激励计划之现行条款自动生效之有关修订除外；及 (c) 有关二零二四年股份激励计划条款的修订的董事会授权之任何变更，须经股东于股东大会上批准，前提为(i)二零二四年股份激励计划之经修订条款或奖励仍须符合上市规则之规定；及(ii)倘有关修订会对作出有关修订前已授出或同意授出之奖励之条款 造成不利影响，则有关修订将须根据二零二四年股份激励计划条款进一步待承授人批准。 8.注销所授出的业绩股份 8.1.经有关业绩股份的承授人批准，董事会可注销授出的业绩股份。 8.2.不得向合资格参与者授出任何业绩股份以取代其已注销业绩股份，除非计划授权上限内不时拥有未发行的业绩股份（不包括已注销的业绩股份）。 –52–附录四二零二四年股份激励计划之主要条款概要 9.终止 9.1二零二四年股份激励计划须于以下较早日期终止： 9.1.1采纳日期满十周年当日；及 9.1.2董事会厘定的提早终止日期，惟该终止不应影响任何合资格参与者 的任何现有权利，就于有关终止日期前根据二零二四年股份激励计划授出的任何业绩股份而言，该等业绩股份的归属或以其他方式进行的处置、交易及处理，以及承授人与本公司就有关业绩股份的权利及义务须继续遵循二零二四年股 份激励计划的条款，直至有关业绩股份已根据二零二四年股份激励计划归属、失效、发行、购买或转让，或有关权利及义务不再适用或已全面履行为止。 9.2根据二零二四年股份激励计划向合资格参与者授出的所有业绩股份获归属后，合资格参与者的剩余现金及该账户中余下的有关其他资金或受托人管理的信托基金（就合理扣除所有出售费用、负债及开支后）须立即汇入本公司。 10.回拨机制 10.1于下列任何情况，董事会可全权及绝对酌情要求承授人返还其从已归属 奖励股份中获得的收益： 10.1.1承授人于受雇或受聘于本集团任何成员公司期间作出任何欺诈、不 诚实或严重不当行为； 10.1.2承授人履行其任何职责时有任何作为或不作为，而该作为或不作为 已对或将会对本集团任何成员的声誉或利益造成重大不利影响； 10.1.3承授人被判定任何涉及其操守或诚信的罪行，不论是否关乎其与本 集团之关系；或 10.1.4承授人导致本集团财务报表出现重大错误陈述。 –53–股东周年大会通告 JINCHUAN GROUP INTERNATIONAL RESOURCES CO. LTD金川集团国际资源有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：2362）股东周年大会通告 兹通告金川集团国际资源有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年六月二十六日（星期三）下午三时正假座香港金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行股东周 年大会（「大会」），以讨论下列事务： 普通决议案 1.省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二三年十二月三十一日 止年度之经审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）之报告与核数师报告。 2. (a) 重选郜天鹏先生为执行董事。 (b) 重选王樯忠先生为非执行董事。 (c) 重选潘昭国先生为独立非执行董事。 (d) 授权董事会（「董事会」）厘定全体董事之酬金。 3.续聘德勤*关黄陈方会计师行为核数师，并授权董事会厘定其酬金。 4.批准派付截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息每股0.2港仙。 –54–股东周年大会通告 5.作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下及依据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司之法定及未发行股份（「股份」），及配发、发行或授出可兑换或转换为股份之证券或购股权、认股权证或可认购或购入股份或该等 可兑换或转换证券之类似权利，并作出或授予可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权； (b) 本决议案(a)段所述之授权将授权董事于有关期间（定义见下文），作出或授予在有关期间结束后可能须行使该等权力之售股建议、协 议、购股权及兑换或转换权； (c) 董事根据本决议案(a)段所述之授权，配发、发行或处理或同意有条件或无条件配发、发行或处理（不论根据购股权或以其他方式）之股份总数，除根据： (i) 供股（定义见下文）； (ii) 行使本公司当时就其向本公司及╱或其任何附属公司之高级 职员及╱或雇员或任何合资格参与者授出或发行股份或购入股份之权利而采纳之任何购股权计划或类似安排所授出购股权之认购权； (iii) 任何以股代息计划或根据本公司之公司组织章程细则规定配发及发行股份或本公司的其他证券以代替全部或部分股息之类似安排；或 (iv) 根据任何现有附有权利认购或可兑换为股份之认股权证、债 券、公司债券、票据及本公司之其他证券的条款行使认购权或转换权而发行之股份； –55–股东周年大会通告 不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数20%；而(a)段所述批 准亦须受此限制；及倘于其后进行任何股份合并或分拆，根据上段(a)之授权可予发行之股份最高数目占已发行股份总数之百分比，于紧接有关合并或分拆日期前后应为相同；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 任何适用法例或本公司之公司组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；或 (iii) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案授出之权力；及 「供股」乃指董事于指定期间内，向于指定记录日期名列股东名册之股份持有人，按彼等当日持有股份之比例提呈发售股份或提呈认股权证、购股权或本公司其他附有权利可认购股份之证券，惟董事有权就零碎股权或经考虑任何适用于本公司之地区的法例之任何限 制或责任或该等地区任何获认可监管机关或证券交易所之规定后，作出其认为必需或权宜之豁免或其他安排。」 6.作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「动议： (a) 在本决议案(b)段规限下，谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内，受制于及根据所有适用法例、规则、规例及上市规则或任何其他证券交易所经不时修订之规定，行使本公司一切权力，在联交所或本公司证券可能上市且获香港证券及期货事务监察委员会与联交所认可之其他证券交易所购回本公司之股份； –56–股东周年大会通告 (b) 本公司根据上文(a)段之授权所购回股份总数，不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数10%，而上述批准亦须受此限制；及倘于其后进行任何股份合并或分拆，根据上段(a)之授权可予购回之股份最高数目占已发行股份总数之百分比，于紧接有关合并或分拆日期前后应为相同；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 任何适用法例或本公司之公司组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；或 (iii) 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案授出之权力。」 7.作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「动议待召开本大会通告（本决议案为其中部分）所载第5及6项普通决议 案获通过后，谨此增加及扩大董事根据及按照第5项普通决议案获授之授权而可能配发、发行或处理或同意有条件或无条件配发、发行或处理之 股份总数，于当中加入本公司根据及按照第6项普通决议案获授之授权购回之股份总数，惟该数额不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数10%。」–57–股东周年大会通告 8.作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「动议： 谨此批准并采纳购股权计划（「二零二四年购股权计划」）（注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别），并谨此授权董事作出所有就使二零二四年购股权计划生效而言可能属必要或权宜之行动及订立 所有交易、安排及协议，包括但不限于： (i) 管理二零二四年购股权计划，包括但不限于按照二零二四年购股权计划条款厘定及授出购股权； (ii) 不时修改及╱或修订二零二四年购股权计划，惟有关修改及╱或修订须按照二零二四年购股权计划中涉及修改及╱或修订之条文进行； (iii) 授出购股权及不时配发及发行本公司股本中就不时行使二零二四年购股权计划项下购股权可能所须配发及发行之股份数目； (iv) 于适当时间向联交所申请批准就归属二零二四年购股权计划项下已授出或将予授出的购股权可能配发及发行之任何新股份上市及买卖；及 (v) 作出所有就使二零二四年购股权计划生效而言可能属必要或权宜 之行动及订立所有交易、安排及协议。 –58–股东周年大会通告 9.作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「动议： 谨此批准并采纳股份激励计划（「二零二四年股份激励计划」）（注有「B」字样之副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别），并谨此授权董事作出所有就使二零二四年股份激励计划生效而言可能属必要或权宜之行动 及订立所有交易、安排及协议，包括但不限于： (i) 管理二零二四年股份激励计划，包括但不限于按照二零二四年股份激励计划条款厘定及授出业绩股份； (ii) 不时修改及╱或修订二零二四年股份激励计划，惟有关修改及╱或修订须按照二零二四年股份激励计划中涉及修改及╱或修订之条文进行； (iii) 授出股份及不时配发及发行及╱或购买本公司股本中就不时授出二零二四年股份激励计划项下本公司股份可能所须配发及发行 及╱或购买之股份数目； (iv) 于适当时间向联交所申请批准就归属二零二四年股份激励计划项下已授出或将予授出的股份可能配发及发行之任何新股份上市及买卖；及 –59–股东周年大会通告 (v) 作出所有就使二零二四年股份激励计划生效而言可能属必要或权 宜之行动及订立所有交易、安排及协议。 代表董事会金川集团国际资源有限公司公司秘书黄德铨香港，二零二四年六月四日注册办事处：总办事处及香港主要营业地点： Cricket Square 香港 Hutchins Drive 金钟道95号 P.O. Box 2681 统一中心 Grand Cayman KY1-1111 31楼3101室 Cayman Islands 附注： 1.凡有权出席大会及在会上投票之股东，均可委任超过一位代表出席，并于投票表决时代其投票。 受委任代表毋须为本公司股东。 2.就大会暂停办理股份过户登记 为厘定本公司股东出席大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二四年六月二十日（星期四）起至二零二四年六月二十六日（星期三）（包括首尾两日）止暂停办理股份登记手续。期内将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于二零二四年六月十九日（星期三）下午四时三十分前送抵股份过户登记分处宝德隆证券 登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。 就派付二零二三年末期股息暂停办理股份过户登记 为厘定本公司股东有权收取截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息的资格，本公司将于二零二四年七月四日（星期四）起至二零二四年七月七日（星期日）（包括首尾两日）止暂停办理股份登记手续。期内将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格收取截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息，所有股份过户文件连同有关股票须于二零二四年七月三日（星期三）下午四时三十分前送抵股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。 –60–股东周年大会通告 3.随函附奉一份大会适用之代表委任表格。不论阁下会否亲自出席大会，均务请尽快将代表委任 表格按照其上印备之指示填妥及交回。阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲自出席大会或其任何续会并于会上投票。倘阁下交回已填妥之代表委任表格后出席大会，则代表委任表格将视作撤销论。 4.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之授权书或 授权文件副本，最迟须于大会（或任何续会）指定举行时间48小时前（即二零二四年六月二十四日（星期一）下午三时正前）送达本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，方为有效。 5.如属股份的联名登记持有人，则该等联名登记持有人任何一位均可就该等股份亲身或委派代表 于会上投票，犹如其为唯一有权投票之人士，惟倘超过一名联名登记持有人亲身或委派代表出席大会，则只有在股东名册上就该等股份排名首位之联名登记持有人亲身或委派代表作出之投票方获接纳，其他联名登记持有人之投票一概不予受理。 6.本通告所载日期及时间均指香港日期及时间。 于本通告日期，董事会包括两位执行董事郜天鹏先生及程永红先生；两位非执行董事刘建先生及王樯忠先生；以及四位独立非执行董事严元浩先生、潘昭国 先生、余志杰先生及韩瑞霞女士。 –61–