联合公告 - (1)招商局海通贸易有限公司收购优品360控股有限公司的销售股份；及(2)力高证券有限公司为及代表要约人收购所有已发行股份（要约人、买方及彼等任何一致行动人士已持有或同意收购的该等股份除外）提出可能无条件强制性现金要约

买卖协议 兹提述规则3.7公告及本公司日期为二零二二年九月二十三日、二零二二年 十月二十一日、二零二二年十一月二十一日、二零二二年十二月二十二日、 二零二三年一月二十日、二零二三年二月二十日及二零二三年三月二十日的每月更新公告。 于二零二三年三月二十七日（交易时段后），本公司获林先生及许女士告知，买方（作为买方）与 (i)林先生及许女士（作为担保人）及 (ii)卖方（作为卖方）订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买合共490000000股股份（占本公司于本联合公告日期已发行股本总额的49%），在买卖协议所载条款及条件的规限下不附带一切产权负担。销售股份的总代价为862400000港元（相当于每股销售股份1.76港元），其乃由买方与卖方经计及（其中包括）(i)本集团的财务表现及财务状况；(ii)本公司的股价表现；及 (iii)本集团的业 务前景后公平磋商协定。于完成后，林先生及许女士将透过彼等各自拥有的实体各自继续分别持有林先生保留股份及许女士保留股份，合共占本公司于本联合公告日期已发行股本总额的26%，并将受禁售承诺及股份质押协议的规限。 完成须待本联合公告「买卖协议」章节项下「买卖协议项下的条件」分节所载 多项条件获达成或豁免（倘适用）后，方告作实。完成将于所有条件获达成或豁免（如适用））后第五个营业日或买卖协议订约方可能书面协定的有关其他日期落实。 收购要约股份的可能无条件强制现金要约 于本联合公告日期，共有1000000000股已发行股份，并无尚未行使的已发行证券、购股权、认股权证或衍生工具可转换为或赋予其持有人任何权利可认 购、交换或兑换为股份，本公司亦无订立任何协议以发行有关购股权、衍生工具或认股权证或本公司其他证券。 假设本公司已发行股本自本联合公告日期起至完成日期期间概无其他变动，则紧随完成后，买方将持有490000000股股份，占于本联合公告日期本公司已发行股本总数的49%，连同除外股份，要约人、买方及彼等任何一致行动人士将持有750000000股股份，占于本联合公告日期本公司已发行股本总数的75%。 由于收购事项将导致本公司控制权的变更或合并，因此完成时将触发根据收购守则规则26.1就要约股份作出强制性全面要约的责任。 根据买卖协议，于完成后且受其规限，卖方向买方承诺作出或在买方事先书面批准的情况下促使其他实体根据收购守则作出股份要约。卖方已促使其中一名卖方（即要约人）作为要约人根据收购守则作出股份要约。卖方（包括要约人）及买方确认彼等为收购守则下之一致行动人士，通过订立买卖协议以巩固本公司之控制权。 股份要约的主要条款 待完成后，股份要约将由力高证券为及代表要约人作出，其条款载列于符合收购守则的综合文件，基准如下： 股份要约 每股要约股份............................................6港元现金 股份要约下的股份要约价每股要约股份1.76港元等于根据买卖协议的每股销售股份购买价。 股份要约将根据收购守则向所有独立股东提出。根据股份要约将收购的要约股份将悉数缴足及不附带任何留置权、押记、产权负担、优先认购权及其 他任何性质的第三方权利，以及于综合文件日期随附或其后随附的所有权利，包括收取所有股息及其他分派（如有）的权利，记录日期为股份要约作出当日（即综合文件日期）或之后。 于本联合公告日期，(i)本公司并无宣派任何应付而未付股息；及 (ii)本公司无意在股份要约截止前作出或宣派任何未来股息╱作出其他分派。 股份要约（倘己作出）将于所有方面为无条件，且将不会以须接获的任何最低接纳水平或其他条件为前提。 要约人将不会提高股份要约价。本公司股东及潜在投资者务请注意，在作出本声明后，要约人将不被允许提高股份要约价，且要约人并无保留提高股份要约价的权利。 财务资源之确认 为支付 (i)所有销售股份的总代价；(ii)股份要约的代价；及 (iii)有关股份要约的交易成本所需的财务资源将以融资拨付。买方的财务顾问招商证券以及要约人的财务顾问力高企业融资信纳，有充足的财务资源可以支付总代价及悉数接纳股份要约时应付的代价。 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司将于适当时候根据收购守则规则2.8成立独立董事委员会，以就股份要约、股份要约的条款是否公平合理及是否接纳股份要约向独立股东提供意见及作出推荐建议。独立董事委员会预期将由全体独立非执行董事（即施荣怀先生、蔡素玉女士及李家麟先生）组成。 独立董事委员会的独立财务顾问将经独立董事委员会批准后获聘。本公司将于适当时候就有关委聘刊发公告。独立财务顾问就股份要约是否属公平合理及是否接纳股份要约之意见函件将载于将寄发予股东之综合文件内。 寄发综合文件要约人及本公司拟将要约文件及受要约人董事会通函合并为综合文件（随附接纳及过户表格），当中将载有（其中包括）股份要约之详情、独立董事委员会致独立股东的推荐建议及独立财务顾问就股份要约致独立董事委员会的意见。根据收购守则规则8.2，综合文件须于本联合公告日期后21日内寄发。由于完成须待本联合公告「买卖协议」章节项下「买卖协议项下的条件」分节所载多项条件获达成或豁免（倘适用）后，方告作实，倘该等条件无法于本联合公告日期后21日内获达成或豁免，要约人及本公司将寻求执行人员同意，将寄发综合文件的时间延长至该等条件获达成后7日内。 要约人及本公司将于适当时候就寄发综合文件另行刊发公告。 警告 股份要约须待完成时方作出，而完成须待买卖协议所载条件获达成及╱或豁免后方告作实。因此，股份要约可能会或可能不会作出。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务必审慎行事，及倘彼等对其状况有任何疑问，应咨询专业顾问。本联合公告乃为遵守收购守则，旨在（其中包括）知会本公司股东及潜在投资者可能作出股份要约的可能性。