京信通信自愿公告-成立合营企业发展室内位置服务系统业务

本公告乃由京信通信系统控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）自愿作出。

本公司董事会（「董事会」）欣然宣布於二零一五年六月二十二日，本公司全资拥有之附属公司京信通信数据有限公司（「京信数据」）与两家独立第三方(「合营企业方」)，即广州市在哪儿信息技术有限公司(「广州市在哪儿」)及迈傲信息科技(香港)有限公司(「迈傲香港」)订立一份合营企业协议(「该协议」)。据此，京信数据、广州市在哪儿及迈傲香港同意於北京成立一家合营企业(「该合营企业」)，主要从事全国室内位置服务系统(「室内位置服务系统」) (包括室内移动互联网定位系统和室内位置大数据及地图系统)业务。

该合营企业之长远目标是成为全球领先的室内位置服务系统方案供应商之一。於未来数年，该合营企业计划在中国主要城市的多个大型商场推广其室内位置服务系统方案。藉着该等方案，终端用户可透过其移动设备，接收定位信息、电子市场推广、电子商贸、数据分析等服务。合营伙伴锐意透过彼(等)於室内位置服务系统及/或相关领域的专业技术及资源，(a) 发展室内位置服务系统技术及方案，以及(b)营运、执行及管理室内位置服务系统方案项目。本集团相信可透过运用其於行业、市场及融资渠道，以及全国网络等资源，为该合营企业带来商机。

该协议之主要条款

根据该协议，该合营企业之注册资本为人民币100,000,000元，将由广州市在哪儿、京信数据及迈傲香港分别注资人民币69,000,000元、不超过人民币22,000,000元及不超过人民币15,000,000元。广州市在哪儿、京信数据及迈傲香港则分别持有该合营企业69%、20%及11%之权益。广州市在哪儿将会以向合营企业注入无形资产(包括与室内位置服务系统业务有关之专利及/或专有技术)之方式出资，而京信数据及迈傲香港则会以现金方式向合营企业注资。董事会信纳该协议之条款及条件乃经订约各合营企业方公平磋商後，於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，有关条款属公平合理，并符合本集团及其股东之最佳整体利益。

订立该协议之理由

在大数据年代，移动技术发展一日千里，我们日常生活已与移动互联网不可划分，从而促使物联网的出现，也就是把所有事物透过移动网络虚移地连接起来。董事会相信物联网透过移动连接伸展与全球接触，可藉此提供创新服务，为我们日常生活多个方面，包括医疗、教育、商贸、交通、智能城市等等带来正面影响，让客户享受多种崭新的服务及体验。

室内位置服务系统为物联网其中一种应用方式，可广泛应用於不同地方，包括商场、医院、博物馆、商业大厦、运动场馆、展览馆、酒店、校园等。比如，透过室内位置服务系统顾客进入商场後便可立即接收不同商户的推广资讯；游客只需轻轻一按其移动装置的应用程式便可获得博物馆、展览馆或酒店的资讯，以取得有关美术品、设施、讲座的路线指引或其他资料。总括而言，董事会认为透过物联网可让我们的生活更趋智能化及更便捷。

董事会认为签订该协议能配合本集团策略以拓展业务至创新领域及发掘新机遇，并能为本集团於下列两方面带来裨益：

1) 加快物联网业务发展

董事会认为藉着合营企业方於室内位置服务系统的技术优势及本集团的全国服务网络、无线解决方案的专业及相关的行业资源，该合营企业能有助加快本集团物联网业务发展，以发掘相关之新业务增长点。

此外，物联网是中国政府推进「互联网+」策略下之其中一大重点，相信在数码化经济下扮演着重要角色。因此，董事会预期未来数年中国政府或私营机构将会对移动互联网行业增加投入，从而带动对室内位置服务系统的需求。

2) 产生潜在交叉销售协同效应

根据该协议项下之条款，京信数据可按公平基准协定之条款，拥有优先权参与该合营企业所承接的数据及其他相关业务之项目，惟须遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）以及适用法例及法规。因此，董事会相信该合营企业之成立或会成为本集团无线方案及服务之新市场平台，产生交叉销售协同效应。

上市规则之影响

由於本集团根据该协议将作出之承担总额的所有相关百分比率（定义见上市规则第14.07条）均低於5%，故该协议及据此拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定，而本公告乃由本公司自愿作出。