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李宁修订现有持续关连交易的年度上限

2018-01-10 20:46:00

兹提述本公司日期为2015年12月24日的公告,内容有关(其中包括)本公司与非凡中国集团於2015年主协议项下的持续关连交易。

基於本公告所述的理由,预期需要非凡中国集团提供的服务量将於本财政年度大幅增加,故此董事会预料截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限将不足以满足本集团的预期需求。因此,董事会建议将截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限由人民币170,000,000元增加至人民币340,000,000元(即经修订年度上限)。

根据上市规则第14A.53条,倘本公司建议修订持续关连交易的年度上限,本公司将须重新遵守上市规则第14A章适用於相关持续关连交易的条文。由於有关2015年主协议项下持续关连交易的经修订年度上限的上市规则所载的适用百分比率高於1%但低於5%,故该等交易须遵守上市规则项下的申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

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背景

2015年主协议

兹提述本公司日期为2015年12月24日的公告,内容有关(其中包括)本公司与非凡中国集团於2015年主协议项下的持续关连交易。

於2015年12月24日,本公司与非凡中国就重续日期为2013年1月4日的当时现有主协议订立2015年主协议,据此,非凡中国集团或会向本集团提供有关(i)品牌或产品代言;(ii)赞助与市场推广;及(iii)活动制作及管理的服务(「服务」),为期不超过三年,自2016年1月1日起至2018年12月31日(或非凡中国不再为本公司关连人士的日期(以较早者为准))为止。根据2015年主协议,本公司与非凡中国须促使其项下拟进行持续关连交易的条款将按一般商业条款(或不逊於独立第三方向本公司提供的条款)订立。

定价政策

根据2015年主协议的条款,本集团就服务应付非凡中国集团的服务费用(「服务费用」)将根据下列原则及每项交易的其他个别因素按公平原则厘定:

(1) 如有现行市场价格,则参考该市场价格;

(2) 如无现行市场价格,则参考与独立第三方的可资比较或类似交易的价格後按一般商业条款厘定。本集团将向业内人士谘询可资比较或类似交易的价格及进行调研,然後与非凡中国集团的报价进行比较;及

(3) 如上述第(1)及(2)项均不适用,则由双方按与相关方或其他业内人士向独立第三方提供者相若的一般商业条款协定。本集团经验丰富的人员将於参考相关方或其他业内人士向独立第三方提供类似服务的现行及╱或过往交易价格後,就相关价格的公平性和合理性作出意见。

就上述第(2)及(3)项而言,本集团将确保服务的价格将属公平合理,且对本集团而言不逊於独立服务供应商所给予者。

过往交易金额

於截至2016年及2017年12月31日止两个财政年度,本集团就2015年主协议项下持续关连交易支付的实际╱估计服务费用如下:

截至2016年12月31日 截至2017年12月31日

止财政年度 止财政年度

(人民币元) (人民币元)

实际或估计服务费用(附注2) 62,057,000 126,000,000

(附注1)

附注:

1. 即截至2017年12月31日止财政年度的估计服务费用金额,乃根据本公司截至2017年12月31日止年度的未经审核管理账目计算得出。

2. 於本公告日期估计截至2018年12月31日止财政年度的服务费用并不可行。

经修订年度上限

基於本公告所述的理由,预期需要非凡中国集团提供的服务量将於本财政年度大幅增加,故此董事会预料截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限将不足以满足本集团的预期需求。因此,董事会建议将截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限由人民币170,000,000元增加至人民币340,000,000元(即经修订年度上限)。

经修订年度上限的基准

经修订年度上限乃由董事会根据提供服务的现行市场价格厘定,并已计及(i)有关服务的过往交易金额与价格;(ii)由於本公司拟於多种运动项目中利用非凡中国集团广泛的市场推广资源,本集团或需非凡中国集团提供的服务范围和规模预料会在截至2018年12月31日止财政年度有所扩大;(iii)中国市场内类似交易的价格趋势;(iv)於日常业务过程内按一般商业条款订立的类似交易中,本集团就服务向独立第三方支付的价格;及(v)本集团为实现稳健可持续增长而制订的业务计划。

除修订截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限外,2015年主协议的所有其他条款(包括定价政策及基准)将维持不变且持续生效。

修订截至2018年12月31日止财政年度的年度上限的理由及裨益

非凡中国集团在提供运动相关管理及市场推广服务方面具备丰富经验,并於中国多种运动项目中均拥有广泛的市场推广资源。由於本公司拟利用非凡中国集团广泛的市场推广资源以参与中国不同的运动项目,本集团预期来年将需非凡中国集团根据2015年主协议提供更多服务。与此同时,凭藉非凡中国於过去七年与本集团的合作,非凡中国集团已熟悉了解本集团的营运。透过采用非凡中国集团提供的服务,本集团将可更好地获得若干体育赞助资源及赛事推广活动,有利於本集团获得长期稳定的体育赞助及市场推广手段。本集团亦可受惠於非凡中国集团其他运动资源的协同融合效益。

基於上述理由,董事会估计截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限或不足以满足本集团的预期需求,故须修订截至2018年12月31日止财政年度的原订年度上限。董事(包括独立非执行董事)认为(i)2015年主协议项下拟进行的持续关连交易乃於本集团日常业务过程中按一般商业条款订立,属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益;及(ii)建议经修订年度上限属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

根据非凡中国日期为2018年1月8日的公司资料报表,於本公告日期,本公司执行董事李宁先生被视为於非凡中国的已发行股本总额中拥有约66.22%权益,故此於2015年主协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。於本公告日期,本公司非执行董事李麒麟先生亦为非凡中国的执行董事。因此,李宁先生与李麒麟先生已就批准经修订年度上限的董事会决议案放弃投票。除李宁先生及李麒麟先生外,概无其他董事於2015年主协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益或须就批准经修订年度上限的董事会决议案放弃投票。

有关本公司及非凡中国集团的资料

本公司为中国领先的体育品牌企业之一,而本集团则主要於中国从事体育相关的专业及休闲鞋类、服装、器材及配件的品牌发展、设计、销售及分销。

非凡中国集团主要从事(i)体育赛事及活动制作及管理、体育人才管理,以及提供体育相关谘询服务;及(ii)物业与社区发展、建材研发、制造、市场推广及销售、经营体育园或体育中心以及提供谘询和分包服务。

上市规则的涵义

於本公告日期,非凡中国直接持有本公司约25.21%权益,为本公司主要股东并因此为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,2015年主协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.53条,倘本公司建议修订持续关连交易的年度上限,本公司将须重新遵守上市规则第14A章适用於相关持续关连交易的条文。由於有关2015年主协议项下持续关连交易的经修订年度上限的上市规则所载的适用百分比率高於1%但低於5%,故该等交易须遵守上市规则项下的申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

释义

於本公告内,除另有所指外,下列词语具有以下涵义:

「2015年主协议」指本公司与非凡中国所订立日期为2015年12月24日的协议,内容有关(其中包括)本集团与非凡中国集团根据2015年主协议拟进行的持续关连交易;

「董事会」指董事会;

「本公司」指李宁有限公司,於开曼群岛注册成立的公司,其股份在联交所主板上市(股份代号:2331);

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义;

「董事」指本公司董事;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「独立第三方」指独立於本集团董事、主要股东及高级行政人员(定义见上市规则)的人士或公司;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「原订年度上限」指2015年主协议项下截至2016年及2017年12月31日止两个财政年度及截至2018年12月31日止财政年度的原订最高年度服务费, 金额分别为人民币140,000,000元、人民币154,000,000元及人民币170,000,000元;

「中国」指中华人民共和国;

「经修订年度上限」指2015年主协议项下截至2018年12月31日止财政年度的经修订最高年度服务费, 金额为人民币340,000,000元;

「人民币」指中国法定货币人民币元;

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.10港元的普通股;

「股东」指股份持有人;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「非凡中国」指非凡中国控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份於联交所创业板上市(股份代号:8032),并为本公司一名主要股东;

「非凡中国集团」指非凡中国及其附属公司;

「%」指百分比。