李宁限制性股份奖励计划

於2006年限制性股份奖励计划届满後，董事会已采纳计划，自采纳日期起生效，为期10年。根据计划，本公司将不时向受托人转让现金购买以信托方式代经挑选参与者作为受益人而持有的股份。向经挑选参与者授出的股份须为限制性股份，会於各归属期结束时归属後及／或达成向有关经挑选参与者发出的授出函件内所载的指定归属条件後成为无限制。倘若授出股份导致根据计划可管理的股份数目超过本公司不时的已发行股本5%，则不得根据计划授出任何股份。经挑选参与者除了须负责支付受托人因出售、购买、归属或转让限制性股份而引致的开支外，将获无偿转让经归属股份。

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2006年限制性股份奖励计划於2016年7月14日届满後，董事会在采纳日期采纳计划。於本公告日期，除计划外，本公司亦设有购股权计划可继续向合资格参与者授出购股权。计划将自采纳日期起生效，为期10年。本公司相信，吸引及留用优秀人才是本公司成功的关键，若无具竞争力和吸引力的福利待遇，则难以吸引及留用人才。设立计划有助本公司达到吸纳与留用新人，以及激励及留用现有人才的目标。

计划规则的概要载列如下：

目的、期限及管理

计划的目的为鼓励及挽留经挑选参与者（包括董事）继续与本公司共事，及激励彼等争取有关业绩目标，以达致提升本公司价值的目标，并且透过拥有股份，以使经挑选参与??的权益直接与本公司股东的权益一致。

除非计划提早终止及在不影??任何经挑选参与者现有权利的情况下，计划於计划期间内有效。

计划由管理委员会及受托人根据计划规则管理。

最高限额

根据计划可管理的股份数目（包括根据计划购回的任何股份及就进行有关购回而向受托人支付的任何款项）上限，不得超过本公司不时的已发行股本合共5%。於本公告日期，本公司的已发行股份数目为1,885,494,074股，而根据计划可管理的股份数目上限为94,274,703股。可向每位经挑选参与??单次或累计授出的限制性股份数目上限，不得超过本公司於采纳日期的已发行股本1%（即18,854,940股股份）。

限制

在下列情况下，不得向任何经挑选参与者授出限制性股份：

(i) 本公司知悉内幕消息後，直至本公司公布该消息为止；

(ii) 在本公司刊发财务业绩当日及(a)紧接刊发本公司年度业绩之日前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及(b)紧接刊发本公司季度业绩（如有）及半年度业绩之日前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但如本公司符合上巿规则的例外情况则除外；及

(iii) 上市规则不允许的任何情况或未获任何相关监管机构授出必要的批准。

运作

根据计划规则，管理委员会可不时全权酌情甄选任何参与者为经挑选参与者及厘定将授出的限制性股份数目。倘若获建议授予限制性股份的任何经挑选参与者为董事（包括独立非执行董事）或管理委员会成员，则必须事先经全体独立非执行董事（不包括作为该授出建议经挑选参与者的独立非执行董事）批准。

管理委员会须以本公司资源向受托人支付购买价及相关开支。受托人须在香港联交所购买相关数目的股份，并以信托方式代经挑选参与者作为受益人持有，直至有关股份根据计划规则归属为止。受托人为上市规则所界定的独立第三方。授出限制性股份须待经挑选参与者接纳方可作实。授予经挑选参与者但不获接纳的限制性股份将成为不接纳股份。

受托人可动用以信托方式持有的股份所收取的任何现金及非现金收入购买额外股份，但在购买额外股份时须已支付信托的所有开支。受托人须以信托方式持有额外股份、不接纳股份、未归属股份及因信托所得的一切收入，并在考虑管理委员会的推荐建议後向现有或新的经挑选参与者授出任何股份。

在接获管理委员会确认达成归属条件後，受托人须无偿向有关经挑选参与者转让已归属的限制性股份，惟该等经挑选参与者须承担因出售、购买、归属或转让该等限制性股份而引致的所有费用除外。此外，本公司或其任何辖下附属公司有权预扣因授出限制性股份而引致或应付的任何税项及／或社会保障供款的金额。

归属

根据计划授出的限制性股份由授出日期满一周年起计至第三年期间，在每个周年日期分批归属三分之一的限制性股份，或按照授出函件内所述的其他归属条件进行归属。限制性股份的归属须在经挑选参与者在各归属日期仍为本公司或其任何辖下附属公司的参与者的条件达成後，方可作实。

失效

倘若经挑选参与者因以下情况不再为参与者时，授出而未归属的限制性股份将自动失效：

(a) 被本公司或任何辖下附属公司因任何原因终止；

(b) 如属雇员，因裁员、遣散、解雇或个人原因呈辞等原因；

(c) 经挑选参与者受雇或与其订有合约（视情况而定）的辖下附属公司不再为辖下附属公司；

(d) 颁令将本公司清盘或通过决议案将本公司自动清盘；或

(e) 身故。

倘若经挑选参与者未能在授出日期後28日内向管理委员会交回载有其证券户口详细资料的有关文件，则向该经挑选参与者授出的有关部份的限制性股份将自动失效。

倘可交付予经挑选参与者的股份未能根据计划规则归属，则受托人须代全部或一名或以上参与者持有该等未归属股份及所有相关收入，并在考虑管理委员会的推荐意见後，受托人有绝对酌情权在任何时间授出。

倘以收购、合并、计划安排、股份购回或其他方式向所有股份持有人提出收购建议会导致本公司控制权出现变动（收购守则所订明者），且有关收购建议在经挑选参与者的限制性股份归属前成为或宣布成为无条件，则所有限制性股份将即时归属。

限制性股份的限制

任何授出限制性股份乃属经挑选参与者个人所有且为不得转让。经挑选参与者不得以任何形式出售、转让、质押、抵押、加入产权负担该授出的限制性股份或计划项下之不接纳股份、额外股份或任何未归属股份或在其中以任何其他人士为受益人设立任何权益。

经挑选参与者无权收取(a)根据计划所管理股份的任何现金及非现金收入；及(b)根据计划所管理股份有关信托的信托基金余下的任何现金。限制性股份的所有限制在归属时全数撤销。

受托人不得就根据信托所持有的任何股份行使投票权。

受托人不可就以下事项认购任何新股份：(a)公开发售新证券；或(b)就受托人所持任何股份发行的红利认股权证。在进行供股的情况下，受托人须出售任何获分配的未缴股款供股权，而在发行红利认股权证的情况下，受托人须出售所获授的红利认股权证。出售有关权利的所得款项净额须持有作为信托基金的现金收入，并须按计划规则用作以全部或一名或以上参与者为受益人购买额外股份。

终止

计划将於采纳日期满10周年当日或经董事会议决提早终止的日期终止（以较早者为准）。终止不得损害任何经挑选参与者的现有权利。终止後（不论因提早终止或计划期间届满）不得再授出任何限制性股份。本公司须通知受托人有关终止事宜。

在收到本公司终止通知的情况下，受托人须将终止日期当日所持及信托基金所拥有的全部尚未归属限制性股份转让予相关的经挑选参与者，令有关限制性股份归属於经挑选参与者，并将信托余下的所有不接纳股份、未归属股份、额外股份及非现金收入出售，并在出售後将出售所得款项连同信托累计的任何现金余额（扣除根据信托契据与该等出售有关的所有适当开支）汇至本公司。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，以下词语及词汇各自具有下列涵义：

「2006年限制性股份奖励计划」指本公司於2006年7月14日采纳并於2009年4月30日及2012年7月4日修订并於2016年7月14日届满的限制性股份奖励计划

「额外股份」指受托人以信托形式持有股份而获得的现金及非现金收入所购买的额外股份

「管理委员会」指薪酬委员会（董事会的小组委员会）及本公司高级管理层（包括本公司行政总裁、首席财务官及人力资源主管），获董事会授权管理计划

「采纳日期」指2016年7月14日（即董事会在薪酬委员会推荐建议下於2016年6月2日而批准计划的生效日期）

「董事会」指董事会

「本公司」指李宁有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在香港联交所上市

「董事」指本公司董事

「雇员」指本公司或任何辖下附属公司的雇员

「授出日期」指对任何限制性股份而言，指授出、已授出或将授出限制性股份的日期

「香港联交所」指香??联合交易所有限公司

「独立非执行董事」指独立非执行董事

「内幕消息」指不时经修订的香??法例第571章证券及期货条例所定义者

「上市规则」指香港联交所证券上市规则

「参与者」指本公司或任何辖下附属公司的任何董事（包括执行及非执行董事）、雇员、高级职员、代理或顾问

「限制性股份」指根据计划所授出的股份，惟须受有关限制

「计划」指限制性股份奖励计划（按其现时或任何经修订形式）

「计划期间」指自采纳日期起计10年的期间

「计划规则」指董事会所采纳的计划的规则

「经挑选参与者」指管理委员会根据计划条款所挑选及根据计划可获授限制性股份的任何参与者

「购股权计划」指本公司於2014年5月30日采纳的购股权计划

「股份」指本公司股本中每股面值0.10??元的股份（或因不时拆细或合并股份而出现的任何其他面值数额）

「辖下附属公司」指本公司的附属公司

「附属公司」指香港法例第622章公司条例第2条所定义者，而不论在香港或其他地方注册成立

「收购守则」指现时生效及不时经修订的香港公司收购、合并及股份回购守则

「信托」指李宁有限公司限制性股份奖励计划信托，经挑选参与者可根据计划获授限制性股份

「信托契据」指构成信托的信托契据（经不时重列、补充及修订）

「受托人」指信托现时的受托人中银国际英国保诚信托有限公司，或任何额外或替任的受托人

「不接纳股份」指在授出日期起计28天内不获经挑选参与者接纳，且经已或将会根据计划规则处理的股份

「未归属股份」指未归属予经挑选参与者，且经已或将会根据计划规则被没收的股份

「归属日期」指限制性股份根据计划规则归属予经挑选参与者的日期