李宁须予披露及关连交易建议出售上海红双喜股份有限公司10%股权及订立期权协议
董事会欣然宣布，於2015年10月23日，卖方（本公司之全资附属公司）与买方（非凡中国之全资附属公司）订立股份转让协议。卖方、本公司、买方与非凡中国亦於同日订立期权协议。
股份转让协议及期权协议
根据股份转让协议，卖方同意出售而买方同意收购待售股份（相当於红双喜之10%股权）。根据期权协议，卖方获授认购期权以向买方购买，及买方获授认沽期权以向卖方出售待售股份及其衍生权益，受期权协议项下之条件所限。
上市规则涵义
须予公布交易
由於有关股份出售之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，股份出售根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交易。
根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定）将分类为犹如认沽期权已获行使。由於有关任何行使认沽期权之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，授出认沽期权根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交易。
根据上市规则第14.24条，由於股份转让协议及期权协议项下之股份出售及授出认沽期权构成一项同时涉及收购及出售之交易，该交易将参照收购或出售两?之较高?来分类，并须遵守适用於有关分类之报告、披露及╱或股东批准规定。因此，根据上市规则第14章，股份出售及授出认沽期权须遵守适用於须予披露交易之报告及公告规定。
行使认购期权由本公司酌情决定。根据上市规则第14.75(1)条，当授出认购期权时，仅以溢价界定有关交易类别。由於并未就授出认购期权向本公司支付任何溢价，有关授出将不会构成本公司之须予公布交易。
关连交易
此外，非凡中国间接持有本公司约15.88%已发行股本，乃一名主要股东，故为本公司之关连人士。买方为非凡中国之全资附属公司，故为本公司之关连人士。因此，各股份出售、向买方授出认沽期权及向卖方授出认购期权根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易。
由於有关股份出售之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，但代价高於10,000,000?元，股份出售根据上市规则第14A章构成本公司之非豁免关连交易，并须遵守独立股东批准及所有披露规定。
根据上市规则第14A.79(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定）将分类为犹如认沽期权已获行使。由於有关任何行使认沽期权之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，但代价高於10,000,000?元，授出认沽期权根据上市规则第14A章构成本公司之非豁免关连交易，并须遵守独立股东批准及所有披露规定。
行使认购期权由本公司酌情决定。根据上市规则第14A.79(2)条，授出认购期权乃基於本公司应付溢价金额分类。由於并未就授出认购期权向本公司支付任何溢价，根据上市规则第14A章，有关授出构成本公司之全面豁免关连交易，获豁免遵守独立股东批准及所有披露规定。
然而，根据上市规则第14A.79(3)条，於行使认购期权时，本公司将须计算有关行使认购期权之百分比率，而倘於行使认购期权时一项或多项适用百分比率超过上市规则第14A章项下最低豁免限额，则本公司将须就行使认购期权寻求独立股东之批准。
因此，各股份出售及授出认沽期权须於本公司股东特别大会上取得独立股东批准。非凡中国及其联系人将须就有关批准股份出售及授出认沽期权之决议案放弃投票。
一般资料
本公司已成立独立董事委员会，以考虑股份出售及授出认沽期权之条款并就股份转让协议及期权协议项下拟进行之股份出售及授出认沽期权是否於日常及一般业务过程中订立及条款是否按一般商业条款协定及是否属公平合理且符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。载有(i)股份转让协议及期权协议之详情；(ii)独立董事委员会就股份出售及授出认沽期权向独立股东作出之推荐建议；(iii)独立财务顾问就股份出售及授出认沽期权向独立董事委员会及独立股东作出之推荐建议；(iv)本公司股东特别大会通告；及(v)上市规则规定之其他资料之通函，预期将於2015年11月13日或前後寄发予股东。
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1. 股份转让协议
日期： 2015年10月23日
订约方： 1. 卖方，本公司之全资附属公司
2. 买方，非凡中国之全资附属公司
标的事项： 根据股份转让协议之条款及条件，卖方同意出售而买方同意收购待售股份（相当於红双喜之10%股权）。
於本公告日期，红双喜为本公司之间接非全资附属公司，而卖方持有红双喜之57.5%股权。
於完成後，本公司将间接持有红双喜之47.5%股权，并仍为红双喜之最大股东，而非凡中国将间接持有红双喜之10%股权。於完成後，红双喜将不再为本公司之附属公司。
代价： 124,992,000元人民币，乃於参考若干以市场为基础的估值指标经公平磋商後厘定，估值指标包括但不限於：市盈率倍数、市账率倍数及可资比较业务之企业价值对息税前利润加折旧及摊销倍数；以及於可资比较性质之先前交易观察所得之类似倍数连同本公司历史股价表现所暗示者。
於付款条件全面达成或豁免（倘适用）後，代价须由买方於就红双喜获颁发新外商投资企业?业执照三个月内以?元（汇率应为於汇款日期中国人民银行公布的中间汇率）等值现金汇款方式支付。
付款条件： 买方支付代价须待下列条件达成後方可进行，除非订约方另行协定或（就第(iii)项条件而言）由任一订约方豁免：－
(i) 订约双方已就执行及履行股份转让协议向内外部机构或当局者取得所有必要同意、授权及批准（包括根据适用法律法规及上市规则以及创业板上市规则须取得之同意、授权及批准），包括但不限於在红双喜股东大会或向卖方及买方之董事会及股东或任何相关监管机构或其他政府机构取得之同意、授权及批准，以及红双喜其他股东放弃其优先购买权之声明；
(ii) 双方已妥为签署就批准股份出售向有关商业监管机构提出申请必需之所有其他协议及文件（前提为所述协议及文件不得与股份转让协议项下之条款及条件相抵触）；
(iii) 订约方并无违反彼等於股份转让协议作出之声明及保证；
(iv) 股份出售已获有关商业监管机构批准，红双喜获颁发外商投资企业审批证书，及於上海市工商行政管理局办理有关股份出售之登记，完成修订细则及董事会成员变更；及
(v) 红双喜已在其成立所在地之银行登记其资料为外商投资企业（作为外商投资?收购之国内企业）及完成办理相关外汇手续，且卖方已开立用於资产变现之指定外汇账户。
其他条款及条件： 买方将有权提名一位董事加入红双喜董事会，而卖方提名四位董事加入红双喜董事会之权利将削减至提名三位董事之权利。於完成前，卖方将促使一位其所提名董事於红双喜董事会辞任。卖方已承诺投票赞成，并尽力促使红双喜之其他现有股东投票赞成有关决议案以相应修订细则及待满足法律项下规定之资格後，委任买方所提名之董事加入红双喜董事会。
完成： 股份出售将於完成办理有关待售股份之必要工商登记及根据股份转让协议支付代价後完成。
2. 期权协议
日期： 2015年10月23日
订约方： 1. 卖方
2. 本公司
3. 买方
4. 非凡中国
标的事项： 卖方获授认购期权以向买方购买，及买方获授认沽期权以向卖方出售待售股份及其衍生权益，受期权协议项下之条件所限
认购期权： 於行使日期，待全面达成行使条件後，卖方、本公司及彼等控制之公司将有权按行使价收购待售股份及其来自买方、非凡中国或彼等控制之公司（当时持有待售股份）之衍生权益。
认沽期权： 於行使日期，待全面达成行使条件後，买方、非凡中国及彼等控制之公司将有权按行使价出售待售股份及其赋予卖方、本公司及彼等控制之公司之衍生权益。
溢价及行使价： 授出期权概无应付溢价。
期权之行使价乃按代价加年利率6.5%并扣除有关股息权益计算，其计算公式如下：
代价 x (1+6.5%)4 – 自完成日期至行使日期所收取之红双喜总现金股息
行使日期： 完成日期後第四年之最後一日
行使条件： 任何期权须待於行使日期达成所有下列行使条件後方可行使：－
(1) 红双喜（或由於重组红双喜而成立之任何红双喜控股公司）於完成四年（第四年最後一日除外）内并无於任何主要证券交易所上市；
(2) 本公司、卖方、非凡中国及买方以及彼等控制之公司已分别取得当时适用之上市规则、创业板上市规则及香港法律有关期权之所有必要批准（如适用）；及
(3) 红双喜当时之所有其他股东已取得细则所规定之批准并已放弃待售股份及其衍生权益之优先购买权。
期权将於行使日期通过於上述日期向对方发出书面行使通知之方式予以行使。
於悉数支付行使价後，待售股份及其衍生权益将属於卖方、本公司或彼等控制之公司（视情况而定）。
其他条款及条件： 未经期权协议之其他订约方事先同意，买方、非凡中国及彼等控制之公司於行使日期或之前将不会向任何第三方（任何买方、非凡中国及其控制之公司除外）出售待售股份或其衍生权益。
母公司担保： 卖方及其与本公司控制之其他公司以及买方及其与非凡中国控制之其他公司各自之责任及履行期权协议条款分别由本公司及非凡中国担保。
自动终止： 倘订约方於行使日期或之前未能通过书面通知之形式行使有关期权，则行使期权之权利将告终止，除非订约方另行协定则另当别论。
3. 股份出售之财务影响及所得款项用途
於计及股份出售之代价、红双喜集团於股份转让协议日期之资产及负债之账面净值，及相关交易成本後，根据管理层初步估计，本公司预期出售收益净额超过约200,000,000元人民币，惟须待审核确定。
经扣除交易成本及费用後之股份出售所得款项净额将由本集团用於额外投资本公司核心「李宁」品牌产品组合之产品开发、进一步扩展本集团之分销渠道及用作一般企业用途。
4. 本集团、非凡中国集团及红双喜集团之资料
本集团及卖方
卖方乃於中国注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司。本集团为中国领先的体育品牌企业之一，提供广泛类别之体育货品，如「李宁」品牌项下主要作专业及休闲用途之鞋、服装、配件及器材。其拥有本身之品牌、研发、设计、制造、经销及零售实力，并在中国建立广泛之零售经销网络。
非凡中国集团及买方
买方为於香?注册成立之有限公司及非凡中国之全资附属公司，而非凡中国为於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所创业板上市（股份代号：8032）。非凡中国集团主要从事(i)体育人才管理、赛事╱项目制作及管理及提供体育相关谘询服务；及(ii)物业及社区发展，包括体育主题社区。非凡中国间接持有本公司已发行股本约15.88%权益及其已发行股本之66.5%被视为由本公司主席李宁先生实益拥有。
红双喜集团
红双喜为於中国注册成立之上海有限公司。红双喜集团主要从事制造、研发、营销及销售其自有「红双喜(Double Happiness)」品牌下主要为乒乓球及羽毛球器材以及其他体育配件。
红双喜集团於2014年12月31日之经审核资产净值为304,649,956元人民币，及根据红双喜集团之中国经审核账目，红双喜集团於截至2014年12月31日及2013年12月31日止年度之经审核纯利如下：
截至2014年12月31日 截至2013年12月31日
止财政年度 止财政年度
除税及少数股东权益前
之纯利 129,094,414元人民币 108,823,945元人民币
除税及少数股东权益後
之纯利 94,197,867元人民币 79,411,210元人民币
5. 股份出售及订立期权协议之理由及裨益
交易所得现金所得款项为约125,000,000元人民币，较本公司於2015年6月30日呈报之中期现金净额状况而言，令本公司之现金净额状况提高约25%。该等额外现金所得款项可用作本公司核心「李宁」品牌组合产品开发之额外投资、进一步扩大本公司之分销渠道及一般公司用途。此外，交易预期将会带来除税後收益净额超过200,000,000元人民币，部份来自重估本公司於红双喜之余下47.5%权益，可提高本公司之股东权益之同时，降低其资产负债比率，为未来融资或收购增添借债筹码。
凭藉将红双喜取消综合入账，交易亦可提高投资者对本公司核心业务之透明度，而红双喜自此将使用权益会计法入账。更为透明之平台亦有助将管理层之奖金与专注於提高「李宁」品牌核心业务之盈利状况挂?。
交易亦强调红双喜作为一项独立业务之潜力并为具吸引力之资产（或会被投资?看低╱忽略）建立一套明确之估值基准。此外，本公司对红双喜董事会之提名人士将会减少一名董事，重要地是，其意味着不再对董事会拥有明显之大多数表决权，进一步突显红双喜自主灵活性以寻求其自身策略发展。
较向第三方出售而言，通过向非凡中国（本公司之主要股东）出售红双喜之10%权益，本公司更可能与非凡中国在日後红双喜之策略及营运方面持有相近观点。此外，其他方亦可能要求至少加入类似期权协议提供之惯常保障，但应计费用可能更高。
董事（不包括独立非执行董事，其意见将於审阅独立财务顾问之意见後发表）认为出售之条款属公平合理且符合股东之整体利益。
6. 上市规则涵义
须予公布交易
由於有关股份出售之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，股份出售根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交易。
根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定）将分类为犹如认沽期权已获行使。由於有关任何行使认沽期权之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，授出认沽期权根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交易。
根据上市规则第14.24条，由於股份转让协议及期权协议项下之股份出售及授出认沽期权构成一项同时涉及收购及出售之交易，该交易将参照收购或出售两?之较高?来分类，并须遵守适用於有关分类之报告、披露及╱或股东批准规定。因此，根据上市规则第14章，股份出售及授出认沽期权须遵守适用於须予披露交易之报告及公告规定。
行使认购期权由本公司酌情决定。根据上市规则第14.75(1)条，当授出认购期权时，仅以溢价界定有关交易类别。由於并未就授出认购期权向本公司支付任何溢价，有关授出将不会构成本公司之须予公布交易。
关连交易
此外，非凡中国间接持有本公司约15.88%股份权益，乃一名主要股东，故为本公司之关连人士。买方为非凡中国之全资附属公司，故为本公司之关连人士。因此，各股份出售、向买方授出认沽期权及向卖方授出认购期权根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易。
由於有关股份出售之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，但代价高於10,000,000?元，股份出售根据上市规则第14A章构成本公司之非豁免关连交易，并须遵守独立股东批准及所有披露规定。
根据上市规则第14A.79(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定）将分类为犹如认沽期权已获行使。由於有关任何行使认沽期权之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，但代价高於10,000,000?元，授出认沽期权根据上市规则第14A章构成本公司之非豁免关连交易，并须遵守独立股东批准及所有披露规定。
行使认购期权由本公司酌情决定。根据上市规则第14A.79(2)条，授出认购期权乃基於本公司应付溢价金额分类。由於并未就授出认购期权向本公司支付任何溢价，根据上市规则第14A章，有关授出构成本公司之全面豁免关连交易，获豁免遵守独立股东批准及所有披露规定。
然而，根据上市规则第14A.79(3)条，於行使认购期权时，本公司将须计算有关行使认购期权之百分比率，而倘於行使认购期权时一项或多项适用百分比率超过上市规则第14A章项下最低豁免限额，则本公司将须就行使认购期权寻求独立股东之批准。
因此，各股份出售及授出认沽期权须於本公司股东特别大会上取得独立股东批准。非凡中国及其联系人将须就有关批准股份出售及授出认沽期权之决议案放弃投票。
7. 一般资料
本公司已成立独立董事委员会，以考虑股份出售及授出认沽期权之条款并就股份转让协议及期权协议项下拟进行之股份出售及授出认沽期权是否於日常及一般业务过程中订立及条款是否按一般商业条款协定及是否属公平合理且符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。载有(i)股份转让协议及期权协议之详情；(ii)独立董事委员会就股份出售及授出认沽期权向独立股东作出之推荐建议；(iii)独立财务顾问就股份出售及授出认沽期权向独立董事委员会及独立股东作出之推荐建议；(iv)本公司股东特别大会通告；及(v)上市规则规定之其他资料之通函，预期将於2015年11月13日或前後寄发予股东。
8. 释义
在本公告中，除文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
「细则」 指 红双喜之组织章程细则
「董事会」 指 董事会
「认购期权」 指 授予卖方、本公司及彼等控制之公司之权利，可根据期权协议於行使日期按行使价向买方、非凡中国及彼等控制之公司（当时持有待售股份）购买待售股份及其衍生权益
「本公司」 指 李宁有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：2331）
「完成」 指 根据股份转让协议之条款及条件完成股份出售
「行使条件」 指 行使期权之先决条件，详情载於「2. 期权协议—行使条件」一节
「付款条件」 指 根据股份转让协议支付代价之条件，其详情载於「1. 股份转让协议—付款条件」一节
「关连人士」 指 具上市规则赋予之涵义
「代价」 指 买方根据股份转让协议就购买待售股份应付卖方之代价124,992,000元人民币
「衍生权益」 指 股份（包括以红股发行、溢利或储备资本化等方式发行之股份）衍生之股权
「董事」 指 本公司董事
「出售」 指 (i)根据股份转让协议进行股份出售，(ii)根据期权协议向买方授出认沽期权，及(iii)根据期权协议向卖方授出认购期权
「红双喜」 指 上海红双喜股份有限公司，於中国注册成立之上海有限公司，於本公告日期为本公司之非全资附属公司
「红双喜集团」 指 红双喜及其附属公司
「行使日期」 指 完成日期?计第四年最後一日
「行使价」 指 期权持有人有权根据期权协议买卖期权股份之价格，其详情载於「2. 期权协议—溢价及行使价」一节
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 联交所创业板证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香?」 指 中国香?特别行政区
「独立董事委员会」 指 本公司成立之董事会独立委员会，由全体独立非执行董事组成，以就股份出售及授出认沽期权向独立股东作出推荐建议
「独立股东」 指 除非凡中国及其联系人以外之股东
「上市规则」 指 联交所主板证券上市规则
「期权」 指 认购期权及认沽期权
「期权协议」 指 卖方、买方、本公司与非凡中国於2015年10月23日订立之协议，其详情载於「2. 期权协议」一节
「百分比率」 指 具上市规则赋予之涵义
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言及除非文义另有所指，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「买方」 指 非凡中国投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，为非凡中国之全资附属公司
「认沽期权」 指 授予买方、非凡中国及彼等控制之公司之权利，可根据期权协议於行使日期按行使价向卖方、本公司及彼等控制之公司出售待售股份及其衍生权益
「待售股份」 指 11,200,000股股份，相当於本公告日期卖方持有红双喜之10%股权
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股份
「股份出售」 指 卖方根据股份转让协议向买方出售待售股份
「股份转让协议」 指 卖方与买方於2015年10月23日订立之买卖协议，据此，卖方同意出售，而买方同意购买待售股份
「股东」 指 本公司股份持有人
「联交所」 指 香?联合交易所有限公司
「卖方」 指 上海悦奥体育用品有限公司，於中国成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「非凡中国」 指 非凡中国控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所创业板上市（股份代号：8032）
「非凡中国集团」 指 非凡中国及其附属公司
「港元」 指 香港之法定货币港元
「人民币」 指 中国之法定货币人民币
「%」 指 百分比