李宁(1)建议公开发售发售证券基准为於记录日期每持有12股现有股份获发5份发售证券及(2)恢复买卖(摘要)
1. 建议公开发售
本公司建议透过按於记录日期合资格股东每持有12股现有普通股获发5份发售证券的基准，向合资格股东公开发售发售证券以在最少情况下筹集不少於约1,517,690,000港元但在最多情况下不多於约1,694,930,000港元（扣除开支前）。各合资格股东有权认购新普通股或申请可换股证券以替代其於公开发售项下的全部或部份新普通股配额，或两者同时进行。发售证券将以认购价每份2.60港元（须於接纳时悉数支付）提呈认购。任何因(i)未获合资格股东根据彼等的按比例配额承购；(ii)除外股东原有权获得的配额；或(iii)汇集零碎发售证券所产生的发售证券，将可供合资格股东作额外申请。
公开发售将仅提供予合资格股东。
公开发售的估计所得款项净额将介乎约1,479,190,000港元至1,656,430,000港元，相当於每份发售证券净价介乎约2.53港元至2.54港元。本公司拟按本公告下文「公开发售的理由及所得款项用途」一节所载动用有关所得款项净额。
非凡中国、TPG及Milestone已各自向本公司及其他包销商作出不可撤销承诺，及GIC投资者、Milestone Sports、李先生及Alpha Talent已各自向本公司及包销商作出不可撤销承诺，承诺（其中包括）(i)彼等各自将促使其目前持有的所有普通股仍将由其实益拥有，且於各自不可撤销承诺订立日期起直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於各自不可撤销承诺订立日期由其实益拥有；及(ii)彼等各自将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部发售证券配额。此外，未经本公司书面同意，於记录日期或之前，(i)TPG及GIC投资者均不会转让任何彼等各自的可换股债券，或行使其项下的任何换股权；及(ii)TPG不会转让任何TPG可换股证券或行使其项下的任何换股权。
於2014年12月16日，本公司与非凡中国、TPG、Milestone及罗先生分别订立包销协议，条款大致相同。根据彼等各自的包销协议条款，非凡中国、TPG、Milestone及罗先生将分别包销包销发售证券。
除非凡中国、TPG、GIC投资者、Milestone、Milestone Sports、李先生及AlphaTalent承诺认购的除外证券外，公开发售由包销商悉数包销，基准为(i)除除外证券外，包销商已有条件同意认购根据各自的包销协议公开发售项下拟发行的所有余下发售证券；(ii)本公司已承诺不会於包销协议内的公开发售完成前发行任何新股份或任何认股权证、购股权、衍生工具或可转换为股份的证券（除(i)因行使2004年购股权或兑换本公司已发行的其他现有可换股证券（以与不可撤销承诺及董事不可撤销承诺不一致者为限）；及(ii)根据其於公开发售项下的责任发行新股份外）；(iii)本公司已分别向GIC投资者及TPG取得不可撤销承诺，承诺不会行使各自可换股债券附带的换股权，及向TPG取得不可撤销承诺，承诺不会行使TPG可换股证券附带的换股权；及(iv)本公司已分别向董事取得不可撤销承诺，承诺彼等均不会行使其持有的2004年购股权。公开发售须待（其中包括）下文「公开发售及包销协议之条件」分节所载的条件获达成後，方可作实。
本公司将向联交所申请批准公开发售项下将予发行的新普通股及兑换股份上市及买卖。然而，本公司将不会於联交所或任何其他证券交易所申请将可换股证券上市或买卖。
买卖股份的风险警告
根据预期时间表，现有普通股将自2015年1月2日（星期五）起按除权基准买卖。公开发售须待(i)下文「公开发售及包销协议之条件」分节所载的条件获达成後；及(ii)包销商并无根据包销协议所载的条款（如下文详述）终止包销协议，方可作实。因此，公开发售未必会进行。
任何於截至公开发售成为无条件止期间买卖现有股份的股东或其他人士，须相应承担公开发售可能不会成为无条件或未必会进行的风险。有意买卖股份的任何股东或其他人士应谘询彼等本身的专业顾问的意见。
2. 恢复买卖
应本公司要求，股份已自2014年12月12日下午2时20分起短暂停止买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请股份自2014年12月17日上午9时正起恢复买卖。
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建议公开发售
本公司建议透过按於记录日期合资格股东每持有12股现有普通股获发5份发售证券的基准，向合资格股东公开发售发售证券以在最少情况下筹集不少於约1,517,690,000港元但在最多情况下不多於约1,694,930,000港元（扣除开支前）。各合资格股东有权认购新普通股或申请可换股证券，以替代其於公开发售项下的全部或部份新普通股配额，或两者同时进行。发售证券将以认购价每份2.60港元（须於接纳时悉数支付）提呈认购。除非凡中国、TPG、GIC投资者、Milestone、Milestone Sports、李先生及Alpha Talent根据彼等各自的不可撤销承诺承诺认购的除外证券外，公开发售由包销商悉数包销，基准为(i)除除外证券外，包销商已有条件同意认购根据各自的包销协议公开发售项下拟发行的所有余下发售证券；(ii)本公司已承诺不会於包销协议内的公开发售完成前发行任何新股份或任何认股权证、购股权、衍生工具或可转换为股份的证券（除(i)因行使2004年购股权或兑换本公司已发行的其他现有可换股证券（以与不可撤销承诺及董事不可撤销承诺不一致者为限）；及(ii)根据其於公开发售项下的责任发行新股份外）；(iii)本公司已分别向GIC投资者及TPG取得不可撤销承诺，承诺不会行使各自可换股债券附带的换股权，及向TPG取得不可撤销承诺，承诺不会行使TPG可换股证券附带的换股权；及(iv)本公司已分别向董事取得不可撤销承诺，承诺不会行使其各自持有的2004年购股权。非凡中国、TPG及Milestone的日常业务并不包括包销证券。公开发售的详情载述如下：
发行统计数字
公开发售的基准： 於记录日期每持有12股现有普通股可获发5份发售证券，各合资格股东有权认购新普通股或申请可换股证券以替代其全部或部份新普通股配额，或两者同时进行
具体而言，每份可换股证券均可按与其面值相等的初步兑换价（可予调整）兑换为一股兑换股份
认购价： 每份发售证券2.60港元
於本公告日期已发行的普通股数目：1,400,947,761股普通股
於记录日期已发行的普通股最高数目（附注2）：1,564,554,619股普通股
将予发行的发售证券最低数目（附注1）：583,728,230份发售证券，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约41.67%，及本公司於记录日期在最少情况下经发行最低数目发售证券扩大後的已发行股本约29.41%（假设全体合资格股东选择以新普通股形式收取其配额）
将予发行的发售证券最高数目（附注2）：651,897,755份发售证券，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约46.53%，及本公司经发行最高数目发售证券扩大後的於记录日期在最多情况下已发行股本约29.41%（假设全体合资格股东选择以新普通股形式收取其配额）
包销商将予包销的发售证券数目：除非凡中国、TPG、GIC投资者、Milestone、MilestoneSports、李先生及Alpha Talent根据彼等各自的不可撤销承诺承诺认购的除外证券外， 所有余下发售证券（ 即392,295,115份包销发售证券）将根据公开发售予以发行
附注：
(1) 该数目假设自本公告日期起至记录日期止期间(i)本公司概不会发行普通股（无论是否因2004年购股权获行使或可换股债券或於本公告日期尚未转换2013年可换股证券获兑换）；及(ii)本公司概不会购回普通股。
(2) 该数目假设自本公告日期起至记录日期止期间(i)於本公告日期尚未转换2013年可换股证券（TPG所持有者除外）获其持有人悉数兑换；(ii)於记录日期或之前可予行使的2004年购股权（董事所持有者除外）获其持有人悉数行使；(iii)本公司概不会购回普通股；(iv)TPG及GIC投资者均未行使各自名下可换股债券附带的换股权；及(v)除根据本附注(i)及(ii)将予发行的股份外，将不会进一步发行新股份。
本公司的尚未转换可换股证券
於2014年5月30日举行的本公司股东周年大会上，股东批准采纳2014年购股权计划及终止2004年购股权计划。根据2004年购股权计划授出及於紧随2004年购股权计划终止前尚未行使的的2004年购股权将根据其授出条款可继续予以行使。於本公告日期，概无授出2014年购股权。
於本公告日期，本公司拥有(i)55,533,443份尚未行使2004年购股权，赋予其持有人权利按介乎每股4.31港元至每股20.09港元的不同价格（可予调整）认购合共55,533,443股新普通股（於55,533,443份尚未行使2004年购股权中，25,391,441份2004年购股权可於记录日期或之前予以行使）；(ii)本金总额约人民币750,000,000元的可换股债券，赋予TPG及GIC投资者权利按每股4.50港元的可换股债券兑换价（可予调整）分别兑换153,340,000股可换股债券兑换股份及51,660,000股可换股债券兑换股份，相当於本公司於本公告日期经仅悉数兑换可换股债券扩大後的已发行股本约9.55%及3.22%；及(iii)尚未兑换本金总额约645,030,000港元的2013年可换股证券，赋予其持有人权利按每股3.50港元的可换股证券兑换价（可予调整）兑换184,294,690股可换股证券兑换股份，相当於本公司於本公告日期经仅悉数兑换2013年可换股证券扩大後的已发行股本约11.63%。除尚未行使的2004年购股权、可换股债券及2013年可换股证券外，本公司概无另行赋予任何权利以认购、转换或交换为普通股的已发行尚未转换可转换证券、购股权或认股权证。
在公开发售项下，根据本公司的现有股本及假设於记录日期或之前本公司概无进一步发行（无论是否因2004年购股权获行使或可换股债券或於本公告日期止尚未兑换的2013年可换股证券获兑换或因其他原因）或购回普通股，则根据公开发售的条款将予提呈发售的发售证券（假设全体合资格股东选择以新普通股形式收取其配额）相当於本公司於本公告日期的现有已发行股本的41.67%，或本公司於紧随公开发售完成後经扩大的已发行股本约29.41%。
不可撤销承诺
根据非凡中国不可撤销承诺，非凡中国已分别向本公司及其他包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i)非凡中国将促使其目前持有的所有普通股（即合共266,374,000股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约19.01%）仍将由其实益拥有，且於非凡中国不可撤销承诺订立日期起直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於非凡中国不可撤销承诺订立日期由其实益拥有；(ii)其将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部110,989,165份发售证券配额，并选择以可换股证券的方式收取其全部配额及其作出的所有额外申请；及(iii)未经本公司书面同意，其不会於记录日期或之前转让任何非凡中国可换股证券，且倘非凡中国於记录日期或之前行使其於非凡中国可换股证券项下的换股权，其将随即悉数认购其发售证券配额，及将不会转让据此发行的股份。
根据TPG不可撤销承诺，TPG已分别向本公司及其他包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i)TPG将促使其目前持有的所有普通股（即合共53,000,000股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约3.78%）仍将由其直接实益拥有，且於TPG不可撤销承诺订立日期起直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於TPG不可撤销承诺订立日期由其实益拥有；(ii)其将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部22,083,330份发售证券配额，并选择以可换股证券的方式收取其全部配额及其作出的所有额外申请；(iii)未经本公司书面同意，其不会於记录日期或之前(a)转让TPG可换股债券或行使其项下的换股权；及(b)转让TPG可换股证券或行使其项下的任何换股权。
根据GIC不可撤销承诺，GIC投资者已分别向本公司及包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i)GIC投资者将促使其目前持有的所有普通股（即合共58,735,500股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约4.19%）仍将由其直接实益拥有，且於GIC不可撤销承诺订立日期起与直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於GIC不可撤销承诺日期由其实益拥有；(ii)其将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部24,473,125份发售证券配额；及(iii)未经本公司书面同意，其不会於记录日期或之前转让GIC可换股债券或行使其项下的任何换股权。
根据Milestone不可撤销承诺，Milestone已分别向本公司及其他包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i)Milestone将促使其目前持有的所有普通股（即合共50,000,000股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约3.57%）仍将由其直接实益拥有，且於Milestone不可撤销承诺日期与直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於Milestone不可撤销承诺日期由其实益拥有；及(ii)其将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部20,833,330份发售证券配额。
根据Milestone Sports不可撤销承诺，Milestone Sports已分别向本公司及包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i)Milestone Sports将促使其目前持有的所有普通股（即合共45,000,000股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约3.21%）仍将由其直接实益拥有，且於Milestone Sports不可撤销承诺日期与直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於Milestone Sports不可撤销承诺日期由其实益拥有；及(ii)其将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部18,750,000份发售证券配额。
根据李先生不可撤销承诺，李先生已分别向本公司及包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i)彼将促使其目前持有的所有普通股（即合共1,370,073股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约0.10%）仍将由其实益拥有，且於李先生不可撤销承诺日期起至直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於李先生不可撤销承诺日期由其实益拥有；及(ii)彼将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部570,860份发售证券配额。根据Alpha Talent不可撤销承诺，Alpha Talent已分别向本公司及包销商不可撤销地承诺（其中包括）(i) Alpha Talent将促使其目前持有的所有普通股（即合共1,807,850股股份，相当於本公司於本公告日期的已发行股本约0.13%）仍将由其实益拥有，且於Alpha Talent不可撤销承诺日期起至直至记录日期营业时间结束时止期间仍如同於Alpha Talent不可撤销承诺日期由其实益拥有；及(ii)其将根据公开发售及章程文件的条款认购其全部753,270份发售证券配额。
除上述披露者外，於本公告日期，董事会概无接获任何股东发出任何有关彼等有意接纳公开发售项下的发售证券的消息。
合资格股东
本公司将於章程寄发日期向合资格股东寄发章程文件，及於实际可行和法律允许的范围内向除外股东（如有）寄发售股章程（仅供其参考）。
为符合参与公开发售的资格，股东必须：
(a) 於记录日期营业时间结束时已登记为本公司股东；及
(b) 为合资格股东。
为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，普通股拥有人最迟须於2015年1月5日（星期一）下午4时30分将普通股过户文件（连同相关股票）送交香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，以供登记。
暂停股份过户登记
就厘定参与公开发售的资格，本公司将於2015年1月6日（星期二）至2015年1月8日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记。期内不会办理普通股转让的注册登记手续。
除外股东的权利
章程文件将不会根据任何香港以外的司法权区的适用证券法例登记。
为确定是否有除外股东，倘於记录日期营业时间结束时有任何海外股东，本公司将指示其法律顾问就向该等海外股东作出公开发售的有关香港以外相关司法权区的适用法律限制（如有）及监管规定（如有）进行查询。本公司将遵守上市规则第13.36(2)条列明的所有必需规定，并仅在董事就相关司法权区法例的法律限制及该等司法权区的相关监管机构或证券交易所的规定进行查询後认为属必需或适当的情况下，方於公开发售内排除该等海外股东。於公开发售内排除该等海外股东（如有）的基准，将於售股章程内披露。就该等被排除的海外股东而言，本公司将於实际可行和法律允许的范围内向该等除外股东寄发售股章程（仅供其参考），但本公司将不会向该等除外股东寄发任何申请表格或额外申请表格。
认购价
认购价为每份发售证券2.60港元（须於接纳时悉数支付）。认购价较：
(i) 普通股於紧接股份於2014年12月12日在联交所暂停买卖前在联交所所报的收市价每股3.33港元折让约21.92%；
(ii) 普通股於最後完整交易日在联交所所报的收市价每股3.47港元折让约25.07%；
(iii) 普通股於截至最後完整交易日（包括该日）止10个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股3.84港元折让约32.29%；
(iv) 普通股於截至最後完整交易日（包括该日）止30个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股3.99港元折让约34.84%；
(v) 普通股於截至最後完整交易日（包括该日）止90个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股4.25港元折让约38.82%；
(vi) 根据普通股於最後完整交易日在联交所所报的收市价计算的每股理论除权价约3.21港元折让约19.00%；及
(vii) 股东於2014年6月30日按於本公告日期已发行普通股计算的应占本集团未经审核综合资产净值每股约1.91港元溢价约36.13%。
认购价乃经本公司与包销商经计及普通股於截至最後完整交易日（包括该日）止的市价後公平磋商厘定。董事认为，公开发售的条款（包括认购价）属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
公开发售的基准
於记录日期营业时间结束时合资格股东每持有12股现有普通股可获发5份发售证券。各合资格股东将有权申请可换股证券，以替代其於公开发售项下的全部或部份新普通股配额，或两者同时进行。具体而言，每份可换股证券均可按与其面值相等的初步兑换价（可予调整）兑换为一股兑换股份。
合资格股东如欲接纳全部或任何部份公开发售配额，应填妥申请表格，并连同所申请发售证券的股款一并交回。
公开发售项下将提呈发售的新普通股一经发行，将於各方面与有关发行日期已发行的现有普通股享有同等地位。
发售证券的零碎配额
公开发售的配额将下调至最接近整数。概不会向合资格股东提呈发售发售证券零碎配额。所有有关零碎配额将予以汇集并可供欲以额外申请方式申请发售证券的该等合资格股东认购。
申请额外发售证券
除外股东原有权获得的发售证券、未获合资格股东接纳的任何发售证券的保证配额及汇集零碎发售证券产生的发售证券均将可供合资格股东作额外申请认购。合资格股东将有权申请超出彼等根据额外申请表格所获保证配额以外的任何发售证券，但并不保证将获配发超出彼等保证配额的任何发售证券。董事将按公平公正基准酌情将额外发售证券根据合资格股东申请认购的额外发售证券数目按比例分配予已申请认购额外发售证券的该等合资格股东。为释疑起见，超出保证配额的发售证券并非按相关合资格股东所持有的股份数目予以分配。
由代名人（包括中央结算系统）代其持有普通股的投资者应注意，董事将根据本公司股东名册视代名人（包括中央结算系统）为单一股东。因此，普通股以代名人（包括中央结算系统）名义登记的投资者应注意，上述有关分配额外发售证券的安排将不会扩大至个别投资者。建议由代名人（包括中央结算系统）代其持有普通股的投资者应考虑是否於记录日期前安排有关普通股以其本身名义登记的手续。
申请认购额外发售证券（可为新普通股申请、可换股证券申请或其任何组合的申请）可透过填妥额外申请表格，并将该表格连同所申请的额外发售证券的独立股款一并交付而作出。
公开发售的股票
待达成公开发售的条件後，预期所有缴足股款普通股及╱或可换股证券的股票将於2015年2月2日（星期一）或之前以平邮方式寄发予有关合资格者的注册地址，而邮误风险概由彼等自行承担。供申请人认购及配发予申请人的所有新普通股将获发一张股票，申请人已申请及配发予申请人的所有可换股证券亦将获发一张股票。
全部或部份不成功申请的额外发售证券的退款支票（如有），预期将於2015年2月2日（星期一）或之前以平邮方式寄发予申请人的注册地址，而邮误风险概由彼等自行承担。
可换股证券将不会上市
可换股证券将不会寻求於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。
可换股证券主要条款概要
可换股证券主要条款的概要载列如下。
本金额假设全体合资格股东均已申请可换股证券以替代其於公开发售项下的全部或部份新普通股配额， 则不少於约1,517,690,000港元但不多於约1,694,930,000港元。
利息无
分派当本公司就已发行股份宣派及派付股息（以股代息除外）或资本分派时，於相关记录日期所有尚未转换的可换股证券持有人将有权享有有关分派，而分派按有关每股股息或资本分派乘以尚未转换可换股证券可按当时兑换价悉数兑换的兑换股份数目计算。分派须於派付相关股息或资本分派予股东当日支付。
兑换价初步兑换价为每股兑换股份2.60港元（可予调整），与认购价相同。
兑换价乃经本公司与包销商参考股份於本公告日期前的当前市价及认购价後，经公平协商後厘定。
兑换可换股证券受有关兑换通告及有关兑换流程、兑换日期及可换股证券持有人应付印花税及其他款项的条件规限及在符合其规定的前提下，可於兑换期间内行使换股权。将予发行的兑换股份数目等於将予兑换的全部或部份可换股债券本金额除以初步兑换价（可予调整）计算。
在最少情况下，假设全体合资格股东以可换股证券的方式收取彼等全部配额及可换股证券按初步兑换价获悉数兑换，则可换股证券将获兑换为约583,728,230股兑换股份，分别占本公司於本公告日期的现有已发行股本及本公司於记录日期在最少情况下经仅发行有关数目兑换股份扩大的已发行股本约41.67%及约29.41%。
在最多情况下，假设全体合资格股东以可换股证券的方式收取彼等全部配额及可换股证券按初步兑换价获悉数兑换，则可换股证券将获兑换为约651,897,755股兑换股份，分别占本公司於本公告日期现有已发行股本46.53%及本公司於记录日期在最多情况下经发行本公司在最多情况下须予发行的换股股份扩大的已发行股本约29.41%。
兑换股份产生之碎股将不予发行且将不会就此作出现金调整。
并无对日後销售兑换股份作出任何限制。
兑换价的调整兑换价在出现以下事件後将予以调整：－
(a) 合并、分拆或重新归类：股份的面值因合并、分拆或重新归类而出现变动；
(b) 利润或储备拨充资本：
(i) 以将利润或储备（包括任何股份溢价账）拨充资本的方式向股东发行任何入账列作缴足的股份，包括自可分派利润或储备及╱或已发行股份溢价账缴足股款的股份，惟倘股份乃为代替全部或任何部分特别宣派的现金股息（「有关现金股息」），有关股东将会或可能已收到有关现金股息；或
(ii) 在有关股份的当时现行市价超过有关现金股息金额或其有关部分及将不会构成资本分派的情况下通过以股代息的方式发行股份；
(c) 股份供股或就股份增设购股权：向全体或绝大部分类别股东供股发行股份，或向全体或绝大部分类别股东发行或授出供股权、购股权、认股权证或其他可认购或购买任何股份的权利，於各情况下以低於紧接有关发行或授出条款的有关公告日期前当时最後交易日每股股份当时现行市价95%的价格进行；
(d) 其他证券的供股：向全体或绝大部分类别股东供股发行证券（股份或购股权、认股权证或其他可认购或购买股份的权利除外），或本公司向全体或绝大部分类别股东发行或授出供股权、任何购股权、认股权证或其他可认购或购买或以其他方式取得任何证券的权利（股份或购股权、认股权证或其他可认购或购买股份的权利除外）；
(e) 以低於当前市价进行的发行：发行（上文第(c)段所述者除外）任何股份（於行使换股权或行使本公司根据其雇员购股权计划（包括股份激励计划）授出的购股权或奖励或任何其他兑换为或交换或认购股份的权利时发行的股份除外），或发行或授出（上文第(c)段所述者除外及本公司根据其雇员购股权计划（包括股份激励计划）授出的购股权或奖励除外）购股权、认股权证或其他认购或购买股份的权利，於各情况下以低於紧接有关发行条款的有关公告日期前当时最後交易日当时现行市价95%的每股股份价格进行；
(f) 以低於当前市价进行的其他发行：除根据有关现有证券适用的条款，因兑换或交换其他现有证券而发行证券外，本公司或其任何附属公司（上文第(c)、(d)或(e)段所述者除外）或（按本公司或任何附属公司的指示或要求或根据与本公司或任何附属公司订立的任何安排）任何其他公司、人士或实体（上文第(c)、(d)或(e)段所述者除外）发行任何证券（可换股证券及本公司根据其雇员购股权计划（包括股份激励计划）授出的购股权或奖励除外），而其发行条款（直接或间接）附带权利，按低於紧接发行有关证券的有关公告日期前当时最後交易日当时现行市价95%的每股股份代价，兑换或交换或认购或购买或以其他方式取得本公司已发行或将予发行的股份或按其条款於兑换、交换、认购或重新分派後可能重新分派应收股份的证券；
(g) 修订换股权：修订上文第(f)段所述的任何有关证券附带的兑换、交换、认购、购买或收购的权利（根据有关证券适用的现有条款所修订者除外），以使每股股份代价（就修订後可供兑换、交换或认购的股份数目而言）低於紧接建议有关修订的有关公告日期前当时最後交易日当时现行市价的95%；及
(h) 其他事件：倘发生任何一项下列事件，本公司可要求作出调整及调整被核准财务顾问厘定为公平合理：(A)任何认购或购买股份或任何可兑换或交换为股份的任何购股权、权利或认股权证附带的兑换、交换、购买或认购权利，或任何有关证券附带的认购或购买股份的权利，会作出修改（根据及如有关购股权、权利、认股权证或证券的现有条款及条件所规定者除外）；或
(B)本公司认为由於上述未有提及的一项或多项事件或情况而需对当时兑换价调整，而上述任何一种情况已影??或可影??可换股证券持有人作为一个种类的持仓（相对於本公司所有证券（及相关的购股权、权利及认股权证）持有人作为一个种类（与上文(a)至(g)段所述的任何事件同类）的持仓而言）。
兑换股份的地位兑换股份将为正式有效发行、缴足及登记以及并无产权负担，且所有有关兑换股份在各方面与在本公司股东名册登记兑换股份的相关日期（「登记日期」）（於兑换可换股证券时发行兑换股份後）已发行的缴足股份享有同等地位，并将因此赋予其持有人权利全面享有记录日期（於相关登记日期当日或之後）的所有股息或其他分派。
持有人名册本公司将或将促使其位於开曼群岛的主要股份过户登记处存置及保存登记册（「持有人名册」），可换股证券持有人的名称及地址、可换股证券的未兑换本金额、可换股证券证书的发行日期、所有转让日期以及所有承让人名称及地址、所有兑换及赎回可换股证券详情以及所有注销及更换可换股证券证书详情均记录在案。
董事会可不时指定暂停股份过户登记及停止办理持有人名册登记的期限，惟在任何一个年度内，该期限合共不得超过三十(30)个营业日。於停止办理持有人名册登记期间内，本公司与声称有关转让可换股证券的人士，或（视乎情况而定）本公司与行使各自换股权（而非其他情形）的可换股证券持有人的任何转让可换股证券或行使换股权，将被视为於重新办理持有人名册登记後随即进行。
可转让性(1) 在（其中包括）停止办理持有人名册登记期间及下文第(2)及(3)段的前提下，可换股证券可於任何时间根据法律规定进行全部或部分转让或传送。
在记入持有人名册之後，可换股证券的权属转移方会生效。
(2) 可换股证券须满足以下条件方可根据法律规定进行转让或传送：
(a) 该转让须符合文据及条件的条款及条件，而该承让人以条件之利益承让可换股证券并受条件所限；及
(b) 该转让须进一步符合(i)上市规则；(ii)收购守则；及(iii)所有适用法律及法规的条件、批准、规定及任何其他规定（按适用情况）。
(3) 在如下期间，可换股证券持有人不得要求登记转让任何可换股证券：(i)通知本公司行使换股权的兑换通知已根据条件寄发；或(ii)截至有关支付可换股证券分派的支付日（含该日）止七(7)个营业日期间内。
投票权可换股证券持有人无权仅凭藉作为可换股证券持有人之理由而收取本公司任何股东大会或本公司任何类别股份的任何会议通知、参加会议或於会上投票。
申请上市可换股证券不会在联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所提出可换股证券上市申请。本公司将不会申请可换股证券於中央结算系统内获接纳、寄存、结算或交收。香港中央结算有限公司将不会就可换股证券提供转让、结算或交收服务。
本公司将向联交所上市委员会提出申请，以批准於行使换股权时所发行兑换股份的上市及买卖。
不可赎回可换股证券将为不可赎回。
到期日就任何可换股证券而言并无到期日。
性质可换股证券构成本公司的直接、无担保及後偿债务，并於所有时间彼此之间享有同等地位且并无任何优先权之分。倘本公司解散、清盘或结业，可换股证券持有人的权力及申索地位应(a)优先於就本公司任何类别股本提出申索之人士；及(b)於所有时间与本公司其他现时及未来无担保及後偿债务享有同等地位；但(c)将次於支付予本公司所有现时及未来高级及非後偿债权人之申索之权利。
并无违反上市规则本公司毋须为满足换股权而违反其於上市规则或收购守则项下的责任调整兑换价或发行兑换股份。
尤其是，倘本公司有明确证据显示紧随因行使可换股证券持有人的换股权而发行兑换股份後，发行有关股份将直接导致不能达致上市规则项下的公众持股量规定，则彼等不得行使换股权。
在上述任何一种情况下，本公司将不会向任何可换股证券持有人作出补偿。
承诺本公司承诺（其中包括），只要且仅当任何可换股证券尚未转换时：
(a) 本公司将不时保留可予发行、并无优先购买权、其法定但未发行股本中的充足股份，以全面满足配发及发行兑换股份，并确保就兑换可换股证券派发的所有股份将获正式及有效发行，并已缴足及并无课税；
(b) 在适用法律允许的情况，本公司将不得修订股份随附的有关投票、股息或清盘的权利，惟此条件并不禁止(i)股份合并或分拆或任何股份兑换为股本或反之亦然；(ii)修订股份随附的权利但不会严重损害可换股证券持有人的利益；(iii)修订本公司组织章程细则，令本公司证券（包括股份）的所有权可以毋须出具书面文据的方式获证明及转让；(iv)就本段第(a)至(g)项所述事宜对本公司组织章程细则作出任何其他修订，或对上述事宜的任何补充或附带事宜（包括就确保或促进有关事宜的程序作出的修订及就根据有关程序处理证券（包括股份）持有人的权利及义务而作出的修订）；或(v)任何发行股本权益或企业措施导致调整兑换价；
(c) 本公司须尽其最大努力，以(i)维持所有已发行股份於联交所上市；及(ii)取得所有兑换股份於联交所上市；
(d) 其将支付因兑换可换股证券而发行及交付股份之开支以及取得及维持股份上市之所有开支；
(e) 本公司将确保所有兑换股份将为正式有效发行、缴足及登记以及并无产权负担，且所有有关股份在各方面与於相关登记日期已发行的缴足股份享有同等地位，并将因此赋予其持有人权利全面享有相关登记日期当日或之後的所有股息或其他分派；
(f) 於宣布导致根据条件调整兑换价之任何事件的全面条款後尽快（或（倘较迟）於可合理厘定其项下之相关调整後尽快），向可换股证券持有人发出通知，告知彼等兑换价的相关调整生效日期、兑换价调整的规模及对可换股证券持有人行使本文所述换股权之权利的影??（如有）；及
(g) 本公司将遵守并促使遵守联交所就批准发行可换股证券或兑换股份上市及买卖规定的所有条件，并确保持续遵守该等条件。
倘向全体股份持有人（或要约人及╱或要约人控制的任何公司及╱或与要约人有关联或一致行动人士除外的有关持有人）作出要约收购全部或部分股份，或倘任何人士就有关收购提呈计划，则其将於向其股东发出该要约或计划的通知同时（或其後於实际可行情况下尽快）立即向可换股证券持有人发出该要约或计划的通知，当中载述有关该要约或计划可於本公司指定办事处取得，以及该要约或计划获董事会推荐的情况或该要约在各方面成为或被宣布成为无条件的情况的详情，并竭力促使根据收购守则将相似要约或计划延伸至於要约或计划期间已发行可换股证券及任何兑换股份的持有人。
包销协议
於2014年12月16日，本公司与非凡中国、TPG、Milestone及罗先生分别订立包销协议，条款大致相同，惟本节下文所披露者除外。
非凡中国包销协议
日期： 2014年12月16日
订约方： (1) 本公司；及
(2) 非凡中国（作为包销商之一）
所包销可换股证券
（附注）：非凡中国将予包销的有关包销发售证券数目乃按下列公式计算：－
非凡中国的承担=未获接纳的包销发售证券X A/(A+B+C+D)其中，
A = 183,192,543 – 非凡中国成功额外申请的发售证券（如有）
B = 97,147,440 – TPG成功额外申请的发售证券（如有）
C = 35,032,055 – Milestone成功额外申请的发售证券（如有）
D = 76,923,077 – 罗先生成功额外申请的发售证券（如有）
惟非凡中国的最高包销份额为183,192,543份包销发售证券
应付非凡中国的包销佣金：非凡中国所包销的183,192,543份包销发售证券（即包销发售证券的最大数目）的总认购价的2.5%，约为11,910,000港元及须根据非凡中国包销协议以现金支付
TPG包销协议
日期： 2014年12月16日
订约方： (1) 本公司；及
(2) TPG（作为包销商之一）
所包销可换股证券
（附注）：
TPG将予包销的有关包销发售证券数目乃按下列公式计算：
TPG的承担=未获接纳的包销发售证券X B/(A+B+C+D)其中，
A = 183,192,543 – 非凡中国成功额外申请的发售证券（如有）
B = 97,147,440 – TPG成功额外申请的发售证券（如有）
C = 35,032,055 – Milestone成功额外申请的发售证券（如有）
D = 76,923,077 – 罗先生成功额外申请的发售证券（如有）
惟TPG最高包销份额为97,147,440份包销发售证券
应付TPG的包销佣金： TPG所包销的97,147,440份包销发售证券（即包销发售证券的最大数目）的总认购价的2.5%，约为6,310,000港元及须根据TPG包销协议以现金支付
Milestone包销协议
日期： 2014年12月16日
订约方： (1) 本公司；及
(2) Milestone（作为包销商之一）
所包销可换股证券
（附注）：
Milestone将予包销的有关包销发售证券数目乃按下列公式
计算：－
Milestone的承担=未获接纳的包销发售证券X C/(A+B+C+D)其中，
A = 183,192,543 – 非凡中国成功额外申请的发售证券（如有）
B = 97,147,440 – TPG成功额外申请的发售证券（如有）
C = 35,032,055 – Milestone成功额外申请的发售证券（如有）
D = 76,923,077 – 罗先生成功额外申请的发售证券（如有）
惟Milestone的最高包销份额为35,032,055份包销发售证券
应付Milestone的包销佣金：Milestone所包销的35,032,055份包销发售证券（即包销发售证券的最大数目）的总认购价的2.5%，约为2,280,000港元及须根据Milestone包销协议以现金支付
罗先生包销协议
日期： 2014年12月16日
订约方： (1) 本公司；及
(2) 罗先生（作为包销商之一）
所包销可换股证券
（附注）：
罗先生将予包销的有关包销发售证券数目乃按下列公式计算：－
罗先生的承担=未获接纳的包销发售证券X D/(A+B+C+D)其中，
A = 183,192,543 – 非凡中国成功额外申请的发售证券（如有）
B = 97,147,440 – TPG成功额外申请的发售证券（如有）
C = 35,032,055 – Milestone成功额外申请的发售证券（如有）
D = 76,923,077 – 罗先生成功额外申请的发售证券（如有）
惟罗先生的最高包销份额为76,923,077份包销发售证券
应付罗先生的包销佣金： 罗先生所包销的76,923,077份包销发售证券（即包销发售证券的最大数目）的总认购价的2.5%，约为5,000,000港元及须根据罗先生包销协议以现金支付
附注： 所有有关数目均假设(i)概无合资格股东（根据彼等各自的不可撤销承诺作出申请的非凡中国、TPG、GIC投资者、Milestone、Milestone Sports、李先生及Alpha Talent除外）将根据彼等的保证配额申请任何发售证券；及(ii)概无合资格股东将以额外申请方式申请任何发售证券。
应付包销商的佣金乃本公司与包销商经参考现行市场水平後按公平原则磋商厘定。董事认为，包销佣金符合市场水平且提供予包销商的佣金属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。董事（包括独立非执行董事）认为，包销协议乃按一般商业条款订立。
公开发售及包销协议之条件
公开发售须待包销协议成为无条件後，方可作实。各包销商於有关包销协议项下的责任须待以下条件达成後，方可作实：
(a) 根据上市规则及香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例，於章程寄发日期之前，向联交所递交各份章程文件副本以取得授权，并向香港公司注册处进行登记；
(b) 向包销商递交包销协议所载的各份文件；
(c) 於章程寄发日期向合资格股东寄发印有「仅供参考」的章程文件及向除外股东寄发售股章程（倘法律允许及实际可行）；
(d) 联交所上市委员会无条件或受本公司所接纳的有关条件（及有关条件（如有且相关）获达成）所限，批准根据公开发售将予发行的所有新普通股及兑换股份（有待配发）上市及买卖，且於最後终止时间或之前并无撤回或撤销有关批准；
(e) 於包销协议日期向本公司及包销商递交的不可撤销承诺及董事不可撤销承诺；
(f) 相关包销商并无根据包销协议的条款有效终止任何包销协议；
(g) 包销商就公开发售签立并递交包销协议以及其於各包销协议项下的责任根据其条款成为无条件；及
(h) 所有令各包销商（如有）依法订立各自包销协议及章程文件以及遵守项下的各自责任所需的授权、同意、批准或决议案已取得，且具有十足作用及效力，致使根据各自包销协议拟进行的交易将根据其项下条款及按本公告所述完成。
包销商可全权酌情厘定(i)延长达成任何上述条件的时限及╱或(ii)豁免上文所载第(b)项条件。倘公开发售的任何条件於2015年2月15日（或本公司与包销商可能书面协定的较後时间及日期）或之前并未达成或无法达成（或就第(b)项条件而言，获包销商豁免），则本公司及包销商於各包销协议项下的所有责任及义务将告终止，本公司或包销商概不得向另一方提出任何申索（惟根据包销协议的条款所产生之一切费用及开支须由本公司承担），且公开发售将不会进行。
终止包销协议
倘相关包销协议项下包销商的责任并无终止且下列情况出现、发生、存在或生效，各包销商可全权酌情厘定於最後终止时间前任何时间以有关包销商向本公司发出书面通知之方式终止其各包销协议：
(a) 联交所、纽约证券交易所或纳斯达克全面停止、暂停或重大限制证券买卖；或
(b) 股份於联交所连续十个营业日暂停买卖（因公开发售或包销协议项下拟进行的交易引致的暂停买卖除外）；或
(c) 联交所已撤销根据公开发售将予发行的新普通股及兑换股份上市及买卖之批准；或
(d) 本公司违反各包销协议下任何就公开发售而言属重大之责任。
终止包销协议後，包销协议项下包销商之所有责任及义务将告终止，且包销协议各方不得就包销协议引致或相关的任何事宜向另一方提出任何申索（受包销协议所载若干限制规限）。
倘若相关包销商於最後终止时间或之前终止任何包销协议或包销协议并无成为无条件，公开发售将不会进行。
有关包销商的资料
(1) 非凡中国
非凡中国为於英属处女群岛注册成立的有限公司，及为非凡中国控股的全资附属公司，而非凡中国控股为於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份在联交所创业板上市。非凡中国主要从事投资控股，而非凡中国控股主要从事（其中包括）体育人才管理、赛事及活动制作以及管理、体育主题社区发展。於本公告日期，非凡中国持有本公司约19.01%权益，乃一名主要股东，故为本公司的关连人士。於本公告日期，非凡中国控股由Lead Ahead Limited（「Lead Ahead」）拥有约25.09%权益、Victory Mind Assets Limited（「Victory Mind」）拥有约15.06%权益及Dragon CityManagement (PTC) Limited（「Dragon City」）拥有约28.24%权益。Lead Ahead由李先生及其胞兄李进先生分别拥有60%及40%权益。Victory Mind由两个全权信托的公司受托人间接持有，两个全权信托的受益人各自包括李先生及李进先生的家族成员。
Dragon City为一个单位信托的受托人，该单位由两个家族信托拥有，两个家族信托的受益人包括李先生及李进先生的各自家族成员。李先生及李进先生被视为於Dragon City股份中分别拥有60%及40%权益。
(2) TPG
TPG集团是一间成立於1992年的全球领先的私募股权投资公司，旗下管理的资产规模达660亿美元。TPG集团的办公室遍布三藩市、沃思堡、奥斯汀、达拉斯、休斯顿、纽约、北京、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、圣保罗、上海、新加坡及东京。TPG集团活跃於全球公共和私募投资领域，投资形式多样，包括杠杆收购、资本重整、分拆、成长型投资、合资及重组。TPG的投资涉及众行业，包括医疗保健、能源、工业、消费品╱零售、科技、媒体和通信、软件、金融服务、旅游、娱乐及房地产等。
(3) Milestone
Milestone为Milestone Capital的联属方。Milestone Capital於2002年成立，为专注於中国私募股权投资及顾问的公司，在北京及上海设有办事处。透过Milestone及Milestone Capital的投资基金，该公司管理约10亿美元的资产，投资於中国媒体、可替代能源、消费者及保健行业。Milestone Capital自2013年初起一直为本公司的投资者。
(4) 罗先生
就董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询後，罗先生为本公司及其关连人士（定义见上市规则）的独立第三方。
上市规则涵义
由於公开发售不会令本公司的已发行股本增幅超过50%且已遵守上市规则第7.26A条，故根据上市规则第7.24(5)条或第7.26A条毋须获得股东批准。
於本公告日期，非凡中国直接持有本公司约19.01%权益，乃一名主要股东，故为本公司的关连人士。因此，根据非凡中国包销协议向非凡中国支付包销佣金构成本公司的一项关连交易。由於有关本公司应付非凡中国的包销佣金之百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5%，故本公司向非凡中国支付包销佣金须遵守上市规则项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。根据上市规则第14A.92(1)条及第14A.92(2)条，根据公开发售向非凡中国（作为主要股东兼包销商）发行发售证券完全获豁免遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。
除李先生、金珍君先生及陈悦先生已就公开发售（包括订立非凡中国包销协议（就李先生而言）及TPG包销协议（就金珍君先生及陈悦先生而言））的董事会决议案放弃投票外，概无其他董事於公开发售（包括非凡中国包销协议及TPG包销协议）中拥有重大权益。
股权架构
(a) 在最少情况下本公司的股权架构
就董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询後，假设於记录日期或之前，(a)概无尚未行使的2004年购股权（於记录日期或之前可予行使）获行使；(b)於本公告日期，概无未行使2013年可换股证券获兑换；(c)概无可换股债券获兑换；(d)概无进一步发行其他股份；及(e)概无购回任何股份，本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随公开发售完成後於不同情况下的股权架构载列於下表：(略)
於过往12个月涉及发行证券的筹资活动
本公司於紧接本公告日期前过往12个月并无进行任何筹资活动。
本集团主要业务
本集团为中国领先的体育品牌企业之一，拥有本身之品牌、研发、设计、制造、经销及零售实力。本集团的产品包括运动及休闲用途之鞋、服装、器材及配件，主要以自有之李宁品牌出售。
公开发售的理由及所得款项用途
自全面变革蓝图实施以来（於本公司日期为2012年7月4日的公告中首次披露），迄今作出的系列调整已导致本集团的营运获得适度改善并令本公司走上清晰的发展道路。本集团始终坚持其三个策略重点，包括专注於中国市场、李宁品牌以及中国最具增长潜力之五个核心运动类别–篮球、羽毛球、跑步、培训及运动生活。本集团曾为本集团的目标市场，即国内不断增长的中产阶层运动消费者（包括专业及大众市场运动爱好者）开发新产品。该等新产品在本集团核心市场已取得独特的竞争力。此外，受益於渠道复兴计划，本集团网络的优化导致本集团部份经销商及二级经销商夥伴看到盈利能力改善。本集团亦已完成其零售营运平台的建设。透过运动营销、产品渠道及以零售为导向的平台，其已为本集团的新增长阶段奠定坚实的基础。明年将成为本集团增长阶段的起点。董事会认为，公开发售将可继续令本集团开发新产品，提高本集团的市场竞争力以及改善渠道及本集团整体的零售营运能力。
董事会已考虑了下一阶段发展的其他所需资金来源且认为公开发售符合本公司及其股东最佳利益，因为其为本公司合资格股东提供平等的方式参与本公司日後发展及维持彼等各自股权的机会。
公开发售所得款项净额估计将介乎约1,479,190,000港元至1,656,430,000港元，相当於每股发售证券净价介乎约2.53港元至2.54港元。本公司拟将有关所得款项净额用作支持其下一阶段发展及优化其资本结构的营运资金。
买卖普通股的风险警告
根据预期时间表，现有普通股将自2015年1月2日（星期五）起按除权基准买卖。公开发售须待(i)下文「公开发售及包销协议之条件」分段所载的条件获达成後；及(ii)包销商并无根据包销协议所载的条款（如下文详述）终止包销协议，方可作实。因此，公开发售未必会进行。
任何於截至公开发售成为无条件日期止期间买卖现有股份的股东或其他人士，须相应承担公开发售可能不会成为无条件或未必会进行的风险。有意买卖股份的任何股东或其他人士应谘询彼等本身的专业顾问的意见。
恶劣天气对接纳可换股证券及付款最後时间的影??
倘於下列情况下悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告，则接纳发售证券及付款的最後时间将不会生效：
(a) 於最後接纳日期中午12时正前任何当地时间在香港悬挂，并於同日中午12时正後解除。在此情况下，接纳发售证券及付款的最後时间将顺延至同一营业日下午5时正；及
(b) 於最後接纳日期中午12时正至下午4时正期间任何当地时间在香港悬挂。在此情况下，接纳发售证券及付款的最後时间将重新安排至下一个营业日（於当天上午9时正至下午4时正期间任何时间并无悬挂上述任何警告）下午4时正。
倘於最後接纳日期下午4时正接纳发售证券及付款的最後时间并未生效，则下文「预期时间表」一节所述的日期或会受到影??。本公司将於实际可行情况下尽快刊发公告以知会股东预期时间表的任何变动。
调整2004年购股权的行使价
根据2004年购股权计划的条款，尚未行使2004年购股权的行使价或会因完成公开发售而根据2004年购股权计划进行调整。倘於完成公开发售後作出任何调整，则本公司将适时知会2004年购股权持有人有关调整并作出进一步公告。
调整可换股债券兑换价及可换股证券兑换价
根据可换股债券及2013年可换股证券的条款及条件，尚未转换可换股债券的可换股债券兑换价及尚未转换2013年可换股证券的可换股证券兑换价可根据其条款及条件进行调整。倘於完成公开发售後作出任何调整，则本公司将适时知会可换股债券及2013年可换股证券持有人有关调整并作出进一步公告。预期时间表
公开发售的预期时间表载列如下：
普通股按连权基准买卖的最後日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014年12月31日（星期三）
普通股按除权基准买卖的首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2015年1月2日（星期五）
递交股份过户文件以符合资格参与
公开发售的最後时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015年1月5日（星期一）下午4时30分
暂停办理股东登记手续（包括首尾两日）. . . . . . . . . . . . . . .2015年1月6日（星期二）至
2015年1月8日（星期四）
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2015年1月8日（星期四）
寄发章程文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015年1月9日（星期五）
重新办理股东登记手续. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2015年1月9日（星期五）
接纳发售证券及付款以及申请额外
发售证券的最後时间. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015年1月23日（星期五）下午4时正
最後终止时间. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2015年1月26日（星期一）下午5时正
宣布公开发售的结果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015年1月30日（星期五）
寄发发售证券证书及退款支票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015年2月2日（星期一）
买卖根据公开发售所发行新普通股的首日. . . . . . . . . 2015年2月3日（星期二）上午9时正
本公告内的所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上述预期时间表所指的最後日期仅作指示之用，而本公司可予延期或更改。预期时间表如有任何变动，本公司将适时公告或通知股东。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自2014年12月12日下午2时20分起短暂停止买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请股份自2014年12月17日上午9时正起恢复买卖。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词语具有以下涵义：
「2004年购股权」指根据2004年购股权计划授出认购股份的购股权
「2004年购股权计划」指本公司於2004年6月5日采纳、於2009年5月15日及2012年10月11日修订并於2014年5月30日终止的购股权计划
「2013年可换股证券」指本公司根据2 0 1 3 年公开发售所发行本金总额约1,847,800,000港元的可换股证券
「2013年公开发售」指公开发售本金额为3.50港元的2013年可换股证券，详情载於本公司日期为2013年3月27日的上市文件
「2014年购股权」指根据2014年购股权计划授出认购股份的购股权
「2014年购股权计划」指本公司於2014年5月30日采纳的购股权计划
「联属方」指(i)就自然人而言，该人士管理的任何信托，或该人士拥有实益权益的任何信托，或该人士之联系人士（定义见上市规则）；(ii)就法人团体而言，该法人团体的任何附属公司或控股公司，以及有关控股公司目前的任何附属公司及(iii)就任何合夥关系或其他基金结构而言，透过股份所有权或透过任何其他安排直接或间接控制该合夥关系或其他基金结构或受该合夥关系或其他基金结构控制，或与该合夥关系或其他基金结构直接或间接受共同控制的任何其他人士
「Alpha Talent」指Alpha Talent Management Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，於本公告日期持有本公司股权约0.13%
「Alpha Talent不可撤销承诺」指Alpha Talent於2014年12月16日向本公司及包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「修订契据」指TPG修订契据及GIC修订契据
「申请表格」指供申请认购公开发售项下发售证券之保证配额的合资格股东使用之申请表格
「联系人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行一般开门办理日常银行业务及联交所开门办理证券买卖业务的任何日子（星期六、星期日或者上午九时正至下午四时正内任何时间香港发出发出八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号的日子除外）
「资本分派」指包括实物分派，惟不包括派付予股东的所有现金分派
「可换股债券兑换价」指可换股债券项下每股可换股债券兑换股份之兑换价（经修订契据修订）
「可换股债券兑换股份」指本公司於兑换可换股债券时将予发行之新股份
「中央结算系统」指香港结算设立并运作之中央结算及交收系统
「本公司」指李宁有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市
「条件」指证书（大致按相关文据所载形式）将附上之可换股证券条款及条件及每项为「条件」
「兑换期间」指发行日期後任何时间，惟须遵守条件条文的规定并受其所限
「兑换价」指兑换时将予发行的各兑换股份的价格
「换股权」指可换股证券持有人将其持有的可换股证券兑换为兑换股份之权利
「兑换股份」指行使可换股证券项下的换股权时将予发行之新普通股或股份及每份为「兑换股份」
「可换股债券」指TPG可换股债券及GIC可换股债券
「可换股证券」指本公司根据公开发售将向合资格股东发行本金额为每股2.60港元的可换股证券，以根据合资格股东的选择替代其名下的全部或部份新普通股配额，或两者同时进行及每份为「可换股证券」
「可换股证券兑换价」指2013年可换股证券项下每股可换股证券兑换股份之兑换价
「可换股证券兑换股份」指本公司於兑换2013年可换股证券时将予发行之新股份
「当前市价」指就於某一特定日期的股份而言，联交所每日报价表在紧接该日之前的五个交易日所报的平均每股收市价
「董事」指本公司董事
「董事不可撤销承诺」指各董事於2014年12月16日向本公司及包销商作出及递交的不可撤销承诺，内容涉及概不会行使彼等各自所持的2004年购股权
「额外申请表格」指用於申请拟向合资格股东发行的额外发售证券的额外申请表格
「除外证券」指非凡中国、TPG、GIC投资者、Milestone、MilestoneSports、李先生及Alpha Talent作为合资格股东根据公开发售就彼等於记录日期合共持有的普通股承诺申请的发售证券（并无计及彼等额外认购的发售证券）
「除外股东」指董事（根据本公司法律顾问提供的法律意见）经计及有关地方之法律项下之法律限制或该地有关监管机构或证券交易所之规定後，认为不向其提呈公开发售属必须或权宜之海外股东
「最後接纳日期」指2015年1月23日（星期五），或本公司与包销商可能协定的其他时间及日期，乃就接纳及支付发售证券的最後日期
「GIC」指GIC Private Limited（前称「Government of SingaporeInvestment Corporation Private Limited」）
「GIC修订契据」指本公司与GIC投资者於2013年1月23日订立的修订契据，以令GIC认购协议修订及GIC可换股债券生效
「GIC可换股债券」指本公司於2012年2月8日根据GIC认购协议向GIC投资者发行於2017年到期本金额人民币189,000,000元的可换股债券（根据GIC修订契据予以修订），其构成可换股债券的一部份
「GIC投资者」指Tetrad Ventures Pte Ltd，由GIC私募股权投资分支GICSpecial Investments Pte. Ltd.管理的投资工具
「GIC不可撤销承诺」指GIC投资者於2014年12月16日向本公司及包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「GIC认购协议」指本公司与GIC投资者於2012年1月19日就发行GIC可换股债券订立的认购协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「香港股份过户登记分处」指香港中央证券登记有限公司，即本公司於香港的股份过户登记分处
「文据」指本公司就增设可换股证券以平边契据方式签订的文据
「不可撤销承诺」指GIC不可撤销承诺、TPG不可撤销承诺、非凡中国不可撤销承诺、Milestone不可撤销承诺、Milestone Sports不可撤销承诺、李先生不可撤销承诺及Alpha Talent不可撤销承诺
「发行日期」指可换股证券的发行日期
「最後完整交易日」指2014年12月11日，即紧接刊发本公告前股份在联交所的最後完整交易日
「最後终止时间」指2015年1月26日（星期一）下午5时正或本公司及包销商可能协定的有关日期，即终止包销协议的最後时间
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最多情况」指(a)所有尚未行使2004年购股权（於记录日期或之前可予行使，惟董事所持有者除外）已获行使；(b)所有尚未转换2013年可换股证券（TPG持有者除外）已获兑换；(c)概无可换股债券获兑换；(d)除根据(a)及(b)将予发行的股份外，概不会进一步发行股份；及(e)本公告日期起至记录日期概无购回任何股份的情况
「Milestone」指Milestone Capital Strategic Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，於本公告日期持有本公司股权约3.57%
「Milestone Sports」指Milestone Sports Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，於本公告日期持有本公司股权约3.21%
「Milestone不可撤销承诺」指Milestone於2014年12月16日向本公司及其他包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「Milestone Sports不可撤销承诺」指Milestone Sports於2014年12月16日向本公司及包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「Milestone包销协议」指本公司与Milestone於2014年12月16日就公开发售订立的包销协议
「最少情况」指(a)概无尚未行使2004年购股权已获行使；(b)於本公告日期，概无未行使2013年可换股证券已获兑换；(c)概无可换股债券获兑换；(d)将不会发行其他股份；及(e)本公告日期起至记录日期概无购回任何股份的情况
「李先生」指李宁先生，执行董事、执行主席及本公司一名主要股东非凡中国的控股股东
「李先生不可撤销承诺」指李先生於2014年12月16日向本公司及包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「罗先生」指罗豫西先生，乃独立第三方
「罗先生包销协议」指本公司与罗先生於2014年12月16日就公开发售订立的包销协议
「纳斯达克」指美国纳斯达克股票市场
「发售证券」指本公司将向合资格股东发行入账列为已缴足的新普通股，及╱或根据公开发售将向合资格股东发行的可换股证券，以根据合资格股东的选择替代其名下於公开发售项下的全部或部份新普通股配额，或两者同时进行
「公开发售」指建议根据章程文件及包销协议所载的条款并受其条件规限，按於记录日期每持有12股现有股份获发5份发售证券的基准以公开发售方式按认购价发行发售证券以供认购，股款须於接纳时悉数缴足
「普通股」或「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的股份
「海外股东」指於记录日期营业时间结束时名列於本公司股东名册及有关名册所示地址属香港以外地点的股东
「售股章程」指将向股东寄发的售股章程，当中载列公开发售的详情
「章程文件」指售股章程、申请表格及额外申请表格
「章程寄发日期」指2015年1月9日（星期五），或包销商与本公司可能书面协定的其他日期，即寄发章程文件的日期
「合资格股东」指於记录日期营业时间结束时名列於本公司股东名册的股东（不包括除外股东）
「记录日期」指2015年1月8日（星期四），或本公司与包销商就厘定公开发售配额或会协议之其他日期
「人民币」指中国法定货币人民币
「以股代息」指有关股东将会或可能另行收取但并不构成资本分派的股息
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「股份奖励计划」指本公司於2006年7月14日采纳并於2009年4月30日修订的股份奖励计划
「股份激励计划」指2004年购股权计划、2014年购股权计划及股份奖励计划
「股东」指普通股的登记持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指每份发售证券的认购价2.60港元
「收购守则」指香港收购及合并守则
「TPG」指TPG Stallion, L.P.
「TPG修订契据」指本公司与TPG於2013年1月23日订立的修订契据，以令TPG认购协议修订及TPG可换股债券生效
「TPG可换股债券」指本公司於2012年2月8日根据TPG认购协议向TPG发行於2017年到期本金额人民币561,000,000元的可换股债券（根据TPG修订契据予以修订），其构成可换股债券的一部份
「TPG可换股证券」指本公司根据2013年公开发售向TPG所发行未兑换本金额为123,888,471港元的2013年可换股证券
「TPG集团」指TPG及其联属方
「TPG不可撤销承诺」指TPG於2014年12月16日向本公司及其他包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「TPG认购协议」指本公司与TPG Asia, Inc.於2012年1月19日就发行TPG可换股债券订立的认购协议，而TPG Asia, Inc.於认购协议项下的权利与义务随後根据本公司、TPG Asia, Inc.及TPG Stallion Holdings, L.P.於2012年2月8日订立的更新协议更新并由TPG Stallion Holdings, L.P.承担
「TPG包销协议」指本公司与TPG於2014年12月16日就公开发售订立的包销协议
「交易日」指股份按联交所不时颁布之条例及规例於联交所进行买卖之日
「受托人」指股份奖励计划的受托人
「包销商」指非凡中国、TPG、Milestone及罗先生
「包销协议」指TPG包销协议、非凡中国包销协议、Milestone包销协议及罗先生包销协议
「包销发售证券」指包销商根据包销协议的条款予以包销的发售证券（不包括除外证券）及「未获接纳的包销发售证券」乃指该等未获合资格股东根据申请表格及额外申请表格接纳的包销发售证券（不包括除外证券）
「美国」指美利坚合众国
「非凡中国」指Viva China Holdings Ltd，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司一名主要股东及非凡中国控股的全资附属公司
「非凡中国可换股证券」指本公司根据2013年公开发售向非凡中国所发行未兑换本金额为513,656,304港元的2013年可换股证券
「非凡中国控股」指非凡中国控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所创业板上市
「非凡中国不可撤销承诺」指非凡中国於2014年12月16日向本公司及其他包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「非凡中国包销协议」指本公司与非凡中国於2014年12月16日就公开发售订立的包销协议
「%」指百分比