李宁股东周年大会通告
兹通告李宁有限公司（「本公司」）谨定於2014年5月30日（星期五）上午11时假座香??九龙旺角上海街555号香??旺角朗豪酒店8楼上海厅I-II举行股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑下列事宜：
1. 省览及采纳截至2013年12月31日止年度之本公司经审核财务报表、董事会报告及核数师报告。
2(i). (a) 重选张志勇先生为本公司执行董事（「董事」）；
(b) 重选陈悦先生为非执行董事；及
(c) 重选王亚非女士为独立非执行董事。
2(ii). 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
3. 续聘执业会计师罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。
4. 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，无条件授予董事一般授权，於有关期间（定义见下文(d)段）行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司之额外股份，以及订立或授出将须或可能须行使该等权力之售股建议、协议、购股权或认股权证；
(b) 於(a)段所述之授权将授权董事於有关期间（定义见下文(d)段）订立或授出将须或可能须於有关期间（定义见下文(d)段）结束後行使该等权力之售股建议、协议、购股权及认股权证；
(c) 董事依据(a)段之授权配发或同意有条件或无条件配发（不论其为依据购股权或以其他方式所配发??）之本公司股份面值总额（惟根据(i)配售新股（定义见下文(d)段）；或(ii)任何本公司当时采纳之购股权计划或类似安排，向本公司及╱或其任何附属公司之董事、雇员、高级职员、代理、顾问或代表授出或发行股份或认购本公司股份之权利；或(iii)任何按照不时之本公司组织章程细则之以股代息或类似安排而配发??除外），不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股本面值总额之20%，而上述授权亦须受此数额限制；
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日期??至下列任何一项最早日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司之组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所述授权之日期。
「配售新股」指於董事指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册（及倘适用，亦??括可获提呈建议之其他证券持有人）之股份持有人按彼等当时所持之本公司股份（或倘适用，有关其他证券）之比例提呈发售股份或发行附有权利认购本公司股份之购股权、认股权证或其他证券之建议，惟须受董事就零碎股权或於考虑香??以外任何地区之法例或认可监管机构或任何证券交易所之任何法律限制或责任或规定後认为必要或权宜之豁免或其他安排所规限。」
5. 「动议：
(a) 无条件授予本公司董事一般授权，根据一切适用法例和香??联合交易所有限公司证券上市规则之规定，於有关期间（定义见下文(b)段）行使本公司一切权力以购回或以其他方式购买本公司股本中每股面值0.10??元之股份，惟所购回或以其他方式购买之股份面值总额不得超过於本决议案获通过之日本公司已发行股本面值总额之10%；
(b) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过之日期??至下列任何一项最早日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司之组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案被撤销或修订本决议案所述授权之日期。」
6. 「动议於通过载於召开本大会通告第4及5项决议案後，藉加入相当於载於召开本大会通告上述第5项决议案授权本公司董事行使本公司权力购回或以其他方式购买本公司股份面值总额之数额，以扩大根据载於召开本大会通告第4项决议案所授予本公司董事行使本公司权力配发、发行及以其他方式处置本公司股份之一般授权，惟扩大之数额不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。」
7. 「动议：
(a) 受限於及取决於香??联合交易所有限公司上市委员会批准根据本公司新购股权计划（「新购股权计划」，其规则载於注有「A」字样并提呈本大会并由本大会主席简签以资识别之文件内）可授出之购股权获行使时可能发行之股份（不超过於本决议案当日本公司已发行股本之10%）上市及买卖，批准及采纳新购股权计划；并授权本公司董事授出购股权，以及配发、发行及处置根据新购股权计划授出之购股权获行使时须发行之股份，及采取该等必要或权宜之所有步骤，以令新购股权计划全面生效；及
(b) 终止本公司根据本公司股东於2004年6月5日通过之普通决议案采纳之现有购股权计划（「现有购股权计划」）（於2009年5月15日及2012年10月11日经修订），自新购股权计划成为无条件及生效当日??有效，并不再具有任何效力，但在足以令根据现有购股权计划於其终止前授出之任何购股权可予行使的必要范围内，或在现有购股权计划之规则所规定之其他范围内，现有购股权计划仍将具有十足效力及作用。」
附注：
1. 凡有权出席股东周年大会及於会上投票的股东可委派一名或多名代表出席大会并在符合本公司组织章程细则规定的情况下代其投票。受委派代表毋须为本公司股东。
2. 股东周年大会（或其任何续会）适用之代表委任表格连同本大会通告一并寄发。代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，须於大会或其任何续会举行时间最少48小时前送达本公司之香??股份过户登记分处香??中央证券登记有限公司之办事处，地址为香??湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方为有效。
3. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）并於会上投票，在此情况下，代表委任表格视为已撤销。
4. 就任何股份联名登记持有人而言，任何联名持有人均可亲身或委任代表出席大会并於会上就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票??，惟倘超过一位联名持有人出席大会或其任何续会（视乎情况而定），则仅排名首位之联名持有人有权投票，无论亲身或委任代表。就此而言，排名首位根据股份联名持有人於本公司股东名册登记之次序确定。
5. 倘於股东周年大会当日上午八时仍然悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号仍然生效，股东周年大会将延期举行。