李宁(1)建议公开发售本金额不少於约1,847,800,000港元及不多於约1,868,600,000港元的可换股证券(2)建议更改一般授权以发行新证券(3)修订可换股债券及(4)恢复买卖
1. 建议公开发售
本公司拟透过公开发售可换股证券的方式筹集不少於约1,847,800,000港元及不多於约1,868,600,000港元（扣除开支前），基准为於记录日期每持有两股现有股份获发本金额为3.50港元的一份可换股证券。可换股证券将不会向除外股东提呈发售，及当本公司将可换股证券的保证配额分配予各合资格股东时，任何零碎保证配额的可换股证券本金额将予以汇集，并可供额外申请。
公开发售所得款项净额（经扣除包销商将收取的包销佣金及开支後）估计将介乎约1,806,200,000港元至约1,826,900,000港元之间。所得款项净额将用作本集团的一般营运资金，详情载於下文「公开发售的理由及所得款项用途」一节。
非凡中国、TPG及GIC投资者各自分别向本公司及包销商作出不可撤销承诺，表示(i)於记录日期，股份（包括彼等各自於本公司的现有股权）将仍由其实益及直接拥有；及(ii)彼等各自将承购，或促使承购将发行予彼等及╱或彼等各自代名人的所有可换股证券作为彼等各自於公开发售项下的保证配额，惟须受其所载条款及条件所限。此外，於记录日期或之前，TPG及GIC投资者将不会在并未取得本公司同意的情况下转让任何彼等各自的可换股债券或行使彼等各自的可换股债券所附带的任何换股权，惟须受其条款及条件所限。
於2013年1月23日，本公司与非凡中国及TPG分别订立包销协议，条款大致相同。非凡中国及TPG将分别包销所有包销证券的60%及40%（假设(i)概无合资格股东（根据不可撤销承诺作出申请的非凡中国、TPG及GIC投资者除外）将根据彼等的保证配额申请任何可换股证券；及(ii)概无合资格股东将根据额外申请申请任何可换股证券）。
於考虑公开发售时，合资格股东必须於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，且并非为除外股东。为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，所有股份过户文件（连同有关股票）须於2013年3月18日（星期一）下午4时30分（香港时间）前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
买卖股份的风险警告
根据预期时间表，股份将於2013年3月15日（星期五）起按除权基准买卖。
公开发售须待（其中包括）本公告「包销安排」一节「公开发售及包销协议之条件」一段所载条件达成或获豁免後，方可作实。公开发售未必会进行。
因此，自本公告日期起至公开发售所有条件达成或获豁免当日止的任何股份买卖将承受包销协议可能不会成为无条件或公开发售可能不会进行的风险。有意买卖股份的任何股东或其他人士应谘询彼等本身的专业顾问之意见。
2. 建议更改一般授权以发行新证券
兹提述本公司於2012年5月11日举行的股东周年大会，据此已向董事授出一般授权。董事会谨此对一般授权下「配售新股」的定义作出若干修改，其详情将载於将於2013年1月28日（星期一）或前後寄发予股东的召开股东特别大会的通告内。建议更改将配合执行公开发售。
3. 修订可换股债券
於2013年1月23日，本公司与TPG及GIC投资者分别订立TPG修订契据及GIC修订契据，以就认购协议的若干条款以及可换股债券所附带的大致相同的条款及条件作出修订。可换股债券修订已於签立修订契据时生效。
根据上市规则第28.05条，於发行後对可换股债券条款作出的任何修订须经联交所批准，惟倘修订乃根据有关可换股债券的现有条款自动生效则除外。本公司已就上述批准向联交所提交申请及联交所已批准可换股债券修订。
本公司将向联交所提出申请，以批准可换股债券（经可换股债券修订而修订）项下将予发行的超出原可换股债券项下可兑换的可换股债券兑换股份数目的额外可换股债券兑换股份上市及买卖。
4. 恢复买卖
应本公司要求，股份已自2013年1月24日上午九时正起短暂停止买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请股份自2013年1月25日上午九时正起恢复买卖。
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I. 建议公开发售可换股证券
本公司拟透过公开发售可换股证券的方式筹集不少於约1,847,800,000港元及不多於约1,868,600,000港元（扣除开支前），基准为於记录日期每持有两股现有股份获发本金额为3.50港元的一份可换股证券，视乎於记录日期之前或当日已行使的尚未行使购股权数目而定。除非凡中国、TPG及GIC投资者承诺认购除外证券外，公开发售已获包销商全数包销，而包销商的日常业务过程不包括证券包销。公开发售的详情载列如下：
本公司尚未兑换的可换股证券
於本公告日期，本公司有(i)尚未行使购股权35,440,326份，赋予其持有人权利以不同行使价（介乎每股股份4.69港元至每股股份21.87港元，可予调整）认购合共35,440,326股股份（於35,440,326份尚未行使购股权中，11,856,389份购股权可於记录日期或之前行使）；及(ii)本金总额约为人民币750,000,000元的可换股债券，分别赋予TPG及GIC投资者权利以每股股份4.50港元的经修订可换股债券兑换价（可予调整）兑换153,340,000股可换股债券兑换股份及51,660,000股可换股债券兑换股份，分别相当於仅经悉数兑换可换股债券扩大後之本公司已发行股本约12.16%及4.10%。
根据TPG不可撤销承诺，TPG可换股债券（赋予其持有人权利按每股可换股债券兑换股份4.50港元的经修订可换股债券兑换价（可予调整）兑换合共153,340,000股可换股债券兑换股份，相当於仅经悉数兑换可换股债券扩大後之本公司已发行股本约12.16%）的持有人TPG，已向本公司及包销商（其本身除外）不可撤销地承诺，其将不会在并未取得本公司同意的情况下於记录日期或之前转让任何TPG可换股债券或行使TPG可换股债券所附带的任何换股权。
同样地，根据GIC不可撤销承诺，GIC可换股债券（赋予其持有人权利按每股可换股债券兑换股份4.50港元的经修订可换股债券兑换价（可予调整）兑换合共51,660,000股可换股债券兑换股份，相当於仅经悉数兑换可换股债券扩大後之本公司已发行股本约4.10%）的持有人GIC投资者，已向本公司及包销商不可撤销地承诺，其将不会在并未取得本公司同意的情况下於记录日期或之前转让任何GIC可换股债券或行使GIC可换股债券所附带的任何换股权。
除上文所披露的购股权及可换股债券外，於本公告日期，本公司并无其他尚未行使的购股权、认股权证、衍生工具或其他可兑换为或交换为股份的证券。
兑换股份
本公司将以初步兑换价悉数行使换股权後发行最少527,953,814股兑换股份，乃根据(i)於本公告日期已发行的1,055,907,629股股份；(ii)假设於记录日期或之前概无尚未行使购股权获行使；(iii)TPG不可撤销承诺及GIC不可撤销承诺，表示於记录日期或之前将不会兑换彼等各自的可换股债券；及(iv)假设於本公告日期後及截至记录日期并无发行其他新股份及将不会购回任何股份计算。
本公司於可换股证券以初步兑换价悉数兑换後将发行最少527,953,814股兑换股份，分别相当於本公司於本公告日期已发行股本约50.00%及经发行最少数目兑换股份扩大後之已发行股本约33.33%。该最少数目兑换股份的总面值约为52,800,000港元。本公司将於可换股证券所附带的换股权以初步兑换价悉数行使後发行最多533,882,009股兑换股份，乃根据(i)於本公告日期已发行的1,055,907,629股股份；(ii)假设於记录日期或之前所有可予行使之尚未行使购股权均获行使；(iii)TPG不可撤销承诺及GIC不可撤销承诺，表示於记录日期或之前将不会兑换可换股债券；及(iv)假设於本公告日期後及截至记录日期并无发行其他新股份及将不会购回任何股份计算。
本公司於可换股证券以初步兑换价悉数兑换後将发行最多533,882,009股兑换股份，相当於记录日期或之前於悉数行使可予行使的购股权时发行新股份扩大後之本公司已发行股本50.00%及於记录日期或之前经发行最多数目兑换股份及於悉数行使可予行使的购股权时发行新股份扩大後之本公司已发行股本约33.33%。该最多数目兑换股份的总面值约为53,400,000港元。
公开发售的条件
公开发售须待包销协议成为无条件後，方可作实。包销协议的条件载於下文「公开发售及包销协议的条件」一节。
倘包销协议的条件未获达成，则将不会进行公开发售。
公开发售的基准及接纳
合资格股东於记录日期持有每两股现有股份获发本金额为3.50港元的可换股证券。合资格股东应将填妥之暂定配额通知书连同认购价付款一并交回，以接纳所有或部分保证配额。有关接纳程序的进一步详情将载於章程文件内。向下调整配额当本公司按每两股现有股份获发本金额为3.50港元的可换股证券的基准将保证配额分配予各合资格股东时，任何零碎保证配额的本金额将予以汇集，并可供有意申请超过其本身配额的可换股证券的合资格股东申请。
合资格股东及海外股东的权利
为符合资格参与公开发售，股东必须於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，且并非为除外股东。为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，所有股份过户文件（连同有关股票）须於2013年3月18日（星期一）下午4时30分（香港时间）前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
由於章程文件不会根据香港以外任何司法权区适用之证券法例登记及╱或存档，倘任何股东於记录日期营业时间结束时，在本公司股东名册上所示地址为香港以外地方或据本公司当时所悉为香港境外居民，则该海外股东可能不合资格参与公开发售。董事会将根据上市规则第13.36(2)条就发行可换股证券予海外股东是否抵触有关海外地区的适用证券法例或有关监管机关或证券交易所之规定而寻求法律意见。经作出有关查询後，倘董事会认为不向该等海外股东提呈可换股证券乃属必要或适宜，则不会向该等海外股东发行可换股证券。因此，将不会向除外股东提呈公开发售。
本公司将在相关法律允许的情况下，向合资格股东寄发章程文件，并将於章程寄发日期向除外股东（如有）寄发售股章程，仅供参考之用。本公司将不会向除外股东寄发任何暂定配额通知书或额外申请表格。
原应包括除外股东保证配额的任何可换股证券，将可供拟申请超出彼等自身保证配额可换股证券的合资格股东申请。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准因行使换股权而将予配发及发行的兑换股份上市及买卖。本公司证券概无於联交所以外的任何其他证券交易所上市或买卖及不拟寻求有关上市或买卖。本公司将不会申请可换股证券於联交所或任何其他证券交易所上市及买卖。
暂停办理股东登记手续的通告
根据上市规则第13.66条，本公司宣布将於2013年3月19日（星期二）至2013年3月20日（星期三）（包括首尾两日）期间暂停办理股东登记手续，以供（其中包括）厘定公开发售之配额。於上述暂停办理股东登记手续期间概不会办理任何股份过户手续。
未认购彼等有权认购的可换股证券的合资格股东务请注意，倘可换股证券兑换为股份，彼等於本公司的股权将被摊薄。
申请额外可换股证券
合资格股东有权申请超出彼等自身保证配额的可换股证券。申请额外可换股证券须填妥额外申请表格及将表格连同所申请额外可换股证券的独立款项一并递交。有关申请额外可换股证券程序的进一步详情将载於章程文件内。
任何(i)未获合资格股东按其分配比例接纳；(ii)除外股东原本应有权认购；及(iii)透过汇总任何零碎保证配额的可换股证券本金额而设立的任何可换股证券，将可供合资格股东额外申请。
合资格股东将有权申请超出暂定配额通知书项下彼等自身保证配额的可换股证券，但概不保证获分配超出其保证配额的任何可换股证券。董事将酌情并公平公正地向已申请额外可换股证券的合资格股东按比例基准并经参考有关合资格股东所申请额外可换股证券数目分配超出保证配额的可换股证券。为免疑虑，超出保证配额的可换股证券将不会按相关合资格股东持有的股份数目分配。
可换股证券证书
待公开发售的条件达成後，预期可换股证券证书将於2013年4月17日（星期三）在香港股份过户登记分处办事处可供领取。有关全部或部分未能成功申请超出保证配额可换股证券的退款支票预期将於2013年4月17日（星期三）或之前以平邮方式寄发予申请人，邮误风险概由彼等自行承担。
可换股证券主要条款概要
可换股证券主要条款的概要载列如下。
本金额不少於约1,847,800,000港元但不多於约1,868,600,000港元。
利息无。
分派当本公司就已发行股份宣派及派付股息（以股代息除外）或资本分派时，有关股息或资本分派（为释疑虑，包括待有关股息（以股代息除外）记录日期或之前完成、执行及寄存兑换通知後的任何可换股证券或有关票据名列於本公司股东名册日期前的资本分派）的於记录日期尚未兑换的所有可换股证券将有权享有分派，而分派按有关每股股息或资本分派乘以尚未兑换可换股证券可按於宣派有关股息或资本分派记录日期的通行兑换价悉数兑换的兑换股份数目计算。分派须於派付相关股息或资本分派予股东後第三个营业日支付。
兑换价初步兑换价为每股兑换股份3.50港元（可予调整），即：
(i) 较联交所於最後交易日所报的股份收市价每股6.21港元折让约43.64%；
(ii) 较联交所於最後五个交易日直至及包括最後交易日所报的股份平均收市价约每股6.57港元折让约46.73%；
(iii) 较联交所於最後十个交易日直至及包括最後交易日所报的股份平均收市价约每股6.40港元折让约45.31%；及
(iv) 较於本公告日期已发行股份（根据股东於2012年6月30日应占本集团未经审核综合资产净值计算）约每股4.30港元折让约18.60%。
兑换价乃经本公司与包销商参考股份於本公告日期前的当前市价及本集团於当前市况的业绩表现後，经公平协商後厘定。
换股受条件规限及在符合其规定的前提下，可於兑换期间内行使换股权。将予发行的兑换股份数目等於将予兑换的全部或部份可换股债券本金额除以初步兑换价（可予调整）计算。
在最少情况下，假设可换股证券按初步兑换价获悉数兑换，则可换股证券将获兑换为约527,953,814股兑换股份，分别占本公司於本公告日期的现有已发行股本及本公司仅经发行最少数目兑换股份扩大的已发行股本约50.00%及约33.33%。
在最多情况下，假设可换股证券按初步兑换价获悉数兑换，则可换股证券将获兑换为约533,882,009股兑换股份，分别占於悉数行使於记录日期或之前可行使的购股权後发行新股份以及於悉数行使於记录日期或之前可行使的购股权後发行最多数目兑换股份及发行新股份而扩大的本公司现有已发行股本50.00%及约33.33%。
兑换股份产生之碎股将不予发行且将不会就此作出现金调整。
并无对日後销售兑换股份作出任何限制。
兑换价的调整兑换价在若干情形下将予以调整，包括：合并、分拆或重新归类、利润或储备拨充资本、股份供股或就股份增设购股权（以低於有关发行或授出条款之公告日期前最後交易日之每股当前市价95%进行）、其他证券的供股；以低於当前市价95%的价格发行股份；以低於当前市价95%的价格发行其他证券；修订换股权等。
兑换股份的地位兑换股份将为正式有效发行、缴足及登记以及并无产权负担，且所有有关兑换股份在各方面与在本公司股东名册登记兑换股份的相关日期（「登记日期」）（於兑换可换股证券时发行兑换股份後）已发行的缴足股份享有同等地位，并将因此赋予其持有人权利全面享有记录日期（於相关登记日期当日或之後）的所有股息或其他分派。
优先购买权倘可换股证券持有人拟转让任何可换股证券，该持有人应首先向本公司提呈有关可换股证券。本公司将拥有优先购买权（但并非有责任）按可换股证券持有人或其律师发出的转让意向书所载列的相同价格及相同条款赎回（或促使购买）全部或部份可换股证券之本金额。
持有人名册本公司将或将促使其位於开曼群岛的主要股份过户登记处存置及保存登记总册及香港股份过户登记分处存置及保存登记分册（「持有人名册」），可换股证券持有人的名称及地址、可换股证券的未偿还本金额、可换股证券证书的发行日期、所有转让日期以及所有承让人名称及地址、所有兑换及赎回可换股证券详情以及所有注销及更换可换股证券证书详情均记录在案。
董事会可不时指定暂停股份过户登记及停止办理持有人名册登记的期限，惟在任何一个年度内，该期限合共不得超过三十(30)个营业日。於停止办理持有人名册登记期间内，本公司与声称有关转让可换股证券的人士，或（视乎情况而定）本公司与行使各自换股权（而非其他情形）的可换股证券持有人的任何转让可换股证券或行使换股权，将被视为於重新办理持有人名册登记後随即进行。
可转让性(1) 在（其中包括）上文所述本公司行使优先购买权及於停止办理持有人名册登记期间及下文第(2)及(3)段的前提下，可换股证券可於任何时间根据法律规定进行全部或部分转让或传送。
在记入持有人名册之後，可换股证券的权属转移方会生效。
(2) 可换股证券须满足以下条件方可根据法律规定进行转让或传送：
(a) 该转让须符合文据及条件的条款及条件，而该承让人以条件之利益承让可换股证券并受条件所限；及
(b) 该转让须进一步符合(i)上市规则；(ii)收购守则；及(iii)所有适用法律及法规的条件、批准、规定及任何其他规定（按适用情况）。
(3) 在如下期间，可换股证券持有人不得要求登记转让任何可换股证券：(i)通知本公司行使换股权的兑换通知已根据条件寄发；(ii)截至有关支付可换股证券分派的支付日（含该日）止七(7)个营业日期间内；(iii)可换股证券持有人并未根据条件履行其责任期间；或(iv)本公司已向可换股证券持有人寄发优先购买通知且可换股证券持有人已履行其责任而支付期限尚未失效。
投票权可换股证券持有人无权仅凭藉作为可换股证券持有人之理由而收取本公司任何股东大会或本公司任何类别股份的任何会议通知、参加会议或於会上投票。可换股证券持有人有权收取出席可换股证券持有人大会及於会上投票的通知。
申请上市可换股证券不会在联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所提出可换股证券上市申请。本公司将不会申请可换股证券於中央结算系统内获接纳、寄存、结算或交收。香港中央结算有限公司将不会就可换股证券提供转让、结算或交收服务。
本公司将向联交所上市委员会提出申请，以批准於行使换股权时所发行兑换股份的上市及买卖。
赎回可换股证券将为不可赎回，惟本公司行使其优先购买权赎回则除外。
到期日就任何可换股证券而言并无到期日。
性质可换股证券构成本公司的直接、无担保及後偿债务，并於所有时间彼此之间享有同等地位且并无任何优先权之分。倘本公司解散、清盘或结业，可换股证券持有人的权力及申索地位应(a)优先於就本公司任何类别股本（包括优先股，如有）提出申索之人士；及(b)於所有时间与本公司其他现时及未来无担保及後偿债务享有同等地位；但(c)将次於支付予本公司所有现时及未来高级及非後偿债权人之申索之权利。
并无违反上市规则或收购守则
本公司毋须为满足换股权而违反其於上市规则或收购守则项下的责任调整兑换价或发行兑换股份。
尤其是，倘本公司有明确证据显示紧随因行使可换股证券持有人的换股权而发行兑换股份後，其将不能达致上市规则项下的公众持股量规定，则彼等不得行使换股权。
承诺本公司承诺（其中包括），只要且仅当任何可换股证券尚未兑换时：
(a) 本公司将不时保留可予发行、并无优先购买权、其法定但未发行股本中的充足股份，以全面满足配发及发行兑换股份，并确保就兑换可换股证券派发的所有股份将获正式及有效发行，并已缴足及并无课税；
(b) 在适用法律允许的情况，本公司将不得修订股份随附的有关投票、股息或清盘的权利，惟此并不禁止(i)股份合并或分拆或任何股份兑换为股本或反之亦然；(ii)修订股份随附的权利但不会严重损害可换股证券持有人的利益；(iii)修订组织章程细则，令本公司证券（包括股份）的所有权可以毋须出具书面文据的方式获证明及转让；(iv)就本段第(a)至(g)项所述事宜对组织章程细则作出任何其他修订，或对上述事宜的任何补充或附带事宜（包括就确保或促进有关事宜的程序作出的修订及就根据有关程序处理证券（包括股份）持有人的权利及义务而作出的修订）；或(v)任何发行股本权益或企业措施导致调整兑换价；
(c) 本公司须尽其最大努力，以(i)维持所有已发行股所上市，而倘本公司无法取得或维持有关上市，则将尽其最大努力取得并维持所有已发行股份於本公司不时厘定的其他证券交易所上市，并将立即向可换股证券持有人发出通知，告知股份於联交所除牌及股份於任何上述其他证券交易所上市；
(d) 其将支付因兑换可换股证券而发行及交付股份之开支以及取得及维持股份上市之所有开支；
(e) 本公司将确保所有兑换股份将为正式有效发行、缴足及登记以及并无产权负担，且所有有关股份在各方面与於相关登记日期已发行的缴足股份享有同等地位，并将因此赋予其持有人权利全面享有相关登记日期当日或之後的所有股息或其他分派；
(f) 於宣布导致根据条件调整兑换价之任何事件的全面条款後尽快（或（倘较迟）於可合理厘定其项下之相关调整後尽快），向可换股证券持有人发出通知，告知彼等兑换价的相关调整生效日期、兑换价调整的规模及对可换股证券持有人行使本文所述换股权之权利的影响（如有）；及
(g) 本公司将遵守并促使遵守联交所就批准发行可换股证券或兑换股份上市及买卖规定的所有条件，并确保持续遵守该等条件。
倘向全体股份持有人（或要约人及╱或要约人控制的任何公司及╱或与要约人有关联或一致行动人士除外的有关持有人）作出要约收购全部或部分股份，或倘任何人士就有关收购提呈计划，则其将於向其股东发出该要约或计划的通知同时（或其後於实际可行情况下尽快）立即向可换股证券持有人发出该要约或计划的通知，当中载述有关该要约或计划可於本公司指定办事处取得，以及该要约或计划获董事会推荐的情况或该要约在各方面成为或被宣布成为无条件的情况的详情，并竭力促使根据收购守则将相似要约或计划延伸至於要约或计划期间已发行可换股证券及任何兑换股份的持有人。
不可撤销承诺
根据非凡中国不可撤销承诺，非凡中国已向本公司及TPG不可撤销地承诺(i)於记录日期，非凡中国将实益拥有合共266,374,000股股份（相当於本公司於本公告日期已发行股本约25.23%；及(ii)其将承购，或促使承购将发行予其及╱或其代名人的所有可换股证券作为其於公开发售项下的保证配额，惟须受其所载条款及条件所限；但(iii)其将不得根据额外申请表格认购本金额多於约744,700,000港元的可换股证券，惟须取得非凡中国股东批准方可作实。
根据TPG不可撤销承诺，TPG已向本公司及非凡中国不可撤销地承诺(i)於记录日期，股份（包括其於本公司的现有股权）将仍由其实益及直接拥有；(ii)於记录日期或之前，在并无本公司同意的情况下，其将不会转让任何TPG可换股债券或行使TPG可换股债券所附带的任何换股权；及(iii)其将承购，或促使承购将发行予其及╱或其代名人的所有可换股证券作为其於公开发售项下的保证配额，惟须受其所载条款及条件所限；但(iv)其将不得根据额外申请表格认购本金额多於约496,500,000港元的可换股证券。
根据GIC不可撤销承诺，GIC投资者已向本公司及包销商不可撤销地承诺(i)於记录日期，股份（包括其於本公司的现有股权）将仍继续由其实益及直接拥有；(ii)其将不会在并未取得本公司同意的情况下於记录日期或之前转让任何GIC可换股债券或行使GIC可换股债券所附带的任何换股权；及(iii)其将承购，或促使承购将发行予其及╱或其代名人的所有可换股证券作为其於公开发售项下的保证配额，惟须受其所载条款及条件所限；但(iv)其将不得根据额外申请表格认购任何可换股证券。
包销安排
包销协议
於2013年1月23日，本公司与TPG及非凡中国分别订立包销协议，条款大致相同，惟本节下文所披露者除外。
非凡中国包销协议
日期： 2013年1月23日
订约方： (1) 本公司；及
(2) 非凡中国（作为包销商之一）
所包销可换股证券： 非凡中国将包销所有包销证券的60%（假设(i)概无合资格股东（根据不可撤销承诺作出申请的非凡中国、TPG及GIC投资者除外）将根据彼等的保证配额申请任何可换股证券；及(ii)概无合资格股东将根据额外申请申请任何可换股证券）
应付非凡中国的包销佣金：非凡中国所包销的可换股证券本金额的2.5%，约为18,600,000港元及须以现金支付
TPG包销协议
日期： 2013年1月23日
订约方： (1) 本公司；及
(2) TPG（作为包销商之一）
所包销可换股证券： TPG将包销所有包销证券的40%（假设(i)概无合资格股东（根据不可撤销承诺作出申请的非凡中国、TPG及GIC投资者除外）将根据彼等的保证配额申请任何可换股证券；及(ii)概无合资格股东将根据额外申请申请任何可换股证券）
应付TPG的包销佣金： TPG所包销的可换股证券本金额的2 . 5 % ， 即约12,400,000港元，并须以现金支付
应付包销商的佣金乃本公司与包销商经参考现行市场水平後按公平原则磋商厘定。董事认为，包销佣金符合市场水平且提供予包销商的佣金属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。董事（包括独立非执行董事）认为，包销协议乃按一般商业条款订立。
公开发售及包销协议之条件
公开发售须待包销协议成为无条件後，方可作实。各包销商於有关包销协议项下的责任须待以下条件达成後，方可作实：
(a) 根据上市规则及公司条例，於章程寄发日期之前，向联交所递交各份章程文件副本以取得授权，并向香港公司注册处进行登记；
(b) 向包销商递交包销协议所载的各份文件；
(c) 於章程寄发日期向合资格股东寄发章程文件及向除外股东寄发售股章程（倘法律允许及实际可行）；
(d) 联交所上市委员会无条件或受本公司所接纳的有关条件（及有关条件（如有且相关）获达成）所限，批准所有兑换股份（有待配发）上市及买卖，且於最後终止时间或之前并无撤回或撤销有关批准；
(e) 本公司已向股东取得有关一般授权的若干修订（以便进行公开发售）或经更新一般授权的批准；
(f) 於包销协议日期向本公司及包销商递交的不可撤销承诺；
(g) 本公司及包销商并无接获证监会发出的任何指示，表示包销商须履行因公开发售完成後就尚未拥有的股份提出证监会所颁布收购守则项下的全面收购建议的责任；
(h) 相关包销商并无根据包销协议的条款有效终止任何包销协议；及
(i) （仅就非凡中国包销协议而言）非凡中国控股已取得其股东的批准，批准认购保证配额、公开发售下的额外申请及订立非凡中国包销协议，包括签署及履行非凡中国包销协议、非凡中国不可撤销承诺以及该等文件项下拟进行的交易（「非凡中国股东批准」）。
包销商可豁免上文所载第(b)项条件。倘公开发售的任何条件於2013年7月31日（或本公司与包销商可能书面厘定的较後时间及╱或日期）或之前未能达成（或就第(b)项条件而言，获包销商豁免），则包销协议将告终止（惟於有关终止前根据包销协议可能产生之任何权利及责任除外），而本公司或包销商概不得向另一方就成本、损失、补偿或其他事项提出任何申索，且公开发售将不会进行。
终止包销协议
倘相关包销协议项下包销商的责任并无终止且下列情况出现、发生、存在或生效，各包销商有权於最後终止时间前任何时间以有关包销商向本公司发出书面通知之方式终止其各包销协议：
(a) 联交所、纽约证券交易所或纳斯达克全面停止、暂停或重大限制证券买卖；或
(b) 股份於联交所连续十个营业日暂停买卖（因公开发售或包销协议项下拟进行的交易引致的暂停买卖除外）；或
(c) 联交所已撤销兑换股份上市及买卖之批准；或
(d) 本公司违反各包销协议下任何就公开发售而言属重大之责任。
终止包销协议後，包销协议项下包销商之所有责任及义务将告终止，且包销协议各方不得就包销协议引致或相关的任何事宜向另一方提出任何申索（受包销协议所载若干限制规限）。
倘若相关包销商於最後终止时间或之前终止任何包销协议或包销协议并无成为无条件，公开发售将不会进行。
有关包销商的资料
非凡中国为於英属处女群岛注册成立的有限公司，及为非凡中国控股的全资附属公司，而非凡中国控股为於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份在联交所创业板上市。非凡中国主要从事投资控股，而非凡中国控股主要从事（其中包括）体育人才管理、赛事及活动制作以及管理、体育主题社区发展。於本公告日期，非凡中国间接持有本公司约25.23%权益，乃一名主要股东，故为本公司的关连人士。於本公告日期，非凡中国控股由Lead Ahead Limited拥有约38.10%权益（该公司由李先生及其胞兄李进先生分别拥有60%及40%权益），以及由Victory Mind Assets Limited持有31.81%权益（於本公告日期，该公司由两个全权信托的公司受托人间接持有，两个全权信托的各自受益人包括李宁先生及李进先生的家族成员）。
TPG集团是一间成立於1992年的全球领先的私募股权投资公司，旗下管理的资产规模达545亿美元。TPG的办公室遍布三藩市、沃思堡、奥斯汀、北京、重庆、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、巴黎、圣保罗、上海、新加坡及东京。TPG集团活跃於全球公共和私募投资领域，投资形式多样，包括杠杆收购、资本重整、分拆、成长型投资、合资及重组。TPG集团的投资涉及众行业，包括金融服务、旅游和娱乐、科技、能源、工业、零售、消费品、房地产、媒体和通信以及医疗等。
上市规则涵义
於本公告日期，非凡中国间接持有本公司约25.23%权益，乃一名主要股东，故为本公司的关连人士。因此，根据包销协议向非凡中国支付包销佣金构成本公司的一项关连交易。由於有关本公司应付非凡中国的包销佣金之百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5%，故本公司向非凡中国支付包销佣金须遵守上市规则项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
除李先生、金珍君先生及陈悦先生已就公开发售（包括订立非凡中国包销协议）的董事会决议案放弃投票外，概无董事於公开发售（包括非凡中国包销协议）中拥有重大权益。
买卖股份的风险警告
根据预期时间表，股份将於2013年3月15日（星期五）起按除权基准买卖。
公开发售须待（其中包括）本公告「包销安排」一节「公开发售及包销协议之条件」一段所载条件达成或获豁免後，方可作实。公开发售未必会进行。
因此，自本公告日期起至公开发售所有条件达成或获豁免当日止的任何股份买卖将承受包销协议可能不会成为无条件或公开发售可能不会进行的风险。有意买卖股份的任何股东或其他人士应谘询彼等本身的专业顾问的意见。
公开发售的理由及所得款项用途
诚如本公司日期为2012年12月17日的公告所述，董事会注意到，过度扩张导致本集团经销商库存增加，对零售店舖的店效和盈利能力造成不利影响，并导致彼等财务状况恶化。
於过往两年，本集团销售渠道的问题逐渐显现，并影响到本集团自身的财务状况。此外，本集团资产负债水平或会影响管理层作出最合适之决策（包括本集团业务投资）的评估。当该情况於2012年进一步恶化时，本集团管理层迅速作出反应，计划并实施全面的变革蓝图（「变革计划」），而有关计划已於本公司日期为2012年7月4日的公告（「2012年7月公告」）首次被披露。变革计划中重要的一部分是一次性的渠道复兴计划（「渠道复兴计划」），有关详情披露於本公司日期为2012年12月17日的公告内。
本集团的渠道复兴计划将包括专注於支持经销商清理库存、存货回购、优化销售网络以及制定针对性的计划，以重整个别参与者的应收账结构等一系列举措。尽管有关渠道复兴计划的费用主要将以非现金的方式并按应收账抵销方式体现，但其削减未偿还应收账结余以及向分销商收回现金的相关权利。
作为渠道复兴计划的重要部分，本集团亦开始采用更优化的库存单位、更有效的价格战略，以及更广泛并且更为针对性的主要客户覆盖面，为渠道增添新款新货。管理层认为，以上举措将为渠道带来稳健的应收账和现金流。在变革期间，以新颖且吸引的产品更换陈旧过时的存货，需要动用更多营运资金。
公开发售所得款项总额将不少於约1,847,800,000港元（最少情况）及不多於约1,868,600,000港元（最多情况）。公开发售所得款项净额（经扣除开支後）估计将不少於1,806,200,000港元（即每股兑换股份净价格3.42港元）（最少情况）及不多於1,826,900,000港元（即每股兑换股份净价格3.42港元）（最多情况）。本集团拟将公开发售所得款项净额用作以下用途：
(i) 为整体实施变革计划提供资金，包括(a)重塑及振兴李宁品牌；(b)投资品牌及产品开发；(c)为本集团建立更好的供应链及零售营运能力；(d)创建更以零售及客户为主导的业务模式；及(e)优化零售平台并为未来扩展提供资金；
(ii) 优化本集团的资本结构；及
(iii) 为本集团提供一般营运资金。
董事会相信，藉助公开发售所筹集的资金，变革计划（包括渠道复兴计划）将恢复本集团经销商的稳健盈利能力及创建一个将令本集团整体业务长期处於７高盈利发展的新模式。
董事（包括独立非执行董事）认为，由於公开发售为本公司合资格股东提供公平方式参与本公司的未来发展及按比例维持彼等各自於本公司的股权的良机，故公开发售符合本公司及其股东的整体利益。
恶劣天气对接纳可换股证券及付款最後时间的影响
倘於下列情况下悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告，则接纳可换股证券及付款的最後时间将不会生效：(a) 於最後接纳日期中午12时正前任何当地时间在香港悬挂，并於同日中午12时正後解除。在此情况下，接纳可换股证券及付款的最後时间将顺延至同一营业日下午5时正；及
(b) 於最後接纳日期中午12时正至下午4时正期间任何当地时间在香港悬挂。在此情况下，接纳可换股证券及付款的最後时间将重新安排至下一个营业日（於当天上午9时正至下午4时正期间任何时间并无悬挂上述任何警告）下午4时正。
倘於最後接纳日期下午4时正接纳可换股证券及付款的最後时间并未生效，则下文「公开发售及建议更改一般授权以发行新证券的预期时间表」一节所述的日期或会受到影响。本公司将於实际可行情况下尽快刊发公告以知会股东预期时间表的任何变动。
调整购股期权及购股权的行使价
根据购股计划及购股权计划的条款，尚未行使购股期权及购股权的行使价或会因完成公开发售而分别根据购股计划及购股权计划进行调整。倘於完成公开发售後作出任何调整，则本公司将适时知会购股期权及购股权持有人有关调整并作出进一步公告。为释疑虑，根据修订契据，经修订可换股债券兑换价4.50港元将不会因公开发售完成而作出调整。
II. 建议更改一般授权以发行新证券
兹提述本公司於2012年5月11日举行的股东周年大会，会上已向董事授出一般授权。董事会谨此对一般授权下「配售新股」的定义作出若干更改，其详情将载於将於2013年1月28日（星期一）或前後寄发予股东的召开股东特别大会的通告内。建议更改将促进公开发售进行。
III. 公开发售及建议更改一般授权以发行新证券的预期时间表
公开发售及建议更改一般授权以发行新证券的预期时间表载列如下：
2013年
股东特别大会（仅批准对一般授权作出的若干更改）. . . . . . . . . . .. . . . . . . 2月21日（星期四）
公开发售下股份按连权基准买卖的最後日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月14日（星期四）
公开发售下股份按除权基准买卖的首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月15日（星期五）
递交股份过户文件以符合资格
参与公开发售的最後时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月18日（星期一）下午4时30分
暂停办理股东登记手续
（包括首尾两日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月19日（星期二）至3月20日（星期三）
记录日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月19日（星期二）
重新办理股东登记手续. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月21日（星期四）
寄发章程文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3月22日（星期五）
公开发售接纳期间开始. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月25日（星期一）
接纳可换股证券及付款以及申请额外
可换股证券的最後时间. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月10日（星期三）下午4时正
最後终止时间. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4月11日（星期四）下午5时正
宣布公开发售的配发结果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月15日（星期一）
就未获接纳额外申请寄发退款支票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月17日（星期三）或之前
可换股证券证书可供领取. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月17日（星期三）
本公告所指日期及期限指香港当地日期及时间，且仅供参考并可由本公司与包销商协定更改。本公司将适时就预期时间表的任何其後变动刊发公告或通知股东。
IV. 修订可换股债券
绪言
兹提述本公司日期为2012年1月19日及2012年2月8日的公告，内容有关发行可换股债券。於2012年1月19日，本公司分别与TPG Asia, Inc. （其於TPG认购协议项下的责任及利益其後转让予TPG Stallion Holdings, L.P.以及所持股份及发行予TPG StallionHoldings, L.P.的TPG可换股债券於本公告日期前转让及出让予TPG）及GIC投资者订立TPG认购协议及GIC认购协议，内容有关发行本金总额为人民币750,000,000元的可换股债券（包括(i)本金额为人民币561,000,000元的TPG可换股债券；及(ii)本金额为人民币189,000,000元的GIC可换股债券）。於2013年1月22日，TPG Stallion Holdings,L.P.将所有TPG可换股债券转让予TPG。可换股债券以年利率4厘计息，且将於自可换股债券发行日期起计第五周年当日到期。发行可换股债券已於2012年2月8日完成。於本公告日期，本金额为人民币750,000,000元的可换股债券概无获兑换。
修订认购协议及可换股债券
於2013年1月23日，本公司与TPG及GIC投资者分别订立TPG修订契据及GIC修订契据，以就认购协议及可换股债券大致相同的若干条款作出修订。就董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询後，债券持有人（除彼等持有可换股债券外）并非本公司关连人士。
TPG修订契据
日期： 2013年1月23日（交易时段後）
订约方： (1) 本公司；及
(2) TPG（作为TPG可换股债券的持有人）
GIC修订契据
日期： 2013年1月23日（交易时段後）
订约方： (1) 本公司；及
(2) GIC投资者（作为GIC可换股债券的持有人）
可换股债券修订已於签立修订契据时生效。认购协议及可换股债券的条款及条件已作出如下修订：
原条款修订
禁售期可换股债券发行完成日期（发行於2012年2月8日完成）起计六个月期间（「禁售期」）届满後，相关债券持有人在处置可换股债券或可换股债券兑换股份时并无任何限制，惟相关债券持有人不得在未获董事会同意的情况下，於知情情况下将任何可换股债券或可换股债券兑换股份出售予与本公司核心业务存在竞争的任何人士。该条文概不限制相关债券持有人在联交所或通过大宗交易出售任何可换股债券或可换股债券兑换股份。
新增条文规定，倘相关债券持有人通过大宗交易出售任何可换股债券或可换股债券兑换股份，且债券持有人并不知悉买方身份，其须指示（并受限於指示）配售代理不得於知情情况下将可换股债券或可换股债券兑换股份出售予竞争对手，惟债券持有人无须对大宗交易中买方的身份进行独立核证。
税项本公司负责处理所有与增设、发行及发售可换股债券、发行可换股债券兑换股份或签立或交付认购协议相关的税项事宜。
载列例外情况，即本公司将不会负责处理纯粹因债券持有人的居籍而产生的债券持有人的税项豁免亏损而引致的任何应付税项。
筹资活动及关连交易的限制
只要尚有未兑换的可换股债券，本公司将不会及将促使其重要附属公司不会在任何相关期间订立(i)在任何情况下涉资30,000,000美元或以上（或等值之任何其他货币）的任何筹资活动、收购事项或出售事项；或(ii)任何涉资10,000,000美元或以上（或等值之任何其他货币）的任何关连交易，惟经各债券持有人事先书面同意者除外。
已删除该条款。
交易活动的限制只要尚有未兑换的可换股债券，本公司将不会及将促使其重要附属公司不会直接或间接买卖股份、衍生工具、购股权或其他证券（不包括一般就对冲利率或货币风险所订立的对冲安排），惟经债券持有人事先同意者除外。
修订该条款，以令例外情况将适用於任何收购、出售、转让或处置因本公司收购或出售资产或公司的代价而受影响的证券。
借贷与税息折旧及摊销前利润(EBITDA)的比率的限制
只要尚有未兑换的可换股债券，本公司将不会及将促使其重要附属公司不会容许本集团於有关期间的不时的借贷总额与税息折旧及摊销前利润(EBITDA)的比率超过3:1，惟取得债券持有人事先同意则除外。载列例外情况，只要出现以下情况，本公司不会受有关契诺约束：
1. 至少TPG或其联属方提名的两位人士（「经提名人士」）仍为各自董事会及本公司执行委员会的董事。倘任何经提名人士遭本公司罢免董事职务且本公司未能於提名後两周内促成债券持有人或其联属方提名的其他胜任人士获委任为董事，则视为未能达成上述条件。为免生疑虑，倘经提名人士辞任或因其他原因遭本公司罢免董事职务，但本公司已於提名後两周内促成债券持有人或其联属方提名的其他胜任人士获委任为董事，则视为达成上述条件；及
2. 本公司於可换股债券修订生效後承担的所有借贷须提呈董事会或本公司执行委员会予以考虑。
优先权利各债券持有人将拥有优先权利，按比例购买、认购或取得本公司不时拟於可换股债券证书日期後发行或授出的所有股本证券，且倘本公司拟发行或授出任何股本证券，其将以书面方式通知债券持有人。已删除该条款。
执照重续及查阅本公司须於正常营业时间内取得并尽快不时重续任何适用法律及法规所规定属履行其於可换股债券项下的责任所需或令可换股债券生效及强制执行所需的所有有关授权、批文、同意、执照及豁免，以及向债券持有人或其授权代表提供上述文件以供查阅。
该条款已删除「豁免」字眼。
重设可换股债券兑换价
初步可换股债券兑换价重设为每股4.5港元。
尽管认购协议订有任何规定或可换股债券条件经已订立，经协定，有关(i)股份供股或就股份增设购股权（以低於有关发行或授出条款之公告日期前最後交易日之每股当前市价95%进行）；(ii)其他证券的供股；(iii)以低於当前市价95%的价格发行股份；及(iv)以低於当前市价95%的价格发行其他证券的调整机制概不得应用於本公司於修订契据日期後惟於2013年12月31日前作出的合资格发行证券（包括可兑换或可交换为本公司股份的股份及证券）。就本条文而言，「合资格发行」指：
1. 单一或系列配售最高达人民币800,000,000元的证券，发行价不超过上市规则第13.36(5)条所列载基准价格折让20%；或
2. 向本公司全体股东按彼等的股权比例单一或系列发行证券，惟合计将不会（倘发行可兑换或可交换证券，则假设悉数兑换或交换有关可兑换或可交换证券为股份）致使(i)於修订契据日期本公司已发行股本；及(ii)自修订契据日期至相关发行日期期间本公司根据行使可换股债券项下的换股权而发行的任何额外股本的总和增加50%以上。
於修订契据日期起直至(i)2013年12月31日及(ii)完成合资格发行日期（以较早者为准）止，及倘不止单一发行证券，则直至完成最後发行（包括合资格发行）日期止，债券持有人将不会行使其任何换股权，除非相关可换股债券兑换股份於有关兑换的十五(15)个营业日内出售予第三方则除外。
经修订可换股债券兑换价的比较
於公开发售完成後，可换股债券的初步可换股债券兑换价经计及可换股债券原条款及条件的反摊薄机制後将须调整为约每股6.53港元。
经修订可换股债券兑换价4.5港元较：
1. 股份於包括及直至2012年12月17日（即本公司有关渠道复兴计划及盈利警告的公告日期）的最後30个交易日的平均收市价每股4.26港元溢价约5.63%；
2. 股份於包括及直至2012年12月17日（即本公司有关渠道复兴计划及盈利警告的公告日期）的最後60个交易日的平均收市价每股4.27港元溢价约5.39%；
3. 股份於最後交易日的收市价每股6.21港元折让约27.54%；
4. 股份於包括及直至最後交易日的最後五个交易日的平均收市价每股6.57港元折让约31.51%；
5. 股份於包括及直至最後交易日的最後30个交易日的平均收市价每股5.60港元折让约19.65%；
6. 股份於包括及直至最後交易日的最後60个交易日的平均收市价每股4.88港元折让约7.86%；
7. 股份於包括及直至最後交易日的最後90个交易日的平均收市价每股4.67港元折让约3.64%；及
8. 有关公开发售的认购价溢价约28.57%。
於重设初步可换股债券兑换价後，可换股债券可兑换为最多205,000,000股可换股债券兑换股份，相当於本公司於本公告日期已发行股本约19.41%及本公司经仅悉数兑换可换股债券扩大後已发行股本约16.26%。
除上述可换股债券修订外，认购协议及可换股债券的所有其他主要条款及条件保持不变。可换股债券修订乃经本公司与债券持有人公平磋商後达致，且董事会认为修订契据及可换股债券修订属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
可换股债券修订的理由及裨益
作为认购可换股债券的一部分，各债券持有人已取得若干权利（一般为给予投资者债务工具以保障其权益），该等权利包括限制筹资、债务融资及进行若干交易。
鉴於本公司的近期财务表现及其变革计划的补充资金需求，本公司已寻求其他资金来源以资助其实施重组及复兴举措，从而於瞬息万变的运动服市场中由传统的批发业务转为以零售为主导的业务模式并巩固其基础以寻求长期发展。
鉴於本公司的财务需求及优化其资本结构的需求，各债券持有人已同意订立修订契据，以就其作为可换股债券项下的债券持有人的权利作出若干基本让步，包括豁免对本公司进行筹资、债务融资及交易（如出售事项及收购事项）进行限制╱设定上限。本公司及债券持有人认为，终止、豁免及同意上述财务及其他契诺对本公司制定其变革计划相关的实施策略而言实属重要，此乃由於其可允许本公司更加灵活地开展不同业务及相联融资计划，而毋须受限於原认购协议的若干契诺及可换股债券的条款。
为承担更大风险，经考虑债券持有人同意於行业及本公司重组阶段根据修订契据的让步放弃有关可换股债券的重要债权人保护权以及债券持有人就於可预见未来重整本集团业务已向及将继续向本公司作出的重大注资，本公司相信，提供予债券持有人的经修订可换股债券兑换价实乃公平合理的代价。
鉴於上述裨益，董事（包括独立非执行董事）认为，可换股债券修订属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
上市规则的涵义
根据股东於2012年5月11日举行的本公司股东周年大会上通过的决议案，本公司向董事授出一般授权，以配发及发行最多相当於本公司於2012年5月11日已发行股本总面值20%之股份，即1,055,907,629股股份。董事尚未根据一般授权行使权利配发及发行任何新股份。於本公告日期，本公司有权根据一般授权发行最多211,181,525股股份。本公司拟根据一般授权配发及发行额外可换股债券兑换股份。
根据上市规则第28.05条，於发行後对可换股债券条款作出的任何修订须经联交所批准，惟倘修订乃根据有关可换股债券的现有条款自动生效则除外。本公司已就上述批准向联交所提交申请及联交所已批准可换股债券修订。
本公司将向联交所提出申请，以批准可换股债券（经可换股债券修订而修订）项下将予发行的超出原可换股债券项下可兑换的可换股债券兑换股份数目的额外可换股债券兑换股份上市及买卖。
V. 股权架构
(a) 在最少情况下本公司的股权架构
就董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询後，假设(a)概无已发行购股权获行使；(b)概无可换股债券获兑换；(c)概无额外股份将获发行；及(d)概无股份将获购回，本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随公开发售完成後於不同情况下的股权架构载列於下表：（略）
附注：
1. 仅供说明用途，非凡中国兑换任何可换股证券或会导致非凡中国及与其一致行动人士所持本公司总股权相当於或超出本公司当时已发行股本30%。在此情况下，或会触发非凡中国就其及与其一致行动人士尚未拥有的股份提出强制性全面要约的责任，除非已获得清洗豁免（据此非凡中国将须遵守收购守则项下的相关规定）。
2. 股份乃由Alpha Talent持有，而Alpha Talent由李宁先生为持有购股计划项下的有关股份而成立及独资拥有。因此，李宁先生被视为拥有Alpha Talent所持有之1,807,850股股份的权益。李宁先生为Alpha Talent的董事。
3. 於本公告日期，受托人持有2,437,540股股份。根据股份奖励计划的计划文件及受托人的信托契据，受托人不得於公开发售时接纳可换股证券的任何保证配额或申请任何额外可换股证券。
(b) 在最多情况下本公司的股权架构
就董事所知、所悉及所信，经作出一切合理查询後，假设(a)所有未行使购股权（於记录日期或之前可予行使）於记录日期或之前获行使；(b)概无可换股债券获兑换；(c)概无额外股份将获发行；及(d)概无股份将获购回，本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随公开发售完成後於不同情况下的股权架构载列於下表：（略）
附注：
1. 仅供说明用途，非凡中国兑换任何可换股证券或会导致非凡中国及与其一致行动人士所持本公司总股权相当於或超出本公司当时已发行股本30%。在此情况下，或会触发非凡中国就其及与其一致行动人士尚未拥有的股份提出强制性全面要约的责任，除非已获得清洗豁免（据此非凡中国将须遵守收购守则项下的相关规定）。
2. 股份乃由Alpha Talent持有，而Alpha Talent由李宁先生为持有购股计划项下的有关股份而成立及独资拥有。因此，李宁先生被视为拥有Alpha Talent所持有之1,807,850股股份的权益。李宁先生为Alpha Talent的董事。
3. 於本公告日期，受托人持有2,437,540股股份。根据股份奖励计划的计划文件及受托人的信托契据，受托人不得於公开发售时接纳可换股证券的任何保证配额或申请任何额外可换股证券。
VI. 於过往12个月涉及发行证券的筹资活动
本公司於紧接本公告日期前过往12个月，透过发行股本证券的方式进行筹资活动的详情载列如下：
附注：
发行可换股债券已於2012年2月8日完成，其中本金额为人民币561,000,000元的可换股债券发行予TPG及本金额为人民币189,000,000元的可换股债券发行予GIC投资者。
除上文所披露者外，本公司於过往12个月并无透过发行股本证券的方式进行筹资活动。
VII. 一般资料
本集团为中国领先的体育品牌企业之一，拥有本身之品牌、研发、设计、制造、经销及零售实力。本集团的产品包括运动及休闲用途之鞋、服装、器材及配件，主要以自有之李宁品牌出售。
载有公开发售进一步资料的售股章程或章程文件（如适用）将於2013年3月22日（星期五）或本公司与包销商可能协定的其他日期寄发予股东。
VIII. 恢复买卖
应本公司要求，股份已自2013年1月24日上午九时正起停止买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请股份自2013年1月25日上午九时正起恢复买卖。
IX. 释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词语具有以下涵义：
「联属方」指(i)就自然人而言，该人士管理的任何信托，或该人士拥有实益权益的任何信托，或该人士之联系人士（定义见上市规则）；(ii)就法人团体而言，该法人团体的任何附属公司或控股公司，以及有关控股公司目前的任何附属公司及(iii)就任何合夥关系或其他基金结构而言，透过股份所有权或透过任何其他安排直接或间接控制该合夥关系或其他基金结构或受该合夥关系或其他基金结构控制，或与该合夥关系或其他基金结构直接或间接受共同控制的任何其他人士
「Alpha Talent」指Alpha Talent Management Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，於本公告日期持有本公司股权约0.17%
「修订契据」指TPG修订契据及GIC修订契据
「组织章程细则」指本公司组织章程细则
「联系人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「债券持有人」指可换股债券之持有人
「营业日」指香港持牌银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星期日、公众假期以及於上午9时正至中午12时正期间悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或一直悬挂，且并未於中午12时正或之前除下，或於上午9时正至中午12时正期间发出「黑色」暴雨警告讯号或一直生效，且并未於中午12时正或之前除下之任何日子）
「资本分派」指包括实物分派，惟不包括派付予股东的所有现金分派
「可换股债券修订」指根据修订契据修订认购协议及可换股债券之条款及条件
「可换股债券兑换价」指可换股债券项下每股可换股债券兑换股份之兑换价
「可换股债券兑换股份」指本公司於兑换可换股债券时将予发行之新股份
「中央结算系统」指香港中央结算有限公司设立并运作之中央结算及交收系统
「证书」指将连同条件就可换股证券发行的证书（大致按相关文据所载形式）
「本公司」指李宁有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市
「条件」指证书（大致按相关文据所载形式）将附上之可换股证券条款及条件
「兑换期间」指发行日期後任何时间，惟须遵守条件条文的规定并受其所限
「兑换价」指兑换时将予发行的各兑换股份的价格
「换股权」指可换股证券持有人将其持有的可换股证券兑换为兑换股份之权利
「兑换股份」指行使可换股证券项下的换股权时将予发行之新股份
「可换股债券」指TPG可换股债券及GIC可换股债券
「可换股证券」指本公司根据公开发售将予发行本金总额不少於约1,847,800,000港元但不多於约1,868,600,000港元的可换股证券
「当前市价」指就於某一特定日期的股份而言，联交所每日报价表在紧接该日之前的五个交易日所报的平均每股收市价
「董事」指本公司董事
「额外申请表格」指用於申请拟向合资格股东发行的额外可换股证券的额外申请表格
「股东特别大会」指本公司谨订於2013年2月21日（星期四）举行的股东特别大会，藉以考虑及酌情批准建议更改部分一般授权，以配合公开发售
「除外证券」指非凡中国、TPG及GIC投资者作为合资格股东根据公开发售就彼等於记录日期合共持有的3 5 8 , 5 3 1 , 0 0 0 股股份承诺申请的本金总额约627,400,000港元的可换股证券（并无计及超出彼等於额外申请表格项下的保证配额的认购）
「除外股东」指董事会（根据法律顾问提供的法律意见）经计及有关地方之法律项下之法律限制或该地有关监管机构或证券交易所之规定後，认为不向其提呈发售可换股证券属必须或权宜之海外股东
「最後接纳日期」指2013年4月10日（星期三），或本公司与包销商可能协定的其他时间及日期，乃就接纳及支付可换股证券的最後日期
「一般授权」指根据股东於2012年5月11日举行之本公司股东周年大会通过之决议案，向董事授出以配发及发行最多相当於本公司於2012年5月11日已发行股本总面值20%之股份之一般授权
「GIC」指Government of Singapore Investment CorporationPrivate Limited
「GIC修订契据」指本公司与GIC投资者於2013年1月23日订立的修订契据，以令GIC认购协议修订及GIC可换股债券生效
「GIC可换股债券」指本公司於2012年2月8日根据GIC认购协议发行於2017年到期本金额人民币189,000,000元的可换股债券，其构成可换股债券的一部份
「GIC投资者」指Tetrad Ventures Pte. Ltd.，由GIC私募股权投资分支GIC Special Investments Pte. Ltd.管理的投资工具
「GIC不可撤销承诺」指GIC投资者於2013年1月23日向本公司及包销商作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「GIC认购协议」指本公司与GIC投资者於2012年1月19日就发行GIC可换股债券订立的认购协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「香港股份过户登记分处」指香港中央证券登记有限公司，即本公司於香港的股份过户登记分处
「文据」指本公司於2013年1月23日就增设可换股证券以平边契据方式签订的文据
「不可撤销承诺」指GIC不可撤销承诺、TPG不可撤销承诺及非凡中国不可撤销承诺
「发行日期」指可换股证券的发行日期
「最後交易日」指2013年1月23日
「最後终止时间」指2013年4月11日（星期四）下午5时正或本公司及包销商可能协定的有关日期，即终止包销协议的最後时间
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最多情况」指购股权（於记录日期或之前可予行使）持有人於记录日期或之前悉数行使彼等尚未行使的购股权的情况
「最少情况」指概无购股权持有人於本公告日期起至记录日期止行使彼等尚未行使的购股权的情况
「李先生」指李宁先生，执行董事、执行主席及本公司一名主要股东非凡中国的控股股东
「纳斯达克」指美国纳斯达克股票市场
「公开发售」指按章程文件将载入的条款并受其条件规限，建议就合资格股东於记录日期每持有的两股现有股份公开发售本金额为3.50港元的可换股证券
「海外股东」指於记录日期营业时间结束时名列於本公司股东名册及有关名册所示地址属香港以外地点的股东，或当时本公司另行得悉居住於香港以外地点的股东
「暂定配额通知书」指本公司就合资格股东申请将暂定配发予合资格股东的可换股证券而将予发出的函件
「中国」指中华人民共和国
「售股章程」指将向股东发行的售股章程，当中载列公开发售的详情
「章程文件」指售股章程、暂定配额通知书及额外申请表格
「章程寄发日期」指2013年3月22日（星期五），或包销商与本公司可能书面协定的其他日期，即寄发章程文件的日期
「合资格股东」指於记录日期营业时间结束时名列於本公司股东名册的股东（不包括除外股东）
「记录日期」指2013年3月19日（星期二），即厘定公开发售配额时所参考之日期
「相关期间」指截至紧接计算相关比率之相关日期前止之整个财政年度
「经修订可换股债券兑换价」指根据可换股债券修订而修订的可换股债券兑换股份之新兑换价
「人民币」指中国法定货币人民币
「以股代息」指有关股东将会或可能另行收取但并不构成资本分派的股息
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的股份
「股份奖励计划」指本公司於2006年7月14日采纳并於2009年4月30日修订的股份奖励计划
「购股权」指根据购股权计划授出以认购股份之购股权
「购股权计划」指本公司於2004年6月5日采纳并於2009年5月15日及2012年10月11日修订的购股权计划
「购股期权」指根据购股计划授出以购买股份之期权
「购股计划」指Alpha Talent於2004年6月5日采纳的购股计划
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购协议」指GIC认购协议及TPG认购协议
「认购价」指可换股证券的认购价，即可换股证券的面值
「收购守则」指香港收购及合并守则
「TPG」指TPG Stallion, L.P.
「TPG修订契据」指本公司与TPG於2013年1月23日订立的修订契据，以令TPG认购协议修订及TPG可换股债券生效
「TPG可换股债券」指本公司於2012年2月8日根据TPG认购协议发行於2017年到期本金额人民币561,000,000元的可换股债券，其构成可换股债券的一部份
「TPG集团」指TPG及其联属方
「TPG不可撤销承诺」指TPG於2013年1月23日向本公司及包销商（其自身除外）作出的不可撤销承诺，载列於本公告「不可撤销承诺」一段
「TPG认购协议」指本公司与TPG Asia, Inc.於2012年1月19日就发行TPG可换股债券订立的认购协议，而TPG Asia,Inc.於认购协议项下的权利与义务随後根据本公司、TPG Asia, Inc.及TPG Stallion Holdings, L.P.於2012年1月20日订立的更新协议更新并由TPGStallion Holdings, L.P.承担
「TPG包销协议」指本公司与TPG於2013年1月23日就公开发售订立的包销协议
「交易日」指股份按联交所不时颁布之条例及规例於联交所进行买卖之日
「受托人」指股份奖励计划的受托人
「包销商」指非凡中国及TPG
「包销协议」指非凡中国包销协议及TPG包销协议
「包销证券」指根据公开发售将予提呈发售的所有可换股证券（不包括除外证券）
「美国」指美利坚合众国
「非凡中国」指Viva China Holdings Ltd，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司一名主要股东及非凡中国控股的全资附属公司
「非凡中国控股」指非凡中国控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所创业板上市
「非凡中国不可撤销承诺」指非凡中国於2013年1月23日向本公司及包销商（其自身除外）作出的不可撤销承诺，载列於本公告
「不可撤销承诺」一段
「非凡中国包销协议」指本公司与非凡中国於2013年1月23日就公开发售订立的包销协议
「%」指百分比