(标题已取消)李宁有关就LOTTO商标签署特许协议的第二份补充协议的须予披露交易

监於本集团Lotto（乐途）品牌特许权业务的业务及财务表现以及中国市场状况的变化，Lotto Sport、李宁体育及乐途（中国）於2012年6月11日订立了第二份补充协议以修订原特许协议的若干条款，即时生效。

董事会相信，由於特许权余下年期应付特许费最低总金额及特许权相关融资成本的摊销成本将会大幅下降，经修订特许协议能更好地保护本集团的利益，以及减低本集团的财务负担。订立第二份补充协议亦符合本集团集中资源投放於李宁品牌的策略。

随签署第二份补充协议後，本集团截至2012年6月30日止六个月的收益表将录得资产减值亏损（为一次性并属非现金性质）。

第二份补充协议下的交易的适用百分比率超过5%但低於25%。因此，根据上市规则第章，第二份补充协议下拟进行的交易构成本公司一项须予披露的交易，并须遵守上市规则第 章的公告规定。

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绪言

兹提述本公司日期为 008年7月 日的公告以及日期为2008年8月19日的通函，内容均有关（其中包括）Lotto Sport（作为特许权发出者）与李宁体育（作为特许权持有者）订立特许协议，据此，Lotto Sport同意根据特许协议条款授予李宁体育就特许产品的开发、制造、营销、宣传、推广、分销及销售於中国使用Lotto商标的独家特许权，自2009年1月1日起至2028年12月31日止为期20年。於2009年5月15日，Lotto Sport、李宁体育及乐途（中国）订立第一份补充协议，据此，订约各方同意向乐途（中国）受让及转让李宁体育於特许权项下的所有权利及义务，而李宁体育则成为乐途（中国）於特许协议下义务及责任的担保人。

监於本集团Lotto（乐途）品牌特许权业务的业务及财务表现以及市场状况的变化，LottoSport、李宁体育及乐途（中国）於2012年6月11日订立了第二份补充协议以修订原特许协议的若干条款，即时生效。

第二份补充协议的条款

日期

2012年6月11日

订约各方

(1) Lotto Spor（t 作为特许权发出者）；

(2) 乐途（中国）（作为特许权持有者）；及

(3) 李宁体育（作为乐途（中国）於经修订特许协议下义务及责任的担保人）

年期

根据第二份补充协议，特许权的终止日期将修订为2018年12月31日（根据原特许协议，原终止日期为2028年12月31日）。因此，倘订约各方并无根据其条款提前终止，则特许权将於2018年12月31日届满。

特许费用

根据第二份补充协议， 原特许协议下的最低销售目标以及乐途（中国）应付的最低特许费经协议订约各方公平磋商後已修订。据此，乐途（中国）由2009年1月1日起至2018年 12月31日止的10年年期应付的特许费最低总金额将修订为210,100,000元人民币（并非原特许协议下自2009年1月1日起至2028年12月31日止的20年年期最低总金额933,900,000元人民币）。扣除乐途（中国）已支付截至2009年、2010年及2011年12月31日止三个财政年度的特许费最低总金额，乐途（中国）於特许权的余下年期（即2012年1月1日至2018年12月 31日）应付Lotto Sport的特许费最低总金额约为182,400,000元人民币（原特许协议下则自 2012年1月1日至2028年12月31日期间为906,200,000元人民币）。第二份补充协议亦订明乐途（中国）须於2012年7月31日或之前分三期支付2012年特许费最低金额的余额。

作为Lotto Sport订立第二份补充协议的代价，乐途（中国）应向Lotto Sport支付 45,000,000元人民币，该金额经协议订约各方公平磋商厘定。代价将以现金分两期支付，每期金额为22,500,000元人民币，首期须於2012年7月31日或之前支付，而余下部分须於2013年10月31日或之前支付。

除本公告所披露的条款变动外，原特许协议并无其他重大修订。

特许权对本集团的财务影响

根据本公司依照国际财务报告准则的会计政策，特许权应以须於特许权年期内支付的特许费最低金额的资本化现值总和确认为本集团的无形资产，并以直线法於各相应年度内摊销。应付特许费最低金额的总和与资本化现值的总和之间的差额应作为本集团的可摊销融资成本入账，并以实际利率法於各相应年度确认及摊销。特许权相关无形资产及融资成本的摊销将计入本集团相应年度的综合收益表，并属非现金性质。

就原特许协议而言，本公司已自2009年1月1日起采纳上述会计政策。截至2009年、20 10年及2011年12月31日止三个财政年度，已计入本集团收益表的特许权相关无形资产及融资成本的总摊销成本金额约156,000,000元人民币。於2011年12月31日，原特许协议项下特许权相关无形资产的余下价值及可摊销融资成本余额分别约为334,700,000元人民币及458,200,000元人民币。自执行日期生效起及采纳相同会计政策，经修订特许协议下特许权相关无形资产的余下价值及可摊销融资成本余额将分别降至约127,800,000元人民币及54,600,000元人民币。

随签署第二份补充协议後，本集团截至2012年6月30日止六个月将录得有关修订原特许协议的一次性收益68,300,000元人民币（扣除订立第二份补充协议支付的代价）。此外，监於市场状况及Lotto（乐途）品牌特许权业务的业务表现，基於审慎性考虑，经修订特许协议下特许权相关无形资产约127,800,000元人民币将於本集团截至2012年6月30日止六个月悉数计提拨备并确认为开支。抵销修订原特许协议的有关收益後，将导致本集团截至2012年6月30日止六个月录得特许权相关之一次性净亏损59,500,000元人民币。

订立经修订特许协议的理由及利益

本集团凭藉订立特许协议於2009年开始投资於Lotto（乐途）品牌。经三年运作，尽管Lotto（乐途）品牌的收入及品牌认知度有所提升，惟开发Lotto（乐途）品牌特许权业务的步伐仍低於本集团的预期。截至2009年、2010年及2011年12月31日止三个财政年度各年，Lotto（乐途）品牌特许权业务均录得亏损，而上文「特许权对本集团的财务影响」一段所述的特许权相关无形资产及融资成本的摊销成本於截至2009年、2010年及2011年12月31日止三个财政年度亦对Lotto（乐途）品牌特许权业务的财务业绩造成不利影响。本集团对 Lotto（乐途）品牌特许权业务的未来发展前景仍持谨慎态度。

因此，本公司与Lotto Sport Italia进行积极讨论，以探讨其他增强双方业务合作的方式。订约双方均认为，自2008年订立特许协议以来，市场状况发生变化，并同意就特许权的年期及原特许协议下的特许权费用条文作出修订。

董事会相信，由於特许权余下年期应付特许费最低总金额及特许权相关融资成本的摊销成本将会大幅下降，经修订特许协议能更好地保护本集团的利益，以及减低本集团的财务负担。

董事认为，第二份补充协议及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，有关条款实属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。此举亦符合本集团集中资源投放於李宁品牌的策略。

一般资料

第二份补充协议下的交易的适用百分比率超过5%但低於25%。因此，根据上市规则第14章，第二份补充协议项下拟进行的交易构成本公司一项须予披露的交易，并须遵守上市规则第 章的公告规定。

有关本公司、乐途（中国）、LOTTO SPORT ITALIA及LOTTO SPORT的资料

本公司及乐途（中国）

本公司为中国领先的体育品牌企业之一，主要以李宁品牌提供专业及休闲运动鞋、服装、器材和配件产品等体育用品。本集团拥有品牌营销、研发、设计、制造、经销及零售实力，主要采用外包生产和特许分销商模式，已於中国建立庞大的供应链管理体系以及零售和分销网络。

乐途（中国）为本集团全资附属公司，主要於中国从事Lotto（乐途）品牌体育用品销售。

Lotto Sport Italia及Lotto Sport

Lotto Sport Italia为一家意大利领先的体育品牌公司，自1973年起於全球从事功能性以及时尚体育鞋类、服装及配件产品的设计、发展、市场推广及分销业务。

Lotto Sport主要从事协助Lotto Sport Italia本身及Lotto Sport Italia的全球特许权持有者进行研发、采购及质量控制业务。Lotto Sport为Lotto商标在中国、香港及澳门的拥有人，由Lotto Sport Italia最终实益拥有。

就董事经作出一切合理查询後深知、得悉及确信，Lotto Sport及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。

释义

於本公告内，下列词语具有以下涵义：

「经修订特许协议」 指 经第二份补充协议修订的原特许协议

「董事会」 指 董事会

「中国」 指 中华人民共和国

「本公司」 指 李宁有限公司，於开曼群岛注册成立的公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市

「董事」 指 本公司董事

「执行日期」 指2012年6月11日，即第二份补充协议日期

「第一份补充协议」 指 由Lotto Sport、李宁体育及乐途（中国）於2009年5月15日订立的第一份补充协议，据此，订约各方同意（其中包括）向乐途（中国）受让及转让李宁体育於特许权下的全部权利及义务，而李宁体育则成为乐途（中国）於特许协议下义务及责任的担保人

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「特许权」 指 Lotto Sport根据原特许协议向乐途（中国）授出的特许权

「特许协议」 指 李宁体育与Lotto Sport於2008年7月31日订立的特许协议

「特许产品」 指 特许协议项下列明的运动及休闲用途的鞋类、服装及配件，以及经订约各方根据特许协议的条款及条件以书面协定的产品系列

「李宁体育」 指 李宁（中国）体育用品有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「乐途（中国）」 指 乐途体育用品有限公司，於中国注册成立的公司

「Lotto Sport」 指 Lotto Sport H.K. Limited，於香港注册成立的公司，由LottoSport Italia最终实益拥有

「Lotto Sport Italia」 指 Lotto Sport Italia S.p.A.，根据意大利法律成立的法团

「Lotto商标」 指 特许协议中载列有关「Lotto」字样及╱或图案的商标登记及登记申请、商用名称及标识，及订约各方根据特许协议的条款及条件以书面协定的字样、标识及╱或图案的任何进一步登记及登记申请。Lotto商标不包括有关「Leggenda」、

「Lotto Leggenda」及「Lotto Works」的商标及标识，该等商标及标识不属特许范围

「澳门」 指 中国澳门特别行政区

「原特许协议」 指 经第一份补充协议修订的特许协议

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股东」 指 本公司股东

「第二份补充协议」 指 由Lotto Sport、李宁体育及乐途（中国）於2012年6月11日订立的第二份补充协议，据此，订约各方同意（其中包括）修订原特许协议的若干条款

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司