李宁有关收购红双喜57.5%股权的须予披露交易

董事欣然宣布，于二零零七年十一月十五日，本公司间接全资附属公司上海悦奥分别与第一卖方、第二卖方、第三卖方及第四卖方订立第一协议、第二协议、第三协议及第四协议，以总代价305,325,000元人民币（约320,896,000港元）收购红双喜合共57.5% 股权。红双喜拥有著名乒乓球品牌「红双喜」。协议完成後，红双喜将成为本公司间接非全资附属公司。

根据上市规则第14章，由于相关百分比率超过5% 但低于25%，故收购属于须予披露交易，须遵守上市规则第14章之公布及通函规定。载有收购其他详情的通函将尽快寄发予股东。

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绪言

于二零零七年十一月十五日，上海悦奥分别与第一卖方、第二卖方、第三卖方及第四卖方订立第一协议、第二协议、第三协议及第四协议，上海悦奥同意收购而卖方同意出售彼等各自所持的17.5%、10%、20%及10%红双喜股权，总代价为305,325,000元人民币（ 约320,896,000港元）。

协议

日期

二零零七年十一月十五日

协议方

第一卖方： 冠都实业有限公司，于香港注册成立的有限公司，持有红双喜17.5% 股权（「冠都」）；

第二卖方： 上海科成企业发展有限公司，于中国成立的有限公司，持有红双喜10%股权（「科成」）；

第三卖方： 上海元珲实业投资有限公司，于中国成立的有限公司，持有红双喜20%股权（「元珲」）；

第四卖方： 上海双晟置业有限公司，于中国成立的有限公司，持有红双喜10%股权（「双晟」）；及

买方： 上海悦奥，于中国成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司。

根据协议，上海悦奥同意收购而卖方同意出售红双喜合共57.5% 股权。

代价

上海悦奥须向卖方支付收购的总代价为305,325,000元人民币（约320,896,000港元），将由本集团透过内部资源以现金支付。第一协议、第二协议、第三协议及第四协议的代价分别为92,925,000元人民币（ 约97,664,000港元）、53,100,000元人民币（ 约55,808,000港元）、106,200,000元人民币（约111,616,000港元）及53,100,000元人民币（约55,808,000港元）。代价由协议方通过公平协商，经考虑于二零零六年十二月三十一日57.5% 股权应占红双喜经审核资产净值（扣除二零零六年溢利分派约17,600,000元人民币（约18,498,000港元）後）以及红双喜拥有的「红双喜」品牌价值和商誉而厘定。

协议在根据中国法律相关转让及注册程序将红双喜57.5% 股权转让予上海悦奥後，方告完成。

协议完成後，红双喜将成为本公司间接非全资附属公司。

本公司、卖方及红双喜的资料

本公司

本公司为中国领先的体育用品品牌企业之一，拥有本身之品牌、研发、设计、制造、经销及零售实力。本集团的产品包括运动及休闲用途之运动鞋、服装及配件，主要以自有之李宁牌及新动牌出售。本集团亦在中国生产、推广、分销及销售标有AIGLE 商标的户外体育运动产品。

冠都

冠都为于香港注册成立的有限公司，主要从事一般贸易业务。

科成

科成为于中国成立的有限公司，主要在中国从事金属制品、汽车配件及服装的加工、制造及销售。

元珲

元珲为于中国成立的有限公司，主要在中国从事实业投资和企业资产委托管理业务。

双晟

双晟为于中国成立的有限公司，主要在中国从事房地产开发业务。

据董事所知，卖方及彼等各自的最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。

红双喜

红双喜为于中国成立的有限公司，分别由卖方共同持有57.5% 权益及由另外两名股东持有42.5% 权益。该另外两名股东及彼等各自的最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。收购完成後，红双喜将分别由上海悦奥及该另外两名股东持有57.5% 及42.5% 权益。

红双喜集团主要从事其自有的著名「红双喜」品牌乒乓球及羽毛球器材的研发、制造、市场推广及分销，是中国最大的乒乓球器材制造商以及多项国际锦标赛及世界级中国乒乓球运动员的赞助商。

根据红双喜集团按中国公认会计原则编制的财务报表，红双喜集团于截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度的经审核除税前溢利分别约为22,100,000元人民币（约23,227,000港元）及38,483,000元人民币（约40,446,000港元），同期经审核除税後溢利分别约为18,842,000元人民币（约19,803,000港元）及25,052,000元人民币（约26,330,000港元）。红双喜于二零零六年十二月三十一日的经审核资产净值约为134,088,000元人民币（约140,926,000港元）。

收购的理由及利益

董事认为收购可加强本集团于中国快速增长的乒乓球及羽毛球产品市场的地位，进一步提升李宁品牌专业形象及实现本集团多品牌之经营策略。董事认为协议及所涉交易乃按一般商业条款订立，该等条款（包括代价）公平合理，符合股东整体利益。

一般资料

根据上市规则第14章，收购属于须予披露交易，须遵守上市规则第14章的公布及通函规定。载有收购其他资料的通函将尽快寄发予股东。

释义

于本公布内，下列词汇具有如下涵义：

「收购」 根据协议所载条款及条件收购红双喜合共57.5% 股权

「协议」 第一协议、第二协议、第三协议及第四协议的统称

「本公司」 李宁有限公司，于开曼群岛注册成立的公司，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市

「关连人士」 上市规则所定义者

「董事」 本公司董事

「红双喜」 上海红双喜股份有限公司，于中国成立的有限公司

「红双喜集团」 红双喜及其附属公司

「第一协议」 上海悦奥与第一卖方于二零零七年十一月十五日就买卖红双喜17.5% 股权订立的买卖协议

「第一卖方」 冠都实业有限公司，于香港注册成立的有限公司

「第四协议」 上海悦奥与第四卖方于二零零七年十一月十五日就买卖红双喜10%股权订立的买卖协议

「第四卖方」 上海双晟置业有限公司，于中国成立的有限公司

「本集团」 本公司及其附属公司

「港元」 港元，香港法定货币

「香港」 中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「中国」 中华人民共和国

「人民币」 人民币，中国法定货币

「第二协议」 上海悦奥与第二卖方于二零零七年十一月十五日就买卖红双喜10%股权订立的买卖协议

「第二卖方」 上海科成企业发展有限公司，于中国成立的有限公司

「上海悦奥」 上海悦奥体育用品有限公司，本公司间接全资附属公司

「股东」 本公司股东

「第三协议」 上海悦奥与第三卖方于二零零七年十一月十五日就买卖红双喜20%股权订立的买卖协议

「第三卖方」 上海元晖实业投资有限公司，于中国成立的有限公司

「卖方」 第一卖方、第二卖方、第三卖方及第四卖方的统称

「%」 百分比

附注：

(1) 本公布采用1.00元人民币兑1.051港元之汇率兑换相关货币，惟仅供参考。

(2) 本公布的中国公司中文名称与其英文译名如有歧义，概以中文版本为准。