关连交易 - 期权失效

本公告乃由李宁有限公司(「 本公司」,连同其附属公司,统称「 本集团」)根据香港联合交易所有限公司主板证券上市规则(「 上市规则」)第 14A.61 条作出。

兹提述本公司日期为 2015 年 10 月 25 日的公告(「 该公告」),内容有关股份转让协议及期权协议,据此, (i)卖方同意出售而买方同意收购待售股份(相当于上海红双喜股份有限公司(「 红双喜」,连同其附属公司,统称「 红双喜集团」)之 10%股权)及(ii)卖方获授认购期权以向买方购买,及买方获授认沽期权以向卖方出售待售股份及衍生权益。

除另有界定外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

期权失效

根据期权协议的条款及条件,由于卖方及买方均无于行使日期(即 2020 年 12 月 22 日)或之前通过书面通知的形式行使有关期权,故此根据期权协议,期权已自动失效。

鉴于目前市况及红双喜前景不明朗,本公司董事(包括全体独立非执行董事)(「 董事」)认为,不行使认购期权(i)可允许本公司将需要预留之用于支付认购期权行使价的金额,用于其他更有价值之投资及(ii)属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

卖方、本集团、买方及红双喜集团的资料

卖方

卖方(上海悦奥体育用品有限公司)为于中国注册成立的有限公司及本公司的全资附属公司。

本集团

本集团为中国领先的体育品牌企业之一,主要提供专业及休閒体育货品,包括以李宁品牌为主的鞋、服装、器材及配件。本集团总部位于北京,拥有品牌营销、研发、设计、制造、经销及零售能力。除核心品牌李宁牌外,本集团亦生产、开发、推广、分销及/或销售各类自有或特许体育产品。

买方及非凡中国集团

买方(即非凡中国投资有限公司)为于香港注册成立的有限公司及非凡中国控股有限公司(「 非凡中国」,连同其附属公司,统称「 非凡中国集团」)的全资附属公司,而非凡中国为于开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份于联交所 GEM 上市(股份代号:8032)。

非凡中国集团主要从事(i)制作及管理体育赛事及活动; (ii)经营一家电竞俱乐部; (iii)体育人才管理; (iv)提供体育相关市场推广及咨询服务; (v)经营体育目的地(包括体育园、运动中心及滑冰场);及(vi)发展、设计及销售体育健康休閒消费品。

红双喜集团

红双喜为于中国注册成立之上海有限公司。红双喜集团主要从事制造及销售体育产品(主要为其自有「红双喜 (Double Happiness)」品牌下的乒乓球及羽毛球器材)。

上市规则之涵义

于本公告日期,非凡中国间接持有本公司已发行股本的约 13.31%,乃一名主要股东(定义见上市规则),故为本公司的关连人士。买方为非凡中国的全资附属公司,故为本公司的关连人士。

根据上市规则第 14A.61(2)条,认沽期权之届满须遵守上市规则第 14A 章项下有关申报及公告的规定。

上市规则第 14A.24(2)(b)条规定,上市发行人的集团决定不行使期权构成上市规则第 14A章项下的交易。因此,本集团不行使认购期权构成本公司的关连交易。根据上市规则第14A.79(4)条,不行使认购期权会被分类为犹如其已获行使。根据上市规则第 14.07 及第14A.79(4)条有关不行使认购期权的适用百分比率超过 0.1%但均少于 5%。因此,认购期权失效亦须遵守上市规则第 14A 章项下有关申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准及通函的规定。