补充通函 - 重选董事及股东周年大会补充通告

此乃要件请即处理 阁下如对本补充通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国蒙牛乳业有限公司股份全部售出或转让，应立即将本补充通函及随附之第二份代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本补充通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本补充通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED 中国蒙牛乳业有限公司*（在开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：2319）补充通函重选董事及股东周年大会补充通告 本补充通函（「补充通函」）应连同中国蒙牛乳业有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）日期为二零二四年四月二十九日之通函（「通函」）及日期为二零二四年四月二十九日之通告一并阅读，内容有关本公司谨订于二零二四年六月十二日（星期三）上午十一时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅举行股东周年大会（「股东周年大会」）。本公司股东周年大会补充通告载于本补充通函第5至6页。随附股东周年大会经修订代表委任表格（「经修订代表委任表格」）将取代日期为二零二四年四月二十九日之通函所附代表委任表格（「第一份代表委任表格」）。 阁下无论能否出席股东周年大会，务请尽快按照随附之经修订代表委任表格上印列之指示填妥表格并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟在任何情况下最迟须于股东周年大会或其任何续会举行时间四十八小时前交回。 填妥并交回经修订代表委任表格后，阁下仍可依愿亲自出席股东周年大会或任何续会，并于会上投票。 *仅供识别二零二四年五月二十七日董事会函件 CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED 中国蒙牛乳业有限公司*（在开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：2319） 董事：注册办事处： 卢敏放先生（副主席） Maples Corporate Services Limited 高飞先生（总裁） P.O. Box 309 王燕女士 Ugland House 庆立军先生#（主席） Grand Cayman KY1-1104 王希先生# Cayman Islands Simon Dominic Stevens先生# 叶礼德先生*香港主要营业地点： 李恒健先生*香港 葛俊先生*铜锣湾告士打道262号 公司秘书：中粮大厦郭伟昌先生32楼 #非执行董事 *独立非执行董事 敬启者： 补充通函重选董事及股东周年大会补充通告序言 本补充通函应连同中国蒙牛乳业有限公司（「本公司」）于二零二四年四月二十九日致本 公司股东（「股东」）之通函（「通函」）一并阅读，通函载有（其中包括）本公司将于二零二四年*仅供识别 –1–董事会函件 六月十二日举行之应届股东周年大会上重选之本公司董事（「董事」）资料，以及股东周年大会通告（「原通告」）。除文义另有界定外，本补充通函所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 本补充通函旨在向阁下提供有关于股东周年大会上建议重选额外退任董事之决议案之资料，以及向阁下发出股东周年大会补充通告及经修订代表委任表格（「经修订代表委任表格」）。 建议重选额外退任董事 二零二四年五月二十二日，本公司宣布，自二零二四年五月二十二日起，庆立军先生（「庆先生」）已获委任为本公司非执行董事。 根据现有章程细则第95条，庆先生将仅任职至股东周年大会为止。庆先生将于股东周年大会上符合资格及愿意膺选连任。 庆先生的履历如下。 庆立军先生，非执行董事庆立军先生，54岁，目前为中粮集团有限公司副总经理及中国食品有限公司（于联交所上市的公司）董事会主席、执行董事兼董事总经理。庆先生现亦为中国食品有限公司非全资附属公司中粮可口可乐饮料有限公司董事、首席执行官。庆先生历任中粮可口可乐饮料有限公司副总经理、中国食品有限公司饮料事业部副总经理及中粮集团有限公司战略部总监等职务。 庆先生先后毕业于中国人民大学及北京大学光华管理学院，分别获经济学学士学位及工商管理硕士学位。庆先生于饮料生产、市场营销、战略规划、财务、公共关系及综合性管理方面拥有丰富经验。 庆先生将与本公司订立一份委任函，任期自获委任日期起为期三年。庆先生的董事职务须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）和本公司的组织章程细则轮 席告退及膺选连任。庆先生有权收取酬金，有关酬金将经参考其在本集团的职务责任、当前市场酬金水平及本公司薪酬政策后而厘定，并由薪酬委员会检讨。 –2–董事会函件 除上文所披露外，庆先生于过去三年内并无于证券在联交所或任何海外证券市场上市的其他公众公司中担任任何董事职务。 除上文所披露外，庆先生与任何董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部的涵义，彼并无拥有本公司或其相联法团的股份或相关股份的任何权益。 除上文所披露外，庆先生确认，概无任何其他有关彼膺选连任的事宜须敦请股东垂注，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露。 股东周年大会补充通告及经修订代表委任表格由于连同通函一并寄发之日期为二零二四年四月二十九日之原通告及代表委任表格 （「第一份代表委任表格」）并无包含本补充通函所载有关建议重选庆先生为非执行董事之决议案，故于本补充通函第5至6页载有股东周年大会补充通告，本补充通函随附经修订代表委任表格亦包含有关建议决议案。 根据上市规则第13.39条，股东于股东大会所作的一切表决必须以投票方式进行。 阁下无论能否出席股东周年大会，务请尽快按照经修订代表委任表格上印列之指示填妥表格并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（「股份过户登记处」），地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟在任何情况下最迟须于股东周年大会举行时间四十八小时前（「委任代表截止时间」）交回。填妥并交回经修订代表委任表格后，阁下仍可依愿亲自出席股东周年大会，并于会上投票。 仍未将第一份代表委任表格交回股份过户登记处之股东如欲委派受委代表代其出席股 东周年大会，则须交回经修订代表委任表格。在此情况下，不应将第一份代表委任表格交回股份过户登记处。 –3–董事会函件 股东如已向股份过户登记处递交第一份代表委任表格，务请注意： (i) 倘并无向股份过户登记处递交经修订代表委任表格，则第一份代表委任表格（若填写正确无误）将被视为股东递交之有效代表委任表格。股东所委任代表须按照其在 第一份代表委任表格中可能被指示的方式投票，就股东周年大会补充通告及经修 订代表委任表格所载建议重选庆先生为非执行董事的决议案而言，受委代表将有权就该决议案酌情决定如何投票或放弃投票。 (ii) 倘经修订代表委任表格于委任代表截止时间前递交至股份过户登记处，则股东早前递交的第一份代表委任表格将撤销并由经修订代表委任表格（若填写正确无误）取代。经修订代表委任表格将被视为股东递交之有效代表委任表格。 (iii) 倘经修订代表委任表格于委任代表截止时间后递交至股份过户登记处，或虽于委任代表截止时间前递交但未有正确填写，则以经修订代表委任表格委任的代表将属无效。股东以第一份代表委任表格（如填写正确无误）委任之受委代表将有权按上文(i)所述方式投票，犹如并无向股份过户登记处递交经修订代表委任表格。因此，务请股东谨慎填妥经修订代表委任表格并于委任代表截止时间前将经修订代表委任表格递交至股份过户登记处。 推荐建议 董事认为，在股东周年大会上重选庆先生为非执行董事符合本公司及股东的最佳利益。因此，董事建议阁下投票赞成股东周年大会的有关决议案。 此致列位股东台照总裁高飞谨启二零二四年五月二十七日 –4–股东周年大会补充通告 CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED 中国蒙牛乳业有限公司*（在开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：2319）股东周年大会补充通告 兹提述中国蒙牛乳业有限公司（「本公司」）于二零二四年四月二十九日之通函（「通函」） 及本公司于二零二四年四月二十九日之股东周年大会通告（「原通告」），据此，本公司谨订于二零二四年六月十二日（星期三）上午十一时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒 店3楼宴会厅举行股东周年大会（「股东周年大会」）。本补充通告应与原通告一并阅读。 将于股东周年大会上提呈审议之决议案的详情载于原通告内。除另有指明者外，本通函所界定之词汇与通函内所界定者具有相同涵义。除下文所述修订外，原通告内所载之所有资料仍具十足效力及作用，本补充通告应与原通告一并阅读。 兹补充通告股东周年大会将按原计划举行。除原通告所载决议案外，股东周年大会将会举行以考虑及酌情通过下列决议案： 普通决议案 3.重选下列董事并授权本公司董事会厘定其酬金： (d) 庆立军先生。 承董事会命公司秘书郭伟昌香港，二零二四年五月二十七日*仅供识别 –5–股东周年大会补充通告 附注： (1) 一份载有第3(d)项普通决议案的第二份代表委任表格（「经修订代表委任表格」）随附于本公司日期为二零二 四年五月二十七日的补充通函（「补充通函」）。有关填妥及提交经修订代表委任表格的安排，请参阅补充通 函第3至4页「股东周年大会补充通告及经修订代表委任表格」一节。 (2)除上述补充决议案外，原通告所载决议案概无其他变动。有关将于股东周年大会上考虑之其他决议案、本 公司暂停办理股份过户登记手续及出席股东周年大会的资格及其他相关事宜之详情，请参阅原通告。 (3) 就上述第3(d)项决议案而言，庆立军先生将根据本公司的组织章程细则退任。庆先生将于股东周年大会上符合资格及愿意膺选连任。上述董事详情载于补充通函。 于本补充通告日期，董事会成员包括：执行董事卢敏放先生、高飞先生及王燕女士；非执行董事庆立军先生、王希先生及Simon Dominic Stevens先生；独立非执行董事叶礼德先 生、李恒健先生及葛俊先生。 –6–