建议修订现有组织章程大纲及细则与采纳新组织章程大纲及细则

建议修订现有组织章程大纲及细则

与

采纳新组织章程大纲及细则

中国蒙牛乳业有限公司（「本公司」）的董事会（「董事会」）已议决提请股东于应届股东週年大会批准以下三项特别决议案，即︰

(I) 有关修订本公司现有组织章程大纲及细则（「现有组织章程大纲及细则」）的特别决议案，以符合上市规则附录三所修订的核心的股东保障水平（「核心水平」）（「有关核心水平的修订」）；

(II) 有关修订现有组织章程大纲及细则的另一项特别决议案，以（其中包括）(i)使现有组织章程大纲及细则符合开曼群岛适用法律及联交所上市规则的修订；(ii)使若干主要有关进行股东大会的条文现代化及作改进；及(iii)纳入若干轻微修订（「其他修订」）；及

(III) 在上述两项特别决议案获通过的前提下，有关采纳一套新的组织章程大纲及细则（「新组织章程大纲及细则」）的另一项特别决议案，纳入有关核心水平的修订及其他修订，以替代并排除现有组织章程大纲及细则。

有关核心水平的修订的若干主要建议修订包括：

(i) 明确规定出席股东大会的每一位股东均有发言权；

(ii) 在遵守公司法的前提下，本公司可通过特别决议案决定本公司自愿清盘；及

(iii) 规定核数师的委聘、罢免及薪酬须经股东在股东大会上以普通决议案批准。

其他修订的主要建议修订概述如下：

(i) 明确允许（由董事会酌情决定）使用电子通讯设施（包括视频、视频会议、互联网或线上会议应用程式、电话或电话会议及╱或任何其他视频通讯、互联网或线上会议应用程式或电信设施）召开股东大会，以便股东及其他参与者（包括股东大会主席）可通过上述电子通讯设施出席及参与会议，且通过上述电子通讯设施出席有关股东大会的股东须计入法定人数；

(ii) 明确允许（由董事会酌情决定）仅通过电子通讯设施举行股东大会；及

(iii) 根据开曼群岛适用法律及上市规则作出董事会认为适当的其他修订以更新或澄清条文或与上述法律及规则之措辞更好地保持一致。

有关核心水平的修订旨在符合上市规则附录三核心的股东保障水平的规定。本公司须于本公司应届股东週年大会（「二零二三年股东週年大会」）作出有关核心水平的修订，以使现有组织章程大纲及细则符合修订后的上市规则附录三。

鑑于上述情况及良好的企业管治惯例，我们在二零二三年股东週年大会上分别提请批准有关核心水平的修订及其他修订的决议案，上述决议案独立且并非互为条件。

在有关核心水平的修订及其他修订的特别决议案获股东于二零二三年股东週年大会批准的前提下，董事会建议采纳新组织章程大纲及细则，纳入有关核心水平的修订及其他修订，以替代并排除现有组织章程大纲及细则。除有关核心水平的修订及其他修订外，现有组织章程大纲及细则的其他条款在新组织章程大纲及细则保持不变。谨此说明，倘前两项特别决议案中的任何一项未获通过，则第三项特别决议案亦不会获通过。

本公司将适时向股东寄发载有有关核心水平的修订及其他修订全文（以与现有组织章程大纲及细则作比较之形式显示于新组织章程大纲及细则）的二零二三年股东週年大会通函。