自愿公告

收购目标公司70%权益及转让股东贷款

此乃百本医护控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)作出之自愿公告,以通知本公司股东及潜在投资者有关本公司最新业务发展的资料。

本公司董事会(「董事会」或「董事」)欣然宣佈,于二零一九年四月二十九日,AchieverVenturesLimited(一间于英属处女群岛注册成立的公司,且为本公司全资附属公司)(「买方」)(i)与陈厚毅医生(「卖方一」)订立了买卖协议;及(ii)与陈肖龙医生(「卖方二」)订立了买卖协议,内容有关收购以德医疗中心有限公司(一间根据香港法例注册成立之公司)(「目标公司」)全部已发行股本之70%(「收购事项」)及(iii)分别与卖方一及卖方二转让股东贷款(「股东贷款」),总代价为1,210,002港元(「该等买卖协议」)。于本公告日期,买方持有目标公司30%股权。该等买卖协议已于二零一九年四月三十日完成,买方拥有目标公司100%股权,而目标公司成为本公司之全资附属公司。

根据该等买卖协议,买方须(i)向卖方一及卖方二分别支付150,000港元及60,000港元,以获得目标公司50%及20%的股权;及(ii)向卖方一及卖方二各支付500,001港元,以转让股东贷款。

有关目标公司的资料

目标公司为一间根据香港法例注册成立的公司,其股本为5,000港元(由5,000股全数发行及缴足股款之普通股构成)。

目标公司主要于香港从事经营整形外科诊所。

就董事所深知,卖方一及卖方二除了是合共持有目标公司70%股权之股东外,卖方一及卖方二为本公司独立第三方。

收购事项的理由及裨益

本集团主要于香港从事为个人及包括医院及社会服务机构在内的机构客户提供医护人手解决方案服务。本集团为向其登记的自僱医护人员提供服务机会。透过由专业医护人员组成的外展团队,本集团亦提供外展个案评估相关服务。

买方为一间于英属处女群岛注册成立的公司,且为本公司全资附属公司,主要从事投资控股。

收购事项为一次良机,本集团可藉此扩展其医疗业务及使其业务多元化,超越现有规模。

上市规则的涵义

由于根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第14.07条项下计算的有关该等买卖协议拟进行的交易的所有适用百分比均低于5%,根据上市规则第14章,收购事项并不构成本公司的任何须予披露交易。