百本医护关连交易补充协议

分租协议

於二零一七年一月一日，百本集团（作为租户）与百本专业护理服务（作为分租户）订立分租协议，内容有关自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止期间按月租130,000港元分租部分物业（总建筑面积约4,334平方尺）。

补充协议

於二零一八年一月十九日，百本集团与百本专业护理服务订立补充协议，就自二零一八年二月一日起至二零一九年十二月三十一日止期间分租协议的余下年期而言，月租由130,000港元增至400,000港元，即分租协议的加幅为208%（总建筑面积由约4,334平方尺增至约13,333平方尺）。除按金增加外，分租协议的其他条款维持不变。

上市规则的涵义

於本公告日期，百本集团由奚晓珠小姐（「奚小姐」）持有90%权益及关志康先生（「关先生」）持有10%权益，而奚小姐及关先生均为百本集团的董事。由於Gold Empress Limited（其持有本公司67.5%权益）乃由奚小姐全资拥有及GoldBeyond Limited（其持有本公司7.5%权益）乃由关先生全资拥有，故百本集团为本公司的关连人士。同时，於本公告日期，百本专业护理服务为本公司的间接全资附属公司。因此，根据上市规则第十四A章，该协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

由於根据上市规则计算有关补充协议项下应收取全年租金总额的最高适用百分比率高於5%但低於25%及总代价低於10,000,000港元，故补充协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A.76(2)条之申报、年度审核及公告规定，但获豁免遵守该条所述通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。

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(1) 分租协议

分租协议的主要条款概述如下：

日期： 二零一七年一月一日

订约方： (i) 百本集团（作为租户）；及

(ii) 百本专业护理服务（作为分租户）

物业： 香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行4楼（总建筑面积约4,334平方尺）

年期： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止三个年度

租金： 每月130,000港元（不包括政府地租及差饷、管理费、空调费及水费），於每月1日或之前支付

按金： 411,243港 元（相 当 於 三 个 月 租 金390,000港元及管理费21,243港元的总和）

(2) 补充协议

为配合实际业务需求，於二零一八年一月十九日，百本集团与百本专业护理服务订立补充协议，就自二零一八年二月一日起至二零一九年十二月三十一日止期间分租协议的余下年期而言，月租由130,000港元增至400,000港元（总建筑面积由约4,334平方尺增至约13,333平方尺）。除按金由411,243港元增至1,268,631港元（相当於三个月租金1,200,000港元及三个月管理费68,631港元的总和）外，分租协议的其他条款维持不变。

年度上限

百本专业护理服务就补充协议於截至二零一九年十二月三十一日止两个年度应付租金的年度上限载列如下：

有关期间 建议年度上限

二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日

（犹如租金於二零一八年一月一日开始计算） 5,956,164港元

二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日 5,956,164港元

年度上限包括政府地租及差饷、管理费、空调费及水费（约每历月96,347港元），因该等费用每月支付予百本集团。

订立补充协议的理由及裨益

独立非执行董事认为订约方订立补充协议调拨更多物业空间予百本专业护理服务以满足其业务及经营需要，相比租赁面积更大的新办公室能节省不必要的搬迁及行政费用，因而符合本公司的利益。

由於奚小姐及关先生为百本集团的股东及董事，彼等均已就补充协议的董事会决议案放弃投票。除上文披露者外，概无董事於补充协议项下拟进行的交易中拥有重大权益及概无董事就有关董事会决议案放弃投票。

董事会认为，补充协议及其项下拟进行的交易乃经公平磋商後於本集团的日常业务过程中按一般商业条款订立，且补充协议及其项下拟进行的交易条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

释义

於本公告内，除另有界定或文义另有所指外，下列词汇具有以下载列的涵义：

「百本集团」 指 百本集团有限公司，一家根据香港法例成立的有限公司，为本公司的关连人士

「董事会」 指 董事会

「百本专业护理服务」 指 百本专业护理服务有限公司，一家根据香港法例成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司

「本公司」 指 百本医护控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市

「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国

「股东」 指 本公司股东

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「分租协议」 指 百本集团（作为租户）与百本专业护理服务（作为分租户）於二零一七年一月一日订立的分租协议

「补充协议」 指 百本集团（作为租户）与百本专业护理服务（作为分租户）於二零一八年一月十九日订立的分租协议的补充协议