百本医护新加坡合营公司

本公告由百本医护控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事会（「董事会」或「董事」）根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09(2)(a)条及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部之内幕消息条文而作出，以向其股东及潜在投资者知会本集团之最新业务发展。

董事会欣然宣布，本集团已与合营夥伴於新加坡成立一家合营公司（「合营公司」），并於二零一七年十二月十五日与合营夥伴及合营公司订立合营契约（「合营契约」）规管其关系及订明（其中包括）合营公司的经营及管理基础，概述如下。

合营公司名称 ： Bamboos Professional Nursing Services PTE Limited（於新加坡注册成立的公司）

合营夥伴及各自於合营公司的股权： (1) Achiever Vantage Limited（本公司全资附属公司）(50%)

(2) Northville Global Limited（「Northville」）（一家投资控股公司及为力宝华润有限公司（「力宝华润」）的全资附属公司）(50%)

经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，合营夥伴及其最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）。

资本承担及出资 ： 10,000,000港元，按合营夥伴各自於合营公司所持股权比例出资。

合营公司经营范围 ： 拟於新加坡从事包括以下各项在内的业务：(i)向个人及机构客户以及医疗保健机构提供定制医护人手解决方案服务；及(ii)调配医护人员（以自雇医护人员身份）填补合适的空缺及提供服务。

董事会组成 ： 除非合营夥伴另行协定，否则合营公司的董事人数最多为四名。每位合营夥伴有权向合营公司董事会委任两名董事。

损益分享 ： 按合营夥伴各自於合营公司所持股权比例分享╱承担。

资金投入 ： 合营公司的任何资金投入都必须由合营夥伴按比例作出。除合营夥伴另行批准外，合营夥伴并无责任向合营公司进一步作出超过其所占份额5,000,000港元的资金投入。任何进一步的资金投入（如需要）将尽量通过外部借款获得。

其他条款 ： 合营契约包含其他类似性质合营交易的常设条款。

本公司透过其附属公司主要於香港向个人及机构客户提供定制医护人手解决方案服务，以及为向本集团登记的自雇医护人员提供服务机会。

力宝华润，Northville的控股公司，为一家於香港注册成立且其已发行股份於联交所上市的公司（股份代号：156）。力宝华润的主要业务活动为投资控股。力宝华润的附属公司、联营公司、合营企业及共同经营企业的主要业务活动为投资控股、物业投资、物业发展、医疗保健服务、食品业务、物业管理、矿产勘探及开采、证券投资、财务投资及放款业务。

董事认为，经合营公司进行的合作条款（经公平磋商後按正常商业条款订立）将令合营夥伴在其各自的资源优势上相辅相成，并产生协同效应。合营公司亦可使本集团拥有或获得更多资源、灵活性及开拓业务并发展至新市场之专业技能。以上将使本集团处於有利地位，从长远计可提升其在海外潜在市场的知名度或曝光度，并增强其竞争力及业务可持续性，这对本集团的持续取得成功至关重要。因此，董事认为，合营契约条款属公平合理及经合营公司进行的合作符合本公司及其股东的整体利益。

本集团将以其内部资源拨付自身对合营公司的出资。

由於根据上市规则第14.07条计算的所有适用百分比率均低於5%，根据上市规则第14章，根据合营契约条款成立合营公司并不构成本公司的须予披露交易。