百本医护自愿公告 成立合营公司

本公告由百本医护控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）自愿作出，旨在知会本公司股东及有意投资者有关本集团的最新业务发展。

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布，於二零一七年八月十四日，本公司直接全资附属公司Achiever Ventures Limited（「Achiever Ventures」）与陈厚毅医生（「陈厚毅医生」）及陈肖龙医生（「陈肖龙医生」，连同Achiever Ventures及陈厚毅医生统称「合营夥伴」）就成立合营公司Garden Medical Centre Limited（「合营公司」）订立认购及股东协议（「协议」）。协议的主要条款载列如下：

1. 成立合营公司的目的

合营公司拟在香港主要经营整形外科诊所，以及与该业务有关的所有其他业务及活动。

2. 股权

根据协议，订约方须认购合营公司的新股份，据此，合营公司於成立时的已发行股本总额由Achiever Ventures、陈厚毅医生及陈肖龙医生分别拥有30%、50%及20%。

经作出一切合理查询，就董事所知、所悉及所信，陈厚毅医生及陈肖龙医生乃独立於本公司及本公司的关连人士（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」））且与彼等并无关连的第三方。

3. 董事会

合营公司董事会（「合营公司董事会」）须由三位董事组成。合营公司夥伴各有权提名一位董事。

在符合协议条款的前提下，合营公司董事会就合营公司日常营运有关的业务决策可完全自决。对於董事会保留事项（见协议所载），则必须获得合营公司董事会一致通过，方可执行或方会由合营公司承担有关事项的责任。此外，合营公司董事会有权就协议订明仅可由合营夥伴决定的事宜作出决定。

4. 股东贷款

合营公司於首十二(12)个月的营运资金应由来自合营夥伴的股东贷款拨付。AchieverVentures、陈厚毅医生及陈肖龙医生各自同意分别向合营公司垫支3,000,000港元、5,000,000港元及2,000,000港元。合营公司将就股东贷款与各合营夥伴分别订立股东贷款协议。股东贷款按年利率2%计息，年期不少於五(5)年。於垫付股东贷款三(3)周年届满前，概不得要求偿还股东贷款本金及╱或利息或其任何部分。

5. 协议条款

协议由协议日期起生效，并将一直具有十足效力，直至由全部合营夥伴书面协议终止为止。

有关本公司及本集团的资料

本公司为一家於开曼群岛注册成立的投资控股有限公司。本集团的主要业务为适时向个人及机构客户提供临时性的定制医护人手解决方案服务，以及为向本集团登记的自雇医护人员提供服务机会。

有关协议订约方的资料

Achiever Ventures为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的直接全资附属公司。陈厚毅医生现时在香港中环开设医务所，并为该医务所皮肤专科医生。陈厚毅医生毕业於香港大学，彼为香港内科医学院院士、英国格拉斯哥皇家医学院内科荣授院士及英国爱丁堡皇家医学院内科荣授院士。

陈肖龙医生现时为香港玛丽医院整形外科专科医生及香港大学外科学系临床副教授。彼毕业於香港大学，获内外全科医学士及医疗科学硕士学位，并为香港医学专科学院院士 (外科) 及香港外科医学院院士。

订立协议的理由及裨益

尽管本集团的核心业务仍为提供定制医护人手解决方案服务，董事会一直积极寻求各种投资商机以使本集团的业务多元化。投资合营公司为本集团提供难能可贵的机会，以扩充其业务组合并充分显示本集团致力进军高增长保健业务的兴趣及决心，而本集团将受惠於多元化收益来源。考虑到合营公司其他合夥人为香港皮肤专科及整形外科的知名专家，董事会对合营公司的未来前景充满信心。因此，董事会认为订立协议符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义

由於根据上市规则第14.07条项下计算的有关协议拟进行的交易的所有适用百分比均低於5%，根据上市规则第14章，订立协议并不构成本公司的任何须予披露交易。