<未知>由香港联合交易所有限公司创业板转往主板上市(摘要)

谨此提述本公司日期为二零一六年九月二日有关向联交所提交转板上市正式申请的公告。董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十一日，联交所已原则上批准转板上市。股份於创业板（股份代号：8216）的最後买卖日期将为二零一七年二月二十八日。预期股份将於二零一七年三月一日上午九时正开始在主板（股份代号：2293）开始买卖。

董事会确认，於本公告日期，与本公司及本公司证券有关的所有转板上市先决条件（只要适用）均已获达成。

转板上市将不会对股份的现有股票构成影响，而有关股票将继续为法定所有权的良好凭证，有效作交收、买卖、结算及登记用途，且不会涉及任何现有股票的转让或交换。转板上市後，本公司股份的中英文简称、股份的现有股票、每手买卖单位、交易货币及股份过户登记处均维持不变。

谨此提述本公司日期为二零一六年九月二日有关根据创业板上市规则及主板上市规则相关条文向联交所提交转板上市正式申请的公告。

股份由创业板转往主板上市

於二零一六年九月二日，本公司已申请透过上市地位由创业板转往主板的方式将(i)现有400,000,000股已发行股份；及(ii) 40,000,000股新股份，即因行使购股权计划项下可能授出的购股权而可予发行的新股份的最高数目在主板上市及买卖。

董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十一日，联交所已原则上批准转板上市。股份於创业板（股份代号：8216）的最後买卖日期将为二零一七年二月二十八日。预期股份将於二零一七年三月一日上午九时正开始在主板（股份代号：2293）开始买卖。

董事会确认，於本公告日期，与本公司及本公司证券有关的所有转板上市先决条件（只要适用）均已获达成。

股份於主板买卖

股份已获香港结算接纳为合资格证券，由二零一四年七月八日（创业板上市日期）起，於中央结算系统内记存、结算及交收。在继续符合香港结算的股份收纳规定的情况下，股份将继续获香港结算接纳为合资格证券，於股份开始於主板买卖起於中央结算系统内记存、结算及交收，而中央结算系统的一切活动须遵守不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。

转板上市将不会对股份的现有股票构成影响，而有关股票将继续为法定所有权的良好凭证，有效作交收、买卖、结算及登记用途，且不会涉及任何现有股票的转让或交换。目前，股份按每手买卖单位8,000股股份并以港元进行买卖。本公司的主要股份过户登记处为Maples FundServices (Cayman) Limited，而本公司的香港股份过户登记分处为联合证券登记有限公司。转板上市後，本公司股份的中英文简称、股份的现有股票、每手买卖单位、交易货币及上述股份过户登记处均维持不变。

转板上市的理由

本公司自二零一四年七月八日起在创业板上市。本公司为一间投资控股公司，而本集团的主要业务为适时向个人及机构客户提供临时性的定制医护人手解决方案服务，以及为在本公司登记的自雇医护人员提供服务机会。本集团的核心价值「关怀备至、专业实干及全心全意」乃本集团作为企业、团队及致力奉献的社区成员的重心，而本集团在任何时候均精益求精。转板上市证明我们经营业务的努力、优势及视野。

董事会预期转板上市将加强本公司的企业形象，并增加本集团的知名度及认受性。此举则可加强本集团业务前景，并增加吸引、挽留及扩大本集团合资格员工、医护人员规模及客户基础的竞争实力。董事会亦预期主板买卖平台将促进股份的交易流通量。所有该等因素最终将有助於提高股东价值。因此，董事会认为倘转板上市成功进行，实有利於本集团未来增长及发展，并符合本公司及股东整体利益。

於本公告日期，董事会无意於转板上市後改变本集团业务性质。转板上市将不会涉及本公司发行任何新股份。

本集团的业务模式

自二零零九年七月开展业务以来，本集团透过百本专业护理服务、通过配置於本集团登记的医护人员向不同客户提供医护人手解决方案服务的业务模式及营运阐述如下：有关本集团、於本集团登记的医护人员及本集团客户之间的关系

所有於本集团登记的医护人员均为独立承包人，以自雇身份工作。(i)本集团与於本集团登记或由本集团配置的医护人员及(ii)本集团客户跟本集团配置的医护人员之间并非雇佣关系。

诚如本公司香港法律顾问赵不渝马国强律师事务所告知（其观点获香港大律师谢禄英女士（「大律师」）认可，彼於解决雇佣关系法律争端等不同法律领域拥有逾12年执业经验，亦为本公司特聘法律顾问），本集团与於本集团登记的医护人员或本集团配置的医护人员之间是否存在任何雇佣关系，或本集团客户与本集团配置的医护人员之间是否存在任何雇佣关系，就任何特定个案而言均涉及法律与事实两方面的考虑。

根据公认法则，确定是否存在雇佣关系需要根据判例法赋予的雇佣关系特徵仔细审查相关人士的关系，以决定从整体印象而言是否构成雇佣关系。在任何特定情况下的所有具体细节并不具有同等重要性。具体细节的重要性亦可能依据各个情况而有所不同。因此每个特定情况均是独一无二及需要作出细微辨别而非采用机械式方法处理。

法庭於考虑相关人士是否存在任何雇佣关系时亦经常参考学术权威就有关方面的八项准则（「八项准则」），该八项准则载列如下：

(1) 雇主行使控制权的程度；

(2) 工人於该关系的权益是否涉及任何预期溢利或亏损风险；

(3) 工人是否被适当认作雇主机构的一部分；

(4) 工人以个人名义还是为雇主从事业务；

(5) 提供器材；

(6) 税务及保险的处理；

(7) 该等人士对其关系的观点；及

(8) 该行业或专业的传统结构及业内的转介。

在应用八项准则评估是否存在雇佣关系时，须权衡及考虑整体环境下的所有指标。并无单一决定性因素。

本公司香港法律顾问已考虑(i)适用法律原则、具类似事实或考虑因素的主要权威文献及案件；(ii)本集团的业务模式、运作及作业方式；(iii)作为本集团与於本集团登记的医护人员及本集团客户之间的关系及转介的指引的标准协议（董事会据此确认，自本公司於创业板上市以来，并无对其作出任何重大变更）；(iv)据以应用八项准则作出分析的相关事实（见本公司日期为二零一四年六月三十日的招股章程「业务」一节「应用八项准则」分段（122至128页）概述及披露）；(v)管理层确认本集团的业务模式及作业方式与本公司招股章程所述事实并无任何重大变动；及(vi)彼等认为就本集团、於本集团登记或本集团配置的医护人员及本集团客户之间的法律关系作出合理分析（应用八大准则）所需的该等其他资料及进行所需查询。

经考虑在衡量活动中的所有因素，本公司香港法律顾问（其观点获大律师认可）确认就本集团、於本集团登记或本集团配置的医护人员及本集团客户之间的法律关系应用八项准则及作出分析的方法及观点（见本公司日期为二零一四年六月三十日的招股章程所披露）仍属合理（即本集团与於本集团登记或本集团配置的医护人员之间，或本集团客户与本集团配置的医护人员之间并不存在雇佣关系）。

雇佣条例及╱ 或职业介绍所规例的适用性

根据雇佣条例第50(2)条，「职业介绍所」指为以下目的经营业务的人士：(a)代人谋职；或(b)向雇主供应别人的劳动力，而不论经办该业务的人士会否从有关雇主或其他人士处得到任何金钱或其他物质利益。

本公司香港法律顾问认为（其观点获大律师认可），鉴於(i)本集团与於本集团登记或本集团配置的医护人员之间及(ii)本集团客户跟本集团配置的医护人员之间并不存在雇佣关系，本集团提供的医护人手解决方案服务以往及现时不属雇佣条例「职业介绍所」的业务范围，因此毋须领取职业介绍所牌照或获劳工处授予豁免证明书。基於上述，雇佣条例及╱ 或职业介绍所规例的规定并不适用於本集团及其业务营运。

即使如此，百本专业护理服务自二零一二年八月二十二日起已取得职业介绍所牌照，且仍然重续及持有牌照，以配合本公司的战略计划及便利本集团日後的业务发展（其业务日後或须取得职业介绍所牌照）。百本专业护理服务所持现有职业介绍所牌照有效期为12个月，直至二零一七年八月二十一日止。

劳资审裁处裁决

於截至二零一六年六月三十日止三个财务年度，两名曾为起居照顾员的医护人员（「申索人」）分别於二零一五年九月及十月入禀劳资审裁处向本集团提出两项法律诉讼（「该等诉讼」）。於该等诉讼中，其中一名申索人声称於二零一三年至二零一五年期间任职本集团，向本集团申索雇佣条例项下的代通知金、未付薪金、年假及法定假期。另一名申索人声称於二零一一年至二零一五年期间任职本集团，向本集团申索雇佣条例项下的年假及法定假期。

该等诉讼由劳资审裁处审裁官进行聆讯。於二零一六年四月，审裁官颁下裁决，裁定申索人为本集团雇员，主要基於（并无详细说明）申索人并非以个人名义从事业务，理由是(1)彼等并无提供任何工作器材；(2)彼等的财务风险不高；(3)彼等不可以自行聘请助手；及(4)彼等不可以藉利用管理技能而获得利益，两名申索人因此分别获判得约21,000港元及29,000港元（「劳资审裁处裁决」）。本集团不服劳资审裁处裁决并向该审裁官（作出劳资审裁处裁决的审裁官）提出覆核劳资审裁处裁决申请，惟该审裁官已驳回申请及维持其先前判令及裁决。根据本公司所述，鉴於劳资审裁处裁决的四项理据，本集团曾尝试提出更详细的事实证据以证明其案情，争取批准覆核的申请。原审裁判官驳回本集团的申请，主要理由是为证明本集团案件而拟提出或呈交劳资审裁处的该等新文件或证据应於案件原审阶段提出。

根据劳资审裁处刊发的法庭服务简介，劳资审裁处为雇员及雇主提供解决金钱纠纷的快捷、非正式及不昂贵渠道。基於以尽快处理劳资审裁处个案为前题，任何一方概不得聘请法律代表。在大部分其他法院适用的严格恪守证据法则，在劳资审裁处进行的聆讯不一定严格奉行。

经考虑现有相关事实以及根据八大原则作出权衡而考虑的全部相关因素，并计及上文披露的劳资审裁处裁决基准，本公司的香港法律顾问仍保留其观点（见下表概述）（其观点获大律师认可及董事同意），即认为绝大部分表徵得出的结论均显示本集团与於本集团登记及由本集团配置的医护人员之间并无雇佣关系。

八项准则本公司香港法律顾问的意见

1. 雇主行使控制权的程度申索人（以及与本集团登记的其他医护人员）基本上可自由及灵活地决定其工作的时间及地点。

彼等可自由接纳其他工作分配，且不须获得本集团许可（惟倘彼等属意直接为本集团介绍的客户提供服务，则须获得本集团同意或支付介绍费）。

视乎所须履行的工作的性质，申索人（或倘为与本集团登记的其他医护人员）一般遵循客户的指示及指引（如有），而客户监督彼等履行工作的方式。

为客户提供服务时，本集团不会指示或监督申索人（或倘为与本集团登记的其他医护人员）。本集团最多是转介及配置医护人员至客户的工作地点。

由此可见本集团对医护人员（包括申索人）施加的控制非常有限。

此外，根据本集团的资料，一名客户曾要求其中一名申索人於预定时间前提早终止服务，而该名申索人於其个人记录中将之记录为「辞退」。由此可见，倘有关客户有权辞退该名申索人（或普遍医护人员）或提早终止任何特定委聘，则局面倾向於本集团与医护人员之间不存在雇佣关系的说法，原因是有关情况清楚显示出本集团一经作出转介後，本集团对医护人员施加的控制（如有）甚少。

鉴於申索人是较为前线的起居照顾员，於申索人履行职责时，须适当考虑客户的指示是否属必要。

於裁定该两项法律诉讼时，「控制」因素至为重要。尽管劳资审裁处审裁官权衡当时提交予劳资审裁处的事实及材料後，对於本集团对申索人有最低限度的控制的事实并无争议，惟无法确定其已权衡此「控制」因素所具的适当比重。

并无施加限制及控制充份证明与各申索人签订的合约并非雇用合约，这与雇佣关系不符。

2. 工人於该关系的权益是否涉及任何预期溢利或亏损风险

劳资审裁处作出劳资审裁处裁决的其中一项主要依据是申索人的财务风险很少。

基於所知的相关事实，医护人员（包括申索人）并不获保证任何固定收入，而向本集团作出登记并不保证医护人员将可获得任何工作。

根据与本集团登记的医护人员（如申索人）签订的标准协议，客户将透过本集团向医护人员支付服务费，以作为彼等妥为提供服务的代价，有关服务费应包括医护人员提供服务时所产生的所有费用、成本、收费及支出。换言之，本集团将不会付还医护人员因向客户提供服务而产生的任何交通费或其他成本。

除交通费外，於履行职责时，医护人员亦需预备整洁的制服、合适的鞋、文具、剪刀、手表或其他所需品。医护人员将不会获付还就此而产生的成本。

在劳资审裁处裁决中，劳资审裁处认为申索人仅会产生以下开支：(i)向本集团支付50港元的登记费；及(ii)向本集团购买制服（并非必要）。然而，出於劳资审裁处裁决没有说明的原因，劳资审裁处并无考虑医护人员亦要因执行本集团转介的工作而产生其他开支。

本集团作为代理人，代表医护人员向客户收取服务费。於标准协议中明确订明，倘客户因任何理由而拒绝支付服务费，本集团或不能向医护人员支付服务费。

於该情况下以及与劳资审裁处的观点相悖，医护人员在履行本集团转介的工作时明显承担自身的财务风险（即彼等可能产生交通费、所需品或设备的成本或其他成本，但倘客户拒绝付款，彼等并不享有追回服务费的权利）。

故此项因素与医护人员享有任何雇员身份的主张不符。

3. 工人是否被适当认作雇主机构的一部分

本集团在其账目中并不视医护人员为员工。

然而此项因素对订约各方关系整体而言并无太大作用。

4. 工人以个人名义还是为雇主从事业务

劳资审裁处作出劳资审裁处裁决的其中一项主要依据是申索人不可自行聘请助手，且不可因利用管理技能而获益。然而此项因素应与其他考虑因素权衡，例如本集团确保向客户提供符合资格医护人员的权益。倘医护人员获准自行委任任何人士履行其职责，该人士未必具备客户所要求的相同资格或经验。

因此需要设立限制以确保本集团所转介的医护人员（如申索人）符合客户所要求的标准。

根据本集团的资料，在获配置有关医护人员的相关客户并不反对有关要求的情况下，申索人（或与本集团登记的其他医护人员）并非绝对禁止寻找他人履行其职责。至於要求服务与否，全由有关客户（而非本集团）决定，此属合情合理。从本集团客户的角度而言，虽然在一般情况下，市场上具有类似技能及╱ 或资格的其他医护人员可以取代本集团配置的医护人员，但本集团的服务仍获客户重视，部分原因是其在筛选、找寻及提供高效医护人员解决方案以符合客户需求方面，表现出为客户提供行政管理及其他便利的卓越能力，而有关医护人员未必能够提供上述服务，且╱ 或有关医护人员提供的上述服务对有关客户而言未必属可接受。

医护人员需配戴印有本集团名称及「自雇人士」的名牌。配戴名牌的目的是识别及将医护人员与客户的其他人员区分开来。

从上述分析可见，本集团无责任向医护人员提供任何工作；医护人员可自由调整其轮值表及按其自身工作的更表作出计划。倘（例如）彼等已提供服务但客户基於一些原因而延迟或拒绝支付服务费（即使医护人员或已产生交通费、所需品或设备的成本或其他成本），医护人员亦须承担自身的财务风险，彼等并不享有从本集团获付还或追回服务费的权利。如上文所述，在劳资审裁处裁决中，劳资审裁处并无考虑医护人员亦要因执行本集团转介的工作而产生其他开支（(i)向本集团支付的登记费；及(ii)向本集团购买制服（并非必要）除外）。

医护人员（包括申索人）需管理自身的时间、考虑本集团所转介的配置性质及是否有利可图，并按其能力、意愿及可提供服务的时间而决定是否接受特定的配置，从而於个人限制内达致彼等最大的回报。医护人员可行使其管理技能并利用其管理技能而获益的说法无误，这与劳资审裁处的观点相悖。

经衡量上文所述後，医护人员较多以个人名义而并非本集团的名义从事业务，这与雇佣关系不符。

5. 提供器材劳资审裁处作出劳资审裁处裁决的其中一项主要依据是申索人并无提供任何工作器材。

基於所知的相关事实，事实上，於履行职责时，医护人员（包括申索人）须自费预备制服、合适的工作鞋、文具、剪刀、手表或其他所需品。在劳资审裁处裁决中，劳资审裁处并无考虑医护人员须就执行本集团转介的工作而预备此等器材（整洁的制服除外）。

本集团绝对不会向医护人员（包括申索人）提供器材。本集团不提供器材与雇佣关系不符。

6. 税务及保险的处理本集团与医护人员签订的标准协议（包括申索人所签订的）明确订明：「订约各方确认有关（包括但不限於）税务、公积金、强积金、长期服务金、年假及病假的所有事宜及责任并不属於订约各方之间的关系的范围内。」

医护人员（包括申索人）亦确认，与本集团登记後，彼等应承担提供真实及有效资料的全部责任以遵守作为自雇人士的香港税务规定。

本集团并无为申索人（或与本集团登记的其他医护人员）填报任何报税表或为其作出任何强积金供款。此外亦须注意，即使公司为员工的退休计划作出供款，亦被视作一项毫无影响的因素，原因是无论订约各方签订雇佣合约与否，公司均可就此作出供款。

提供保险或不提供保险於权衡时不太可能被视作决定性因素。

7. 该等人士对其关系的观点本集团与医护人员签订的标准协议（包括申索人所签订的）明确订明，本集团接纳医护人员与本集团登记及其後转介的任何工作并不构成订约各方之间的任何雇佣关系，且医护人员并不享有雇佣条例下的多项雇佣权益及利益。

或许值得一提的是，多年来，该等诉讼项下的申索人一直与本集团登记，并由本集团转介适当工作，按彼等对於工作指派的意愿作出转介。彼等一直享受与本集团登记所赋予的工作自由度及灵活性。直至该等诉讼前，彼等与本集团登记後未曾就标准协议内所订明或彼等於标准协议内明确知悉的「自雇」身份提出任何异议，亦未曾於与本集团持续登记的期间内提出彼等属本集团雇员的任何论点、关注或主张。

基於上述事实及申索人的行为，现实状况与裁决正正相反（即申索人并无视彼等为本集团的雇员）。

尽管订约各方的观点仅仅是考虑因素而非决定性因素的说法无误，惟倘劳资审裁处认为订约各方之间的关系能够属非此即彼，其则成为一项重要因素。在Massey v CrownLife Insurance Co [1978] 1 WLR 676（获终审法院在PoonChau Nam案中引用，见本公告下文所述）中，邓宁勳爵（获高度称许为本世纪最着名及最具影响力的司法界人物）表达以下意见：

「倘订约各方之间的关系含糊不清且能够属非此即彼，则订约各方可透过与彼此订立的该协议消除含糊不清之处。该协议随即成为推断订约各方之间真实合法关系的最关键事实。」

此项因素与雇佣关系不符。

8. 该行业或专业的传统结构及业内的转介

香港医护人手解决方案服务行业中仅有少数市场参与者，连同本公司在内仅有两个主要市场参与者。市场仍在发展中，且由於本集团为主导服务供应商之一，其作业方式为实际市场结构，以及就目前所知，其主要竞争对手的业务模式及作业方式与本集团相似。因此，本集团的作业方式实为供参考的市场结构。

经考虑此乃相对新兴的行业，此项因素於评估时并无起太大作用，於证明或否定是否存在雇佣关系或就该等诉讼中的裁决提出理据时，亦无特别的帮助。

整体结论总括而言，大部分指标显示本集团和与本集团登记及本集团配置的医护人员之间并无存在雇佣关系。

风险因素

有关本集团配置的医护人员的可能申索的风险

尽管由本集团配置予客户的该等医护人员为自雇身份的独立承包方且於履行彼等的职责时受本集团的客户监督，概不保证医护人员不会就雇佣条例项下的福利向本集团提出任何申索或法律行动。

本集团经营的业务是透过百本专业护理服务提供医护人员人手解决方案服务。倘若根据香港适用法例法规，本集团被视为本集团配置的医护人员的雇主，本集团可能须承担作为雇主的各种法律责任，例如强积金供款（以及强积金条例项下雇主适用的所有可能罚款）、补偿医护人员有权获得的年假及法定假期、向医护人员提供适用的香港法例法规所规定的其他福利。

据董事最佳估计，由创业板上市日期（即二零一四年七月八日）起至二零一六年六月三十日止期间，倘若根据香港适用法例法规，本集团被视为本集团配置的医护人员的雇主，本集团估计须予提供的潜在最高福利金额及可能对本集团施加的相关罚款为约34,200,000港元，即以下各项的总和：

? 於定罪时的罚金350,000港元及罚款合计最高约362,000港元（附注1）（即创业板上市日期起至二零一六年六月三十日每日罚款500港元的总额）－ 并无按强积金计划条例第7条规定就雇员转介成为经登记的强积金计划成员；

? 於首次定罪时的罚金100,000港元（假设本集团并无第二次被认定违规）－ 并无按强积金计划条例第7A(2)条规定作为雇主向经登记的强积金计划作出供款及概无从雇员收入中扣减作为雇员向经登记强积金计划的作出的供款；

? 於定罪时的罚金50,000港元－ 并无按雇佣条例第39条向雇员授出法定假期或并无作出有薪假期；

? 於定罪时的罚金50,000港元－ 并无按雇佣条例第41AA条向雇员授出年假；及

? 金额约33,300,000港元（相当於截至二零一五年六月三十日止年度的约15,800,000港元及截至二零一六年六月三十日止年度的约17,500,000港元），即百本专业护理服务作为雇主须按强积金计划条例规定向强积金计划作出供款（附注2）及於雇佣条例下法定假期及年假的权利（附注3）的总额，参照各医护人员的付费率、工时及提供服务期间而定。

附注1 ： 经计及创业板上市日期起至二零一六年六月三十日止期间。

如本公司日期为二零一四年六月三十日的招股章程所披露，於百本专业护理服务注册成立日期起至创业板上市日期止期间，因本集团提供医护人手解决方案服务而可能令本集团遭受的所有申索、罚款及罚金以及所有损失及损害已於由控股股东以本公司（为其本身及作为我们各附属公司的受托人）为受益人作出日期为二零一四年六月二十四日的弥偿保证契约项下获控股股东弥偿。

附注2 ： 该总额基於及假设经计及创业板上市日期起至二零一六年六月三十日止期间本集团配置的所有医护人员而估计，包括财务罚款及欠付供款的附加费。

附注3 ： 该总额基於及假设经计及创业板上市日期起至二零一六年六月三十日止期间已於财政年度向客户提供服务超过72小时的本集团配置的医护人员而估计，其方式与《雇佣条例》附表1所列连续性合约的定义相似（即雇员受同一雇主连续受雇4个星期或以上及在每个星期内工作至少18小时）。於截至二零一六年六月三十日止三个年度各年，本集团配置而在一个财政年度内向其客户提供服务超过72小时的医护人员分别为2,094名、2,039名及2,076名。

倘涉及特定情况下任何医护人员与本集团的关系或权利的任何申索或诉讼（不论是否具有法律意义），均可能分散本集团管理层的时间及资源。此外，倘本集团被视为於本集团登记或由本集团配置的医护人员的雇主，可能对本集团的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。

有关劳资审裁处裁决的风险

本集团可能面对的不确定因素或风险在於，虽然劳资审裁处审理案件（或审理日後出现的任何个别案件）的一般方针是必须确定雇佣关系，此项方针在正确引用适用法律的情况下不会被推翻，但经考虑及权衡每宗个别案件的独特事实及证据所作任何司法判决的结果，会否对本集团有利，或是否证明本集团的论点，即本集团与於本集团登记的任何旗下医护人员并无雇佣关系，仍属不明确或未必可以完全预测的变数。

不确定因素可能引发更多申索，亦可能对本公司经营本集团业务造成不利影响，原因是如此或会引致本公司在以下情况的营运成本上升：(i)对日後出现的任何申索作出对本集团不利的判决或(ii)本集团被判定须承担作为雇主的若干责任。如此或会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

有关劳资审裁处裁决的影响的法律意见

本公司的香港法律顾问（其观点获大律师认可）认为：

? 劳资审裁处裁决仅对本集团及申索人具法律约束力，对其他於本集团登记的医护人员并无效力。即使其他於本集团登记的医护人员日後向本集团采取法律行动，就法律而言，劳资审裁处不能自动应用劳资审裁处裁决中的事实裁决以厘定本集团与该等其他医护人员的关系。仅於其状况或引用证据与该等该等诉讼中两名申索人的状况或引用证据完全相同的情况下，劳资审裁处裁决方会与其他医护人员的关系较为相关。

客户对配置予客户的医护人员的需求、控制╱ 监管程度等因素因不同种类、时期、时间及情况而异。同样，各医护人员提供的医护服务、拥有或所需的技能及为个别客户提供服务的条件亦可能因不同情况而异。即使仍需决定是否存在雇佣关系，但其中可能出现不同变数，可能引致在个案中对事实作出不同的裁决。

? 劳资审裁处仅可基於在案件中提呈审裁处的证据而决定案件结果。因此，倘审裁处在作出审裁处裁决时，并无考虑若干情况，则在并无处理或考虑本集团与其他医护人员在案件中的情况下，审裁处裁决未必可以用作本集团与其他医护人员的关系的指引。

? 在此强调及重申，在决定雇佣关系是否存在时，来自重要案例及权威案例的一项基本、既定及公认原则是，为了决定个人是否为其本身利益经营业务，必须考虑该人工作活动的众多不同范畴。如此并非机械式地检视项目清单，查阅在某个情况中是否存在所有因素。其中并无列出所有因素，而且也不能列出决定相关问题的所有因素，亦并无定下对个别案件中不同考虑因素应占何等份量的定则。问题在於评估细节的整体影响。在各种情况下，每项细节的份量及重要性都不相同。细节的重要性亦可能因不同情况而异。

? Poon Chau Nam v Yim Siu Cheung [2007] 10 HKCFAR 156（Poon Chan Nam 案）第9段确认，在若干情况下，对於是否存在雇佣关系的问题，实在没有绝对答案。例如，在主要权威案例Cheng Yuen v The Royal Hong Kong Golf Club [1997] HKLRD 1132中，高等法院法官维持劳资审裁处裁定，上诉法庭却推翻了劳资审裁处及高等法院的判决。申索人其後上诉至枢密院，五名法官以大多数意见（而非一致意见）维持上诉法庭的判决，即申索人并非雇员。由此可见，即使是英国最高法院的法官，也不能基於案件事实，在各方的法律关系上达成共识。

既有案例及权威案例本身点出了问题的难处：不少案件在上诉中被推翻，而且即使在最高法院，也有不一致意见的判决，枢密院就Cheng Yuen 案作出的判决，就是一个大比数（而不一致）的判决。

基於以上理由，本公司的香港法律顾问认为（其观点获大律师认可），劳资审裁处在该等诉讼中就申索人作出的裁决，并非本集团与於本集团登记的其他医护人员关系的先例或权威判决。总括而言，本公司的香港法律顾问认为（其观点获大律师认可）：

? 在确定任何特定案件的任何雇佣关系时均重视事实。每一个案均以其事实为依据。

? 劳资审裁处裁决并不具有将其他於本集团登记的医护人员转为本集团雇员的雨伞效应。

? 劳资审裁处裁决并不影响其认为本集团与於本集团登记或本集团配置的医护人员之间并无雇佣关系的意见。

董事就劳资审裁处裁决的影响之意见

董事认为，本集团仅作为配对平台，透过配置协助於本集团登记的医护人员及本集团客户寻找符合其偏好及需要的合适对象。

经考虑(i)劳资审裁处裁决除该等诉讼外并无其他适用范围；(ii)劳资审裁处於劳资审裁处裁决项下判给的金额不属重大；及(iii)自创业板上市日期以来（甚至於两项诉讼及於二零一六年四月劳资审裁处裁决颁令（其於媒体及互联网向公众广泛公布）後）本集团并无面临由劳资审裁处审理的任何其他类似申索，董事认为该等诉讼属个别事件，而劳资审裁处裁决对本集团的业务模式、营运或财务状况并无带来实质、逼切或重大风险或构成任何重大不利影响。

尽管董事对劳资审裁处裁决有所保留（有关劳资审裁处於劳资审裁处裁决中是否已就本集团认为对不存在雇佣关系起决定性作用的若干事实作出适当考量或客观考虑），从商业考虑，董事认为事件的重要程度，不足以要本集团再产生额外费用及资源以进一步深究。

股东及有意投资者应了解投资於本公司公司证券的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑後方作出投资决定。投资者於买卖股份时，务请审慎行事。

竞争条例及其对本集团业务的影响

竞争条例自二零一五年十二月十四日起生效。竞争条例的主要目的是透过以下三项主要竞争守则禁止妨碍、限制或扭曲香港的竞争的行为：

? 第一行为守则（「第一行为守则」）禁止业务实体之间订立或执行其目的或效果是限制在香港的竞争的协议、经协调做法以及禁止业务实体参与其目的或效果是限制在香港的竞争的贸易组织的决策。

其不仅适用於竞争对手之间的转介，亦适用於活跃於不同生产、分销及╱ 或货品或服务供应水平的业务实体之间的转介。其旨在捕捉核心的同业联盟活动，如妨碍公平竞争的价格操控、市场共享、串通投标及产量（数量）限制。

? 第二行为守则（「第二行为守则」）禁止具有相当程度市场权势的业务实体藉从事目的或效果是限制在香港的竞争的行为，而滥用该权势。

竞争事务委员会确定一业务实体是否具有该权势时一般考虑的因素包括(i)该业务实体的市场份额；(ii)该业务实体作出定价及其他决定的权力；及(iii)进入相关市场的竞争的任何障碍。

? 合并守则禁止具有（或可能具有）大幅减弱在香港的竞争的影响的合并或收购。然而，合并守则只适用於电讯条例（香港法例第106章）所界定的电讯传送者的合并。

本公司鼓励及支持公平、有效率及竞争性的市场。其可刺激自我提升的承诺，是促进消费者福祉可用的最佳途径。本集团提供定制的医护人手解决方案服务，以具竞争力且可负担的价格满足特定需求，打造以增值为定位的品牌形象。本集团为於其登记的医护人员、其客户及消费者提供彼等按其自由意愿作出知情决定所需的资料。本集团并无向其竞争对手作出任何掠夺行为，或从事限制或可能限制市场发展的活动（如与其他市场参与者或竞争对手买卖或分享定价、策略或其他资料）而损害於本集团登记的医护人员、本集团业务经营中的客户及消费者的利益。

本公司的香港法律顾问已考虑本集团的业务模式及常规、监管本集团与於本集团登记的医护人员及本集团客户之间的关系及业务转介的相关标准协议，并就本集团应对医护人手解决方案服务行业的竞争的方法作出一切合理查询。本公司的香港法律顾问告知及╱ 或确认：

? 彼等并无於本集团提供的医护人手解决方案服务中识别到第一行为守则所指导致或可能导致本集团违反竞争条例下第一行为守则的任何反竞争行为（且没有证据倾向表明本集团已经从事任何反竞争行为）。

? 第二行为守则仅禁止向竞争对手作出任何掠夺行为或限制市场以对消费者造成损害，而滥用相当程度的市场权势。其并无禁止本集团拥有市场权势或致力实现获得市场份额。彼等并无於提供医护人手解决方案服务中识别到第二行为守则所指可能构成滥用其市场权势或导致或可能导致本集团违反竞争条例下第二行为守则的任何反竞争行为（且没有证据倾向表明本集团已经从事任何反竞争行为）。

本集团已采取确保遵守竞争条例的措施

为防止违反竞争条例的反竞争行为，本公司已采纳以下措施：

－ 本公司已成立由黄锦沛先生、梁裕龙医生及陆炎辉博士（为非执行董事或独立非执行董事）组成的合规委员会，以监督监管相关的合规事宜。合规委员会定期审阅本集团业务管理及经营中的政策及常规、识别任何可能风险范围，并就遵守本集团适用的法例、规则及规例（包括但不限於竞争条例）以及已实施的措施及风险管理系统是否充足及有效而向董事作出建议，以确保合规并防止或尽可能减少任何违规的潜在风险。

－ 本公司将在认为必要的情况下谘询及╱ 或委聘独立专业顾问以在适当时就本集团业务常规、商业合约及转介及╱ 或与其他市场参与者的任何性质的任何可能未来买卖提供意见及╱ 或进行审阅，以确保遵守竞争条例并减少任何潜在违规。

－ 本公司鼓励其董事、本集团高级管理层及雇员拥有关於适用於本公司的法例、规则及规例（包括但不限於竞争条例）的最新知识。为了在本集团内灌输合规文化，本集团不时派发教育材料、小册子及刊物（包括但不限於竞争事务委员会所刊发者），并定期举办研讨会，提升彼等对监管规定的认知及了解、其对本集团的影响，从而使彼等在任何时候均注意到合规的需要。

董事确认，於截至二零一六年六月三十日止三个财政年度及直至本公告日期，就彼等作出一切合理查询（包括於刊发本公告前就本集团所有成员公司进行诉讼搜寻）後所知、所悉及所信，就彼等所知，本集团并无在任何重大方面违反适用於本集团及╱ 或其营运的任何重大法例、规则及规例。

本集团的业务表现

以下载列本集团的收益明细，包括截至二零一六年六月三十日止三个年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止三个月(i)按客户类别划分提供医护人手解决方案服务所得收益（即向其客户提供医护人手解决方案服务的总费用减应付本集团配置的医护人员的成本）；及(ii)提供外展个案评估相关服务所得收益：

截至六月三十日止年度 截至九月三十日止三个月

收益 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年

千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 %

（经审核） （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核）

(i)医护人手解决方案服务

（按客户类别划分）

(a)个人客户 21,644 59% 27,938 60% 31,137 61% 7,554 63% 9,237 63%

(b)机构客户

－社会服务组识 13,130 36% 15,716 34% 16,120 32% 4,044 33% 4,030 28%

－医院 1,202 3% 1,148 2% 2,062 4% 255 2% 403 3%

－诊所及制药公司 564 2% 1,442 3% 912 2% 167 1% 159 1%

(ii)外展个案评估相关服务 – – 252 1% 735 1% 126 1% 749 5%

总计 36,540 100% 46,496 100% 50,966 100% 12,146 100% 14,578 100%

截至二零一六年六月三十日止三个年度及截至二零一六年九月三十日止三个月，提供医护人手解决方案服务所得收益分别约为36.5百万港元、46.2百万港元、50.2百万港元及13.8百万港元。本集团於截至二零一五年六月三十日止年度开始提供外展个案评估相关服务。截至二零一六年六月三十日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止三个月，提供外展个案评估相关服务所得收益分别约为0.3百万港元、0.7百万港元及0.7百万港元。

本集团透过向其客户配置本集团的登记医护人员，赚取向其客户的收费率与向本集团的登记医护人员作出的付费率之间的差额。提供医护人手解决方案服务所得收益乃参考该差额及该等医护人员所提供服务的时数厘定。

截至二零一六年六月三十日止三个年度及截至二零一六年九月三十日止三个月，本集团资料库中向本集团登记的医护人员数目分别约为13,490名、15,040名、16,410名及16,810名。截至二零一六年六月三十日止三个年度及截至二零一六年九月三十日止三个月，本集团配置的医护人员数目分别为约3,450名、3,430名、3,360名及1,820名。下表载列按职级划分本集团配置的医护人员所提供服务的时数：

截至六月三十日止年度 截至九月三十日止三个月

医护人员所提供服务的时数

（按职级划分） 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年

时数 时数 时数 时数 时数

千小时 % 千小时 % 千小时 % 千小时 % 千小时 %

注册护士 159 9% 186 10% 228 12% 51 11% 67 14%

登记护士 170 9% 167 9% 154 8% 37 8% 42 9%

健康服务助理╱保健员（附注1） 473 26% 476 25% 514 27% 125 26% 135 29%

起居照顾员 961 51% 962 50% 894 47% 242 50% 199 42%

其他（附注2） 85 5% 123 6% 113 6% 26 5% 27 6%

总时数 1,848 100% 1,914 100% 1,903 100% 481 100% 470 100%

附注：

1. 包括高级健康服务助理、高级保健员、健康服务助理及保健员。

2. 其他主要包括中国训练护士、物理治疗师、职业治疗师、助产士、医生、中医及常务员。

以下载列於二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日以及二零一六年九月三十日(i)向本集团客户就主要职级的医护人员收取的每小时平均收费率；(ii)向本集团的登记医护人员作出的每小时平均付费率；及(iii)每小时平均收费率与每小时平均付款率的差额的整体概要：(略)

截至二零一五年六月三十日止财政年度与截至二零一四年六月三十日止财政年度的比较截至二零一五年六月三十日止年度，提供医护人手解决方案服务所得收益约为46.2百万港元，较截至二零一四年六月三十日止年度约36.5百万港元增加约9.7百万港元或约26.6%。

截至二零一五年六月三十日止年度，提供私家看护人手配置服务所得收益约为27.9百万港元，较截至二零一四年六月三十日止年度约21.6百万港元增加约29.2%。该增加主要由於截至二零一五年六月三十日止年度本集团向个人客户配置的医护人员提供服务的时数增加约54,000小时或5.0%，该增加主要由增加配置注册护士、登记护士、高级健康服务助理及高级保健员所推动，本集团藉此赚取的差额较其他职级的医护人员高，部份由向个人客户减少配置健康服务助理及保健员所抵销，本集团藉此赚取的差额较低。

截至二零一五年六月三十日止年度，机构人手解决方案服务所得收益约为18.3百万港元，较截至二零一四年六月三十日止年度约14.9百万港元增加约22.8%，主要由於(i)本集团向社会服务组织配置的医护人员提供服务的时数增加约23,000个小时；及(ii)向机构客户的收费率与向本集团配置的医护人员的付费率之间的差额提升，因於二零一四年十月（就机构客户及就若干职级的医护人员）实施价格上调。有关增加被本集团向医院客户配置的医护人员所提供服务的时数减少约8,000小时部份抵销，因医院所需的病房替假服务减少，从而导致向医院客户减少配置注册护士及登记护士。

截至二零一六年六月三十日止财政年度与截至二零一五年六月三十日止财政年度的比较截至二零一六年六月三十日止年度，提供医护人手解决方案服务所得收益约为50.2百万港元，较截至二零一五年六月三十日止年度约46.2百万港元增加约4.0百万港元或约8.7%。

截至二零一六年六月三十日止年度，提供私家看护人手配置服务所得收益约为31.1百万港元，较截至二零一五年六月三十日止年度约27.9百万港元增加约11.5%。该增加主要由於(i)向个人客户的收费率与向本集团配置的医护人员的付费率之间的差额提升，因於二零一五年六月就个人及机构客户以及就若干职级的医护人员实施价格上调；及(ii)截至二零一六年六月三十日止年度本集团向个人客户配置的医护人员提供服务的时数增加约19,000小时或1.7%，该增加主要由向个人客户增加配置注册护士所推动，而本集团藉此赚取的差额较其他职级的医护人员高。

截至二零一六年六月三十日止年度，机构人手解决方案服务所得收益约为19.1百万港元，较截至二零一五年六月三十日止年度约18.3百万港元增加约4.4%，主要由於(i)向机构客户的收费率与向本集团配置的医护人员的付费率之间的差额提升，因於二零一五年六月就个人及机构客户以及就若干职级的医护人员实施价格上调；及(ii)截至二零一六年六月三十日止年度本集团向医院客户配置的医护人员提供服务的时数增加约19,000小时或59.4%。有关增加被本集团於截至二零一六年六月三十日止年度向社会服务组织配置的医护人员所提供服务的时数减少约51,000小时或7.0%部份抵销，因社会服务医护人手解决方案服务的竞争加剧。

截至二零一六年九月三十日止三个月与截至二零一五年九月三十日止三个月的比较截至二零一六年九月三十日止三个月，提供医护人手解决方案服务所得收益约为13.8百万港元，较截至二零一五年九月三十日止三个月约12.0百万港元增加约1.8百万港元或约15.0%。截至二零一六年九月三十日止三个月，提供私家看护人手配置服务所得收益约为9.2百万港元，较截至二零一五年九月三十日止三个月约7.6百万港元增加约21.1%。该增加主要由於(i)向个人客户的收费率与向本集团配置的医护人员的付费率之间的差额提升，因於二零一六年八月就个人及机构客户以及就所有职级的医护人员实施价格上调；及(ii)截至二零一六年九月三十日止三个月本集团向个人客户配置的医护人员提供服务的时数增加约22,000小时或7.6%，该增加主要由向个人客户增加配置注册护士及登记护士所推动，而本集团藉此赚取的差额较向个人客户配置的其他职级的医护人员高。

截至二零一六年九月三十日止三个月，机构人手解决方案服务所得收益约为4.6百万港元，较截至二零一五年九月三十日止三个月约4.5百万港元增加约2.2%，主要由於向机构客户的收费率与向本集团配置的医护人员的付费率之间的差额提升，因於二零一六年八月就个人及机构客户及就所有职级的医护人员实施价格上调。有关增加被截至二零一六年九月三十日止三个月本集团向社会服务组织配置的医护人员所提供服务的时数减少约35,000小时或19.2%部份抵销，因社会服务医护人手解决方案服务竞争更加激烈。

购股权计划

本公司於二零一四年六月二十四日采纳购股权计划。购股权计划将於转板上市後继续生效及有效，惟须视乎购股权计划若干不具关键性的修订而定，且将完全根据主板上市规则第17章的规定进行。

於本公告日期，概无根据购股权计划授出购股权，购股权计划项下可能授出购股权涉及的股份总数将不超过40,000,000股股份。於转板上市後，购股权计划项下可能授出的购股权获行使後将予发行的股份将於主板上市。

除於本公告日期的400,000,000股已发行股份外，概无本公司发行而尚未行使的购股权、认股权证或类似权利或可换股股本证券将转至主板。

公众持股量

董事确认，於本公告日期，本公司已发行股本总数其中不少於25%由公众持有（定义见主板上市规则）。因此，根据主板上市规则第8.08条，本公司符合维持公众持股量不少於25%的要求。

控股股东及董事的竞争权益

本集团的主要业务

本集团的主要业务为适时向个人及机构客户提供临时性的定制医护人手解决方案服务，以及为向本集团登记的自雇医护人员提供服务机会。

百本药业的主要业务

百本药业有限公司（「百本药业」）由奚女士全资拥有，奚女士为百本药业的董事。百本药业主要在香港从事提供中医诊症及治疗服务，包括针灸、跌打及拔火罐。百本药业在香港经营一间中医治疗中心（即设施完善且配备私人诊疗室、治疗室及配药处的场所），以向门诊病人提供中医诊症及治疗服务。

於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止财政年度，百本药业的所有收益均来自提供中医诊症及治疗服务。下表呈列於下述各期间有关百本药业业务（「除外百本药业业务」）的财务资料：

截至该日止年度

二零一四年 二零一五年 二零一六年

六月三十日 六月三十日 六月三十日

千港元 千港元 千港元

（经审核） （经审核） （未经审核）

总收益 610 353 183

净利润╱（亏损） (51) (94) 79

本集团提供的中医师人手配置服务

本集团应个别客户的要求，透过配置自雇身份的本集团登记中医师（「中医师」）提供医护人手解决方案服务，在本集团客户指定的地点及时间提供外展诊症及治疗服务。由於本集团配置的百本药业及中医师均从事提供中医诊症及治疗服务，故除外百本药业业务可能间接与本集团的中医师人手配置服务存在竞争，因为双方的中医师提供相同类别的服务。

於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止财政年度，本集团中医师人手配置服务产生的总费用及收益如下：（略）如上表所示，本集团的中医师人手配置服务并不构成本集团核心业务的任何一部分，其纳入仅为补充我们的核心业务。於上述各期间，中医师人手配置服务仅占本集团总费用及总收益微不足道的部分。

重叠管理层

於本公告日期，奚女士为百本药业的唯一董事。由创业板上市日期直至本公告日期，奚女士并无参与百本药业的日常营运。除奚女士外，於本公告日期，百本药业与本集团的管理层并无重叠。百本药业的业务合作夥伴为一名中医师，负责百本药业的整体管理及日常营运。於本公告日期及转板上市後，百本药业的管理主要由及将由与本集团完全不同的百本药业业务合作夥伴进行监管。

除外百本药业业务不纳入本集团的原因

诚如上文所披露，百本药业与本集团的业务性质完全不同。百本药业的主要业务为经营一间中医治疗中心，该中心仅向门诊病人提供中医诊症及治疗服务，而本集团应客户要求透过配置自雇身份的中医师向该等客户提供外展诊症或治疗服务。此外，百本药业与本集团配置的医护人员服务不同目标客户。百本药业的目标客户为身体状况容许彼等轻松外出接受诊治的客户，而向本集团要求有关服务的客户通常为不便前往医院或医疗中心接受诊症或治疗服务的个人客户。本集团的客户亦为可负担该等外展服务上门服务费的客户群，有关费用远高於百本药业提供的门诊服务的费用。经董事确认，由创业板上市日期直至本公告日期，本集团与百本药业之间并无重叠客户。

百本人才培训学院的主要业务

百本人才培训学院（「百本人才培训学院」）由奚女士及关先生分别拥有90%及10%。奚女士及关先生均为百本人才培训学院的董事。百本人才培训学院的主要业务为在香港提供医护相关培训服务，包括组织医护技能培训、讲座及证书课程。百本人才培训学院在香港经营一间培训中心（即设施完善且配备教室、医疗培训设施及设备的场所），以向客户提供企业培训讲座以至专业培训课程等各种培训。百本人才培训学院的培训服务包括就课程或讲座主题或范围提供意见（或基於客户指定主题个别设计课程或讲座），设计课程或讲座内容、时间表及材料，分配合适培训师讲授课程，为培训课程提供场地及流程管理及後勤服务。

於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止财政年度，百本人才培训学院所有收益均来自提供培训服务。下表呈列於下述各期间有关百本人才培训学院业务（「除外百本人才培训学院业务」）的财务资料：

截至该日止年度

二零一四年 二零一五年 二零一六年

六月三十日 六月三十日 六月三十日

千港元 千港元 千港元

（经审核） （经审核） （未经审核）

总收益 4,223 2,633 3,213

净利润╱（亏损） (352) (1,993) 1,487

本集团提供的培训相关人手配置服务

本集团应客户要求，透过配置自雇身份的本集团登记医护人员向该等客户提供医护人手解决方案服务，於客户所在地点或其指定的其他地点向客户指定的听众提供讲座。由於百本人才培训学院及本集团配置提供有关讲座的医护人员均提供医护相关讲座或提供医护相关培训服务，除外百本人才培训学院业务可能间接与本集团的培训相关人手配置服务存在竞争，因为双方的负责人员提供相同类别的服务。

於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止财政年度，本集团培训相关人手配置服务的总费用及收益如下：（略）如上表所示，本集团的培训相关人手配置服务并不构成本集团核心业务的任何一部分，其纳入仅为补充本集团的核心业务。於上述各期间，培训相关人手配置服务仅占本集团总费用及总收益微不足道的部分。

重叠管理层

於本公告日期，奚女士及关先生为百本人才培训学院的董事。由创业板上市日期直至本公告日期，奚女士及关先生并无参与百本人才培训学院的日常营运。除奚女士及关先生外，百本人才培训学院与本集团於本公告日期的管理层并无重叠。百本人才培训学院的高级经理（为百本人才培训学院的全职雇员）负责百本人才培训学院的整体管理及日常营运。於本公告日期及转板上市後，百本人才培训学院由及将由与本集团完全不同的管理团队及营运人员管理及经营。

除外百本人才培训学院业务不纳入本集团的原因

诚如上文所披露，百本人才培训学院与本集团的业务性质完全不同。百本人才培训学院经营一间培训中心，并为客户筹划及设计培训课程。百本人才培训学院为该等培训课程的主办者，且倘有所需，百本人才培训学院将颁发该等培训课程的相关证书。然而，本集团仅应客户要求透过配置自雇身份的本集团登记医护人员向客户提供培训课程。讲座内容及相关材料由本集团客户设计及编制，本集团并不参与筹划或管理本集团客户举办的该等讲座。此外，由於业务性质不同，百本人才培训学院与本集团采纳的定价模式亦不相同。本集团根据本集团所配置的医护人员级别收取固定费用，而百本人才培训学院所收取的费用按每次情况而定，并取决於多种因素，如培训的复杂程度及是否牵涉评核或评估。再者，百本人才培训学院服务的目标听众及客户与本集团所配置医护人员的目标听众及客户亦有所不同。百本人才培训学院所提供的培训服务的目标听众通常为其客户的员工，其筹划的若干培训、讲座及证书课程亦不时提供予公众人士。相反，本集团客户所举办讲座的目标听众并非在本集团控制范围内。经董事确认，由创业板上市日期直至本公告日期，本集团与百本人才培训学院之间并无重叠客户。

因此，本集团提供医护人手解决方案服务的业务性质与除外百本药业业务及除外百本人才培训学院业务完全不同，而百本药业及百本人才培训学院各自的日常营运管理团队及营运人员亦与本集团不同。因此，董事认为，本集团与除外百本药业业务及除外百本人才培训学院业务之间的潜在竞争（如有）均不重大且属可以管控，本集团能独立於除外百本药业业务及除外百本人才培训学院业务，并在彼此公平的原则下经营其主要业务。

除上文所披露者外，於本公告日期，概无任何控股股东或董事或彼等各自的紧密联系人於本集团业务外的业务拥有任何权益，而该业务与本集团的业务直接或间接存在或可能存在竞争。

不竞争承诺

为尽量减少除外百本药业业务及除外百本人才培训学院业务与本集团之间的任何潜在竞争，控股股东於二零一四年六月二十四日以本公司（为其本身及分别作为其附属公司的受托人）为受益人订立不竞争承诺契约（「现有契约」），有关详情载於本公司日期为二零一四年六月三十日的招股章程「与控股股东的关系及不竞争承诺」一节。

由於控股股东订立的现有契约的条款乃参照创业板上市规则，控股股东於二零一七年二月二十一日根据转板上市签订新不竞争承诺契约（「新契约」），以延续根据现有契约所作的承诺。新契约的条款继承现有契约所载条款，并参照主板上市规则。

根据新契约，各控股股东已以本公司为受益人作出不竞争承诺，据此，各控股股东已共同及个别、无条件及不可撤回地向本公司（为其本身及分别作为其附属公司的受托人）保证及承诺，其将不会并促使其各自的联系人（本集团成员公司除外）将不会於受限制期间（定义见下文）自行、连同、代表或透过任何人士、实体、组织、商号或公司，直接或间接（其中包括）(i)进行、参与或拥有权益、从事或以其他方式涉及或收购或持有（在各情况下无论是否以投资者、股东、合夥人、代理或其他身份及是否为了利益、回报或其他）与本集团核心业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务（包括但不限於香港的核心业务，惟除外百本药业业务及除外百本人才培训学院业务除外）及本集团可能不时从事的任何其他新业务（「受限制业务」），而倘彼等得悉从事受限制业务，则须立刻通知本公司；(ii)在未经本公司同意的情况下利用其作为控股股东身份可能知悉的本集团业务任何相关资料进行、投资或参与任何受限制业务；及(iii)如有任何与受限制业务相关的项目或新商机存在，其将向本集团转介该项目或新商机以供考虑。

各控股股东亦已承诺，倘其或其联系人识别或获提供任何与受限制业务有关的任何业务投资或其他商机（「新机会」），其将书面通知本公司，并向本公司提供一切合理所需资料。收到有关书面通知後，本公司将向董事委员会（包括於有关事项中并无重大利益的董事）就(i)有关新机会会否与本公司核心业务构成竞争；及(ii)把握新机会是否符合本公司及股东整体利益，寻求意见及决策。

有关不竞争承诺不适用於以下情况：

(a) 本集团任何成员公司的任何股份权益；或

(b) 拥有本集团以外的一家公司的股份权益，惟：

(i) 该公司进行或从事的任何受限制业务（及有关任何受限制业务的资产）按该公司最近的经审核账目所示占该公司综合销售额或综合资产不多於30%；及

(ii) 控股股东及其联系人持有的股份总数合共不超过有关公司类别已发行股份的30%，且控股股东及其联系人均无权委任该公司大多数董事。

新契约所述的「受限制期间」乃指以下期间：

(a) 股份仍然在联交所上市；及

(b) 控股股东及其联系人（本集团成员公司除外）个别或共同有权行使或控制行使本公司股东大会不少於30%的投票权；或

(c) 控股股东或相关联系人仍然为本集团任何成员公司的董事。

百本药业的特定承诺

根据新契约，奚女士已无条件及不可撤销地保证及承诺，将於受限制期间促使彼及╱ 或百本药业识别或获提供的有关除外百本药业业务而本公司能够或合理实际接纳的任何业务投资或其他商机（「百本药业新机会」）於第一时间以下列方式转介予本公司：

(a) 奚女士须及须促使百本药业向本公司转介百本药业新机会，且须通知本公司任何百本药业新机会，包括供本公司考虑是否能够或合理可行地把握百本药业新机会及是否符合本集团的利益的一切合理所需资料。

(b) 百本药业将仅於以下情况下，有权把握百本药业新机会：(i)本公司已向奚女士或百本药业确认其拒绝百本药业新机会；或(ii)奚女士或百本药业於本公司收到有关通知起一个营业日内并无收到本公司任何回应。

奚女士已进一步无条件及不可撤回地向本公司承诺，彼将尽全力促使百本药业遵守上述限制及承诺。

百本人才培训学院的特定承诺

根据新契约，奚女士及关先生已无条件及不可撤回地共同及个别保证及承诺，将於受限制期间促使奚女士、关先生及╱ 或百本人才培训学院识别或获提供的有关除外百本人才培训学院业务的任何业务投资或其他商机（「百本人才培训学院新机会」）於第一时间以下列方式转介予本公司：

(a) 奚女士及关先生须及须促使百本人才培训学院向本公司转介百本人才培训学院新机会，且须通知本公司任何百本人才培训学院新机会，包括供本公司考虑是否能够或合理可行地把握百本人才培训学院新机会及是否符合本集团的利益的一切合理所需资料。

(b) 百本人才培训学院将仅於以下情况下，有权把握百本人才培训学院新机会：(i)本公司已向奚女士、关先生及╱ 或百本人才培训学院确认其拒绝百本人才培训学院新机会；或(ii)奚女士、关先生及╱ 或百本人才培训学院於本公司收到有关通知起一个营业日内并无收到本公司任何回应。

奚女士及关先生各自已进一步无条件及不可撤回地向本公司承诺，彼将尽全力促使百本人才培训学院遵守上述限制及承诺。

年度确认

诚如本公司截至二零一六年六月三十日止两个财政年度的年报所披露，控股股东已向本公司提供书面确认，确认自创业板上市日期起，彼等及彼等各自的联系人已遵守现有契约所载承诺，且并无有关其遵守或执行现有契约的事项须提请联交所、本公司及╱ 或股东注意。

一般授权发行及购回股份

根据主板上市规则第9A.12条，股东於二零一六年十月二十日授予董事配发及发行新股份及购回股份的一般授权将继续有效并持续生效，直至以下较早者：

(a) 本公司下届股东周年大会结束；

(b) 本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须召开下一届股东周年大会的期限届满时；或

(c) 股东於股东大会上以普通决议案撤销或更改根据决议案授出的有关授权当日。

业绩公布

於转板上市後，本公司将停止刊发财务业绩季度报告，而将遵守主板上市规则相关规定，包括於相关期间或财政年度结束後两至三个月内刊发中期业绩及年度业绩。董事会认为投资者及股东将可继续查阅本公司相关资料，符合主板上市规则的申报规定。

董事及高级管理层履历

执行董事

关志康先生，44岁，为执行董事、董事会主席、合规主任及董事会提名委员会成员。彼亦为本公司附属公司董事之一。关先生於二零零九年五月参与创办本集团。彼於二零一二年十一月二十三日获委任为董事，并於二零一四年三月二十八日调任为执行董事。关先生发挥领导作用，监察及评估本集团业务、策略规划及主要决策。关先生分别於一九九五年一月及二零零五年十二月取得香港大学经济学学士学位及经济学硕士学位。关先生已修毕行政人员工商管理硕士课程，并於二零零七年十二月取得香港中文大学工商管理硕士学位。关先生於一九九五年二月至二零零七年十二月间累积逾10年公共部门管理经验，包括担任多个政府部门（包括选举事务处、市政总署、民政事务总署、香港警务处及政务司司长办公室）行政主任，主要负责人力资源管理（包括人力策划及接任计划）、财务资源管理（包括规划及分配财务资源以及控制收支情况）、政策支援（包括分析汇集资料及与有关各方联络以便制订政策）及一般行政。自二零一三年三月起，关先生一直担任香港大学专业进修学院主办的若干中医学士╱ 文凭课程的兼职教师。

关先生在DHL Express及南华早报主办的香港商业奖评选中荣膺二零一二年度青年企业家奖，并在安永主办的二零一三年度中国安永企业家奖中荣膺新兴企业家。

关先生於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

奚晓珠女士，45岁，为执行董事、本公司行政总裁及董事会薪酬委员会成员。彼亦为本公司附属公司董事之一。奚女士於二零零九年五月参与创办本集团。彼於二零一二年十一月二十三日获委任为董事，并於二零一四年三月二十八日调任为执行董事。奚女士负责本集团整体管理、策略性发展及主要决策。奚女士分别於二零零八年十一月及二零一二年十一月取得香港大学中药药剂学学士学位及理科硕士（中药学）学位。彼已修毕行政人员工商管理硕士课程，并於二零一零年十二月取得香港中文大学工商管理硕士学位。彼於一九九三年二月取得香港护士管理局登记护士资格。奚女士拥有逾16年医疗领域及医药行业经验。奚女士作为登记护士自一九九三年三月至一九九四年三月曾就职於基督教联合医院、自一九九四年三月至一九九四年十一月曾就职於基督教家庭服务中心、自一九九四年十一月至一九九五年二月曾就职於全安化验所及自一九九五年三月至一九九五年九月曾就职於一间香港医务所，主要负责一般护理职责及医护管理行政支援。

奚女士其後就职於多家医药及医疗设备公司，负责销售及市场营销，包括自一九九九年八月至二零零一年二月任永义（香港）有限公司（一家医疗及医药产品分销商）产品专员，负责推广医用消耗品及扩大其在各间医院的分销情况；及自二零零一年三月至二零零二年十一月任美敦力国际有限公司（主要从事开发及制造医疗设备技术及疗法）脊柱产品地区销售经理，负责医疗设备销售。奚女士现时为广东药科大学客席教授、香港复康力量董事及义务工作发展局（一间致力为社会提供增值及优质义工服务的非牟利机构）董事。奚女士荣膺二零一二年度亚太企业精神奖之新兴企业家奖。

奚女士於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

非执行董事

黄锦沛先生，62岁，为非执行董事及董事会合规委员会主席。彼於二零一四年九月二十五日获委任为非执行董事。彼负责就投资、发展及扩张商机相关事项向本集团提供意见。

黄先生分别於一九九六年十二月及二零一三年十一月取得香港中文大学工商管理学士及硕士学位。彼具备在本地及国际着名机构从事人力资源管理及行政工作之丰富经验。彼於过往二十年一直为香港人力资源管理学会委员，并於二零零八年至二零一零年担任该学会会长。黄先生是一间主要从事提供商务及人力资源解决方案以及顾问服务的公司之创办人及董事。此外，黄先生曾承担香港若干政府机构的各类重要职务，并一直就本港社区的不同方面履行顾问职能，包括但不限於教育、劳工及福利、商业以及经济发展问题。

黄先生於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

独立非执行董事

林章伟先生，60岁，为独立非执行董事、董事会审核委员会及提名委员会主席以及薪酬委员会成员。彼於二零一四年六月二十四日获委任为独立非执行董事。林先生负责就本集团策略、表现、资源及操守准则相关问题提供独立判断。林先生於一九八一年十二月毕业於香港中文大学，取得工商管理学士学位。林先生自一九九八年二月起为香港会计师公会会员，自二零零九年三月起为内部审计师公会注册内部审计师。彼自一九八六年七月起任香港政府库务署会计主任。林先生为香港复康力量的联席创办人，并於一九九五年四月至二零一三年十二月担任其管理理事会主席。彼亦为成就一生网络（一个旨在服务贫困青年的慈善组织）的联席创办人。林先生自二零一六年一月起担任香港特别行政区政府康复谘询委员会成员。林先生於一九九六年获选为十大杰出青年。

林先生於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

梁裕龙医生，45岁，为独立非执行董事、董事会审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及合规委员会成员。彼於二零一六年三月一日获委任为独立非执行董事。梁医生负责就本集团策略、表现、资源及操守标准方面的事宜提供独立判断。

梁医生於一九九四年十二月毕业於香港中文大学，并持有以下资格：香港中文大学医学科学学士（一级荣誉）、香港中文大学内外全科医学士、香港眼科医学院院士、英国爱丁堡皇家外科医学院院员（眼科）、英国医学总会成员、香港医学专科学院院士（眼科）、英国皇家眼科医学院院士及英国格拉斯哥皇家医学院外科院士（眼科）。梁医生为一名於眼科临床服务、科研、教学及行政方面具有丰富经验的眼科医生。彼於二零零六至二零一一年获委任为香港眼科医院副顾问医生。梁医生现获委任为汕头大学医学院眼科学系荣誉临床教授、香港中文大学眼科及视觉科学学系荣誉临床助理教授及香港养和医院眼科荣誉顾问及专家。

梁医生於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

陆炎辉博士，64岁，为独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席以及审核委员会、提名委员会及合规委员会成员。彼於二零一四年六月二十四日获委任为独立非执行董事。陆博士负责就本集团策略、表现、资源及操守准则相关问题提供独立判断。陆博士於一九七四年六月毕业於美国芝加哥大学，取得经济学学士学位，并分别於一九八三年五月及一九八九年八月取得美国康奈尔大学文学硕士学位及哲学博士学位。陆博士於一九八五年一月开始在香港执教，於香港中文大学经济系担任助理讲师。彼其後升任讲师并於一九九三年九月转职至香港大学经济金融学院执教。彼於二零零四年五月至二零一六年六月於该学院担任副教授。於香港大学任教期间，陆博士於二零零一年七月至二零一二年二月担任该校经济金融学院主任，并於二零一二年八月至二零一六年二月担任该校经济及工商管理学院副院长（IMBA及特殊项目）。陆博士於二零一六年六月退任其副教授的长期职位并於香港大学担任首席讲师及IMBA课程总监。陆博士自一九九九年一月至一九九九年十二月为职业训练局银行及金融业训练委员会成员，自一九八九年九月至一九九二年八月为香港考试局经济科委员会成员。

陆博士於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

高级管理层

刘焕明女士，44岁，为本集团顾问。彼於二零一二年一月加入本集团，负责策略规划及提供医疗方面的协助。刘女士於一九九五年七月及二零零零年六月分别取得中国山东医科大学（後与其他教学机构合并组成山东大学）临床医学学士学位及眼科学硕士学位。刘女士於二零一零年十二月获香港中文大学授予眼科及视觉科学博士学位。刘女士已於二零一三年十二月完成行政工商管理硕士课程，并获香港中文大学颁授行政工商管理硕士学位。刘女士自一九九九年五月起为中国合资格医生，自一九九九年十二月至二零零六年六月在山东省千佛山医院行医。

刘女士於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

雷燕萍女士，44岁，为本集团总经理（客户服务）。雷女士於二零零九年七月加入本集团，负责监督客户服务部的营运及表现。雷女士於一九九六年十月取得香港基督教女青年会职业青年部颁发的行政秘书文凭。彼在客户服务领域拥有逾20年经验。於加入本集团前，彼自一九九五年六月至二零零八年二月在读者文摘远东有限公司（一家出版商）曾担任多种与客户关系有关的职务，主要负责处理客户查询及投诉以及协助经理开展客户忠诚度计划。自二零零八年四月至二零零九年六月，雷女士担任百本有限公司客户服务主管，负责提供一般客户服务。

雷女士於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

劳丽灵女士，43岁，为本集团内部审计主任。彼於二零一三年四月加入本集团。劳女士负责整体品质控制以及遵守本公司内部程序及认证。彼於二零一零年六月取得加拿大英属哥伦比亚皇家汉梁大学行政管理专业工商管理硕士学位。彼亦於二零零九年八月修毕社会责任国际在中国广州开办的SA8000初级及基本审计师课程。

彼拥有逾13年品质保证经验，包括就任多项职位，其中包括在加入本集团前自二零零六年七月至二零一三年一月在香港品质保证局担任业务发展总经理，负责经营管理。

劳女士於本公告日期前三年内，概无於其他上市公司担任任何董事职务。

备查文件

以下文件的副本於本公司网站www.bamboos.com.hk 及联交所网站www.hkexnews.hk 可供查阅：

1) 本公司截至二零一六年六月三十日止年度的董事会报告及年报；

2) 本公司截至二零一六年十二月三十一日止六个月的中期报告；

3) 本公司经修订及重列之组织章程大纲及经二次修订及重列组织章程细则；

4) 本公司日期为二零一五年九月二十四日之通函，内容有关建议(i)授出一般授权，以发行及购回股份及(ii)重选董事以及股东周年大会通告；

5) 本公司日期为二零一六年八月三十一日之通函，内容有关建议(i)授出一般授权，以发行及购回股份；(ii)重选董事；(iii)修订组织章程细则；及(iv)采纳新组织章程细则以及股东周年大会通告；

6) 本公司於本公告日期前按照主板上市规则及创业板上市规则规定作出之公告及其他公司通讯。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

「百本专业护理服务」指百本专业护理服务有限公司，一间在香港注册成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司

「董事会」指董事会

「营业日」指香港持牌银行於正常办公时间内开门办理一般银行业务的日子（不包括星期六或星期日）

「中央结算系统」指由香港结算设立及管理的中央结算及交收系统

「收费率」指本集团就提供医护人手解决方案服务向客户收取的费率

「紧密联系人」指具有主板上市规则所赋予的涵义

「本公司」指百本医护控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於创业板上市（股份代号：8216）

「竞争条例」指香港法例第619章竞争条例，经不时修订、补充或另行修改

「控股股东」指具有主板上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「雇佣条例」指香港法例第57章雇佣条例，经不时修订、补充或另行修改

「创业板」指联交所创业板

「创业板上市日期」指二零一四年七月八日，即股份首次在创业板上市日期

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「主板」指於创业板设立前已由联交所营运的股票市场（不包括期权市场），该股票市场现继续由联交所与创业板并行营运。为免混淆，主板不包括创业板

「主板上市规则」指联交所证券上市规则

「强积金条例」指香港法例第485章强制性公积金计划条例，经不时修订、补充或另行修改

「关先生」指关志康先生，本公司执行董事及主席，并为控股股东

「奚女士」指奚晓珠女士，本公司执行董事及行政总裁，并为控股股东

「付费率」指本集团就本集团配置医务人员向本集团客户所提供服务而向其支付的费率

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「购股权计划」指本公司於二零一四年六月二十四日采纳的购股权计划

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「转板上市」指根据创业板上市规则及主板上市规则相关条文股份由创业板转往主板上市