晶苑国际股东周年大会通告
兹通告晶苑国际集团有限公司（「本公司」）谨定於二零一八年六月十五日（星期五）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道118号-130号美丽华酒店三楼多功能会议厅2-3厅举行股东周年大会，议程如下：
1. 省览本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告。
2. 宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度末期股息每股普通股0.123港元。
3(a). 重选罗蔡玉清太太为本公司执行董事。
3(b). 重选王志辉先生为本公司执行董事。
3(c). 重选谢文彬先生为本公司独立非执行董事。
3(d). 授权董事会厘定各别董事的薪酬。
4. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为核数师，并授权董事会厘定其薪酬。
5. 考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段规限下，谨此一般及无条件授出一般授权予本公司董事，以於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，根据所有适用法律、规则及规例，回购其股份；
(b) 根据上文(a)段授权将予回购的本公司股份总数不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数10%，而倘其後进行任何股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与紧随该合并或分拆的後一日根据上文第(a)段授权可予回购的股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及
(iii) 股东於股东大会以普通决议案撤回或更改本决议案所载授权之日。」
6. 考虑及酌情通过以下各项决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段规限下，谨此一般及无条件於有关期间（定义见下文）内授出一般授权予本公司董事，以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份，及作出或授出可能须行使有关权力的建议、协议及购股权；
(b) 上文(a)段授权将授权本公司董事於有关期间内作出或授出将会或可能须於有关期间结束後行使有关权力的建议、协议及购股权；
(c) 除依照以下各项外，董事根据上文(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发的股份总数不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数20%：
(i) 供股（定义见下文）；
(ii) 行使本公司购股权计划项下购股权；及
(iii) 任何以股代息计划或根据本公司的组织章程细则配发股份以代替本公司股份全部或部分股息的类似安排，
而倘其後进行任何股份合并或分拆，紧接该合并或分拆前一日与紧随该合并或分拆後一日根据上文第(a)段授权可予发行的股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及
(iii) 股东於股东大会以普通决议案撤回或更改本决议案所载授权之日。
「供股」指於董事指定期间内向於指定记录日期登记册上的本公司股份或任何类别股份持有人，按彼等当时於有关股份或类别股份的持股比例提呈发售股份（惟董事可就零碎股权或经考虑任何相关司法权区法例项下任何限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出彼等视为必要或合宜的豁免或其他安排）。」
7. 考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议待载於召开本大会通告（「通告」）第5项及第6项所载决议案获通过後，谨此扩大通告第6项所载决议案所指一般授权，方法为将董事根据该一般授权可能配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数，加上本公司根据通告第5项所载决议案所指授权回购的股份数目，惟该数目不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数10%。」
附注：
1. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），大会上所有决议案的表决均将以按股数投票方式进行（主席决定容许有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外）。按股数投票结果将会根据上市规则刊登於香港交易及结算所有限公司及本公司网站。
2. 凡有权出席上述大会并於会上投票的任何本公司股东，均有权委派超过一名代表，代其出席及於表决时投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派多於一名代表，必须於相关委任代表表格指明每一名受委代表所代表的股份数目。每位亲身出席的股东或受委任代表应有权就其所持每一股股份投一票。
3. 代表委任表格连同签署的授权书或其他授权文件（如有）或经核证的授权书或授权文件副本，须於大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前（即二零一八年六月十三日（星期三）上午十一时正前），送达本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会并於会上投票，而在该情况下，委任代表文据将视作被撤回论。
4. 为厘定出席上述大会并於会上投票的资格，本公司将於二零一八年六月十二日（星期二）至二零一八年六月十五日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理股份登记及过户手续，期间将不会登记股份过户。为符合资格出席股东周年大会并於股东周年大会上投票，未登记本公司股份持有人须确保所有股份过户文件连同有关股票最迟於二零一八年六月十一日（星期一）下午四时三十分前，送达本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司以作登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716舖。
5. 为厘定有权收取末期股息（待股东於股东周年大会上批准）的资格，本公司将於二零一八年六月二十二日（星期五）至二零一八年六月二十五日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理股份登记及过户手续，期间将不会登记股份过户。为符合资格收取末期股息，未登记本公司股份持有人须确保所有股份过户文件连同有关股票最迟於二零一八年六月二十一日（星期四）下午四时三十分前，送达本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司以作登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716舖。
6. 一份载有上述通告所载第3、5、6及7项详细资料的通函将连同二零一七年年报寄发予本公司所有股东。
7. 若「黑色」暴雨警告或八号或以上热带气旋警告信号於二零一八年六月十五日上午九时正或之後生效，上述大会将不会於二零一八年六月十五日举行，并将在尽快可行情况下刊发公告。
8. 本通告提述的时间及日期均指香港时间及日期。