晶苑国际审核委员会职权范围

构成

1. 审核委员会（「委员会」）根据Crystal International Group Limited（「本公司」）董事会（「董事会」）於二零一七年十月六日通过的决议案而成立。

成员

2. 委员会成员将会由董事会仅在非执行董事当中委任，并将由不少於三名成员组成，且其多数成员（包括主席）应为独立非执行董事。

3. 担任委员会成员中至少一名独立非执行董事须具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规

则》」）第3.10(2)条所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。

4. 现时负责审计本公司帐目的核数师事务所之前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任委

员会的成员：(a)其终止成为该事务所合夥人的日期；或(b)其不再享有该事务所任何财务权益的日期。

5. 倘成员辞职、不再为董事或因任何其他理由不再是委员会的成员，从而导致委员会成员人数减至低於最低人数要求，则董事会须於发生该事件起三个月内委任可足以填补最低人数要求的新成员。

6. 董事会或委员会可不时委任指定的一名委员会成员或本公司或其附属公司的任何人员或雇员为委员会的秘书。倘委员会秘书缺席有关会议，出席会议的委员会成员应於他们当中推选一名成员、或委任其他人士担任会议秘书。

会议次数

7. 委员会至少每年开会两次。必要时另外召开会议。8. 委员会应至少每年与外聘核数师开会两次。委员会应每年与外聘核数师在管理层不在场的情况下单独会面至少一次。倘有需要时，外聘核数师可要求召开会议。

会议通告

9. 委员会会议可由任何一位成员或委员会秘书召开。

10. 除非委员会全体成员另行同意，否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应於会议日期至少十五个营业日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。

11. 议程及任何支持文据及文件将会於会议日期前至少七个营业日（或成员可议定的其他期间）提交予委员会各成员

及获邀出席会议的任何其他人士。

会议议程及决议案

12. 除非有法定人数出席会议，否则委员会的任何会议均不可处理任何事项。委员会的两名成员（至少其中一名应为独立非执行董事）构成会议的法定人数。

13. 委员会成员方才有权出席委员会会议。其他人士（包括但不限於任何董事、管理人员、外聘顾问或谘询师）可於必要时，获委员会邀请出席所有或任何部分会议。

14. 委员会会议应由成员亲身或透过电子通讯方式或成员议定的任何其他方式举行。

15. 任何会议上所提出的问题应由出席会议的委员会成员大多数投票确定。委员会各成员均享有一票。若出现任何票数相等的情况，会议主席将享有额外一票。

16. 成员须就其为利益关系方的任何决议案放弃投票。

17. 经委员会全体成员签署的书面决议案应视作合法有效，犹如该书面决议案已於委员会会议上通过。任何该等决议案可载於单一文件或由多份文件组成，而该等文件乃按类似格式编制，并由委员会一名或多名成员签署。

18. 委员会会议的记录初稿及最终定稿应於会後合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。

19. 委员会秘书须确保，载有有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会用於记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册中。若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。若有关会议记录，看来是由该会议的主席或之後续会的主席签署，即为其中所列的事实的充分证据，无须再另外证明。

20. 除本职权范围内明确载明者以外，委员会会议的议程应受本公司组织章程细则中规范董事会会议程式的条文的规限（可作必要的变通）。权力

21. 委员会的权力应包括载列於《上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（「《企业管治守则》及《企业管治报告》」）（经不时修订）之有关守则条文内的权力。

22. 委员会获董事会授权按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资讯，而所有雇员亦获指示与委员会合作，以满足其任何要求。

23. 委员会获董事会授权，在其认为对委员会履行职责有必要时向任何人士取得任何独立专业意见，费用由本公司承担。

24. 委员会将获得充足资源履行其职责。职责及职能

25. 委员会的职责及职能将包括《企业管治守则》及《企业管治报告》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：

与本公司核数师的关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程式是否有效，且委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的协力厂商，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

(d) 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公司应在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；

审阅本公司的财务资料

(e) 监察本公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：－

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。

(f) 就上述(e)项而言：－

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(g) 检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的内部监控系统（包括但不限於遵守《上市规则》规定的程式）及风险管理系统；

(h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(i) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(j) 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(k) 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

(l) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；(m) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(n) 检讨公司设定的以下安排：本公司雇员可在获得保密的前提下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(o) 担任监察本公司与外聘核数师之间的关系的主要代表团体；

(p) 就文内所载述事项向董事会报告；

(q) 委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来的人士可暗中向委员会提出其对任何可能关於公司的不当事宜的关注；及

(r) 考虑董事会界定的其他议题。

申报程式

26. 委员会将就其调查结果、决定及╱或建议直接向董事会作出报告，除非法律或监管规定限制其如此行事（例如，监管规定限制其做出有关披露）。委员会主席须在委员会会议後召开的董事会会议上，向董事会报告委员会的调查结果、决定及╱或建议。委员会秘书亦须向董事会全体成员传阅会议记录、报告及╱或书面决议案（如有）。

企业管治报告

27. 委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作。该报告构成年报的一部分。

股东周年大会

28. 委员会主席应出席股东周年大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适

当委任的代表出席），并准备好於会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

修订

29. 在符合本公司组织章程细则及《上市规则》的规定下，本职权范围的任何修订须获董事会批准。

刊发

30. 委员会将於香港联合交易所有限公司及本公司的网站刊发本职权范围。

（倘职权范围中英文版本存有任何歧异，概以英文版为准。）