意见反馈

晶苑国际薪酬委员会职权范围

2017-11-02 06:20:00

构成

1. 薪酬委员会(「委员会」)根据Crystal International Group Limited(「本公司」)董事会(「董事会」)於二零一七年十月六日通过的决议案而成立。

成员

2. 委员会成员将会由董事会委任且构成委员会的董事人数由董事会决定,委员会多数成员应为本公司的独立非执行董

事。

3. 除董事会另行厘定以外,委员会成员最低人数应为三名。倘成员辞任、终止不再为董事或因任何其他原因终止不再为委员会成员,从而导致成员人数减至低於最低人数要求,则董事会须於发生该事件起三个月内委任可足以填补最低人数要求的新成员。

4. 委员会主席应由董事会委任且应为独立非执行董事。倘主席缺席,则出席会议的余下成员应於彼等当中推选一名担任会议主席。董事会主席不应为委员会的主席。

5. 董事会或委员会可不时委任指定的一名委员会成员或本公司或其附属公司的任何人员或雇员为委员会的秘书。倘委员会秘书缺席有关会议,出席会议的委员会成员应於他们当中推选一名成员、或委任其他人士担任会议秘书。

会议次数

6. 委员会至少每年开会一次。必要时另外召开会议。

会议通告

7. 委员会会议可由任何一位成员或委员会秘书召开。

8. 除非委员会全体成员另行同意,否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应於会议日期至少十五个营业日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。

9. 议程及任何支持文据及文件将会於会议日期前至少七个营业日(或成员可议定的其他期间)提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人。

会议议程及决议案

10. 除非有法定人数出席会议,否则委员会的任何会议均不可处理任何事项。委员会的两名成员(至少其中一名应为独立非执行董事)构成会议的法定人数。

11. 委员会成员方才有权出席委员会会议。其他人士(包括但不限於任何董事、管理人员、外聘顾问或谘询师)可於必要时,获委员会邀请出席所有或任何部分会议。

12. 委员会会议应由成员亲身或透过电子通讯方式或成员议定的任何其他方式举行。

13. 任何会议上所提出的问题应由出席会议的委员会成员大多数投票确定。委员会各成员均享有一票。若出现任何票数相等的情况,会议主席将享有额外一票。

14. 成员须就其为利益关系方的任何决议案放弃投票。

15. 经委员会全体成员签署的书面决议案应视作合法有效,犹如该书面决议案已於委员会会议上通过。任何该等决议案可载於单一文件或由多份文件组成,而该等文件乃按类似格式编制,并由委员会一名或多名成员签署。

16. 委员会会议的记录初稿及最终定稿应於会後合理时间内送交予全体委员会成员,以供其等分别提供意见及作记录用途。

17. 委员会秘书须确保,载有有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会用於记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册中。若有任何董事发出合理通知,应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。若有关会议记录,看来是由该会议的主席或之後续会的主席签署,即为其中所列的事实的充分证据,无须再另外证明。

18. 除本职权范围内明确载明者以外,委员会会议的议程应受本公司组织章程细则中规范董事会会议程序的条文的规限(可作必要的变通)。

权力

19. 委员会的职权应包括载列於香港联合交易所有限公司《证券上市规则》(「《上市规则》」)附录十四-企业管治守则及企业管治报告(「《企业管治守则》及《企业管治报告》」)(经不时修订)之有关守则条文内的权力。

20. 委员会获董事会授权向本公司管理层寻求其所需要的任何信息,以履行其职责。

21. 委员会获董事会授权,在其认为对委员会履行职责有必要时向任何人士取得任何独立专业意见,费用由本公司承担。

22. 委员会将获得充足资源履行其职责。

23. 委员会应与董事会主席及╱或本公司行政总裁就与其他执行董事薪酬有关的建议进行谘询。职责及职能

24. 委员会的职责及职能将包括《企业管治守则》及《企业管治报告》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下,委员会将会:(a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;(b) 制定执行董事薪酬政策,评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款;(c) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;(d) 以下两者之一:

(i) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括购股权、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿):(e) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;(f) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件;(g) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;(h) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;(i) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他╱她自己的薪酬;及

(j) 考虑董事会界定或指定的其他课题。

申报程序25. 委员会将就其调查结果、决定及╱或建议直接向董事会作出报告,除非法律或监管规定限制其如此行事(例如,监管规定限制其做出有关披露)。委员会主席须在委员会会议後召开的董事会会议上,向董事会报告委员会的调查结果、决定及╱或建议。委员会秘书亦须向董事会全体成员传阅会议记录、报告及╱或书面决议案(如有)。

企业管治报告

26. 委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作。该报告构成年报的一部分。

27. 本公司应在其年报内按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情。

股东周年大会

28. 委员会主席应出席股东周年大会(若其未能出席,则委员会的另一名成员出席,或如该名成员未能出席,则其适当委任的代表出席),并准备好於会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

修订

29. 在符合本公司组织章程细则及《上市规则》的规定下,本职权范围的任何修订须获董事会批准。

刊发

30. 委员会将透过於香港联合交易所有限公司及本公司的网站刊发本职权范围。

附注:

1 高级管理层乃指本公司最近期刊发的年报中所提述的同类人士。

(倘职权范围中英文版本存有任何歧异,概以英文版为准。)