关连交易 -债权资产转让

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BANK OF GANSU CO. LTD.* 甘肃银行股份有限公司*（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：2139）关连交易债权资产转让债权资产转让 本行董事会谨此宣布，为进一步缓解本行承担的不良资产的现有压力，本行将透过公开竞价方式处置债权资产，本金余额及利息合计约人民币329.64百万元。完成公开竞价评选程序后，本行确认甘肃资管为竞价胜出方。于2024年6月 27日，本行与甘肃资管签订资产转让合同，据此本行同意将依法享有的载列于 有关资产转让合同的债权资产以总代价人民币52.61百万元转让予甘肃资管。 上市规则的涵义 截至本公告日期，甘肃省国投直接及间接持有本行已发行股本约23.41%，为本行的主要股东（定义见上市规则），甘肃资管为甘肃省国投之附属公司，因而为本行的关连人士。债权资产转让构成上市规则第14A章下本行的一项关连交易。 由于本次债权资产转让的一个或多个适用的百分比率超过0.1%但全部百分比率 均低于5%，本次债权资产转让须遵守上市规则第14A章中有关申报及公告的规定，但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及获得独立股东批准的规定。 本行董事会谨此宣布，为缓解本行承担的不良资产的现有压力，本行将透过公开竞价方式处置债权资产，本金余额及利息合计约人民币329.64百万元，本次债权资产转让有四家资产管理公司参加竞标，除甘肃资管外，其余均为独立第三方。 完成竞价评选程序后，本行确认甘肃资管为竞价胜出方。于2024年6月27日，本行与甘肃资管签订资产转让合同，据此本行同意将依法享有的载列于有关资产转让合同的债权资产以总代价人民币52.61百万元转让予甘肃资管。 11.资产转让合同 资产转让合同的主要条款载列如下： (a) 日期 2024年6月27日 (b) 订约方 (i) 本行，作为转让方；及(ii) 甘肃资管，作为受让方(c) 转让标的 转让标的为本行依法享有的载于资产转让合同的债权资产，包括： *资产转让合同项下截至交易基准日（即2024年5月28日）的债权本金 余额及利息，合计约人民币329.64百万元； *上述债权资产相关权利、权益和利益： (i) 本行于债权资产（现在和未来、现实和或有）的全部所有权和相关权益； (ii) 债权资产所产生的到期或将到期的全部还款； (iii) 请求、起诉、收回、接受与债权资产相关的全部应偿付款项的权利；及 (iv) 与实现和执行各项债权资产相关的全部权利和法律救济。 自交易基准日（不含该日）起，转让标的债权的风险及相关费用转移给甘肃资管。 2(d) 代价及支付条款 资产转让合同项下债权资产的转让代价将为人民币52.61百万元。 本行就本次债权资产转让聘请了独立第三方评估机构对债权资产进行评估，评估机构透过现场及非现场调查、客户经理访谈等方式了解债权资产状况，同时结合可观案例、市场需求、区域影响、周边资产状况、诉讼进程、处置时间、处置税费等各类因素，逐户预测回收情况，审慎客观地确定债权资产的估值，其中资产转让合同项下债权资产的估值约人民币47.7百万元至人民币65.5百万元。在参考债权资产评估值和评估机构建议的基础上，本行对债权资产转让设定保留底价，并根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）规定，采用公开竞价评选方式，确定交易中标方。本行董事会（包括独立非执行董事）认为，债权资产转让的代价属公平合理。 (e) 对价支付 根据资产转让合同，甘肃资管将于资产转让合同签订后五个工作日内将转让价款一次性支付至本行指定账户。 (f) 交割条件 债权资产转让的交割以满足以下条件为前提：(1)本行已根据资产转让合 同的约定收到甘肃资管支付的债权资产转让对价；(2)甘肃资管向本行提 供资产转让合同要求的相关商业登记、资质和内部授权文件。 (g) 交割 在上述交割条件满足后，双方应根据资产转让合同下约定的交割日开始进行资产的交割。本行仅有义务按照截至交割日的现状向甘肃资管交割债权资产的相关文件。自交割日起，甘肃资管可依照相关法律法规的规定行使债权人的一切权利。 3(h) 过渡期管理 于过渡期（自交易基准日起至交割日止的期间）内，本行应在遵守所有相关的中国法律、法规的规定以及资产转让合同约定的前提下，按照交易基准日前本行对普通债权进行管理的标准继续管理该等资产。甘肃资管可提出书面处置方案，若该方案得到本行批准，本行可按其方案处置债权。除此之外，本行无权在过渡期处置债权。 (i) 交割后的合作 本行在交割后向甘肃资管提供必要的协助和配合，包括但不限于向债务人发出债权转让及催收通知，如债权资产涉及法律程序，则协助办理诉讼及╱或执行主体变更等。 2.进行债权资产转让理由及裨益 资产转让合同项下的债权资产属于本行的不良资产，其涉及相对较大的金额以及多个利益相关者及债权人。资产转让合同的订立及债权资产转让有利于缓解本行承担的不良资产压力，同时这也是盘活信贷资源及充分利用市场化手段处置不良资产的有效办法，能够进一步夯实本行高质量发展的基础。经综合考虑，本行认为订立资产转让合同对本行及其股东而言是有利的。根据不良资产代价与本行不良资产于交易基准日的本金账面值（约人民币265.70百万元）之差额计算，本行预计将自债权资产转让合共录得亏损约人民币213.09百万元（未经审计）。 本次债权资产转让采用公开竞价的方式，本行向六家具有金融不良资产批量收购业务资质的资产管理公司发出参与本次债权资产转让的邀请函，其中有五家资产管理公司出席，四家参与资产转让竞价，除甘肃资管外，其余均为独立第三方。本行根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）开展公开竞价评选工作，最后甘肃资管竞价胜出。本次竞价方式转让不良资产符合相关转让不良资产的法律规定及同业不良资产批量转让惯例。 本行董事认为（包括独立非执行董事），资产转让合同及其项下的交易乃按照一般商业条款订立，其条款属公平合理，并符合本行及其股东之整体利益。 4由于本行非执行董事张婷婷女士在甘肃省国投任职，其已根据本行公司章程 规定就批准本次债权资产转让的董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，概无其他本行董事于本次债权资产转让中拥有重大权益，故并无其他董事就有关董事会决议案需放弃投票。 3.一般资料 本行本行是中国甘肃省的一家省级法人城市商业银行。本行拥有覆盖甘肃省的营业网络布局。本行的主要业务包括公司银行业务、零售银行业务及金融市场运营业务。 甘肃资管 甘肃资管，成立于2016年3月24日，是甘肃省政府批准设立的地方金融资产管理公司，企业注册资金为人民币20亿元。甘肃资管主营业务包括对不良资产进行管理、投资和处置；对外投资；财富及资产管理；财务、投资、法 律、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问及有色金属投资和交易等。 甘肃资管第一大股东持股56.13%，为甘肃省国投（甘肃省国投83.99%的股权由甘肃省国资委作为实益拥有人持有，16.01%的股权由酒钢集团持有（酒钢集团68.42%的股权由甘肃省国资委作为实益拥有人持有，其31.58%的股权由甘肃省国投持有））；第二大股东持股22.78%，为甘肃金控（甘肃金控46.58%的股权由甘肃省财政厅持有，28.12%由甘肃省公航旅持有（甘肃省公航旅为甘肃省国资委的全资拥有的公司），25.30%由甘肃省国资委持有）；第三大股东持股10%，为甘肃省金融资本管理有限公司，为甘肃省公航旅的全资附属公司。除上述股东外，甘肃资管的其余股东持股比例均在10%以下。 4.上市规则之涵义 截至本公告日期，甘肃省国投直接及间接持有本行已发行股本约23.41%，为本行的主要股东（定义见上市规则），甘肃资管为甘肃省国投之附属公司，因而为本行的关连人士。 本次债权资产转让构成上市规则第14A章下本行的一项关连交易。由于本次债权资产转让的一个或多个适用的百分比率超过0.1%但全部百分比率均低于5%，本次债权资产转让须遵守上市规则第14A章中有关申报及公告的规定， 但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及获得独立股东批准的规定。 55.释义 「资产转让合同」指于2024年6月27日，本行与甘肃资管针对本息合计人民币329.64百万元债权资产签订的资产转让合同 「本行」指甘肃银行股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股股份于联交所主板上市（股份代号：2139） 「董事会」指本行董事会 「交割日」指资产转让合同下交易双方约定的债权资产转让交割日期，预计不晚于2024年12月31日「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义 「债权资产」指作为转让标的载列于资产转让合同的相关债权资产 「债权资产转让」指本行根据资产转让合同向甘肃资管转让债权资产的交易 「董事」指本行董事 「甘肃资管」指甘肃资产管理有限公司，一家于2016年3月24日成立于中国的公司 「甘肃省国投」指甘肃省国有资产投资集团有限公司，一家于2007年11月23日成立于中国的公司 「甘肃省国资委」指甘肃省国有资产监督管理委员会 「甘肃省公航旅」指甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司，一家于 1999年12月24日成立于中国的公司 「甘肃金控」指甘肃省金融控股集团有限公司，一家于2016年4月 26日成立于中国的公司 「香港」指中国香港特别行政区 6「独立第三方」指根据上市规则并不视为本行关连人士或关连人士 之联系人的人士或实体 「酒钢集团」指酒泉钢铁（集团）有限责任公司，一家于1998年5月26日于中国成立的公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 「人民币」指中国的法定货币，人民币「联交所」指香港联合交易所有限公司 「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「交易基准日」指资产转让合同中约定用于计算并确定贷款债权项 下主债权本金、利息、违约金余额的截止日，即 2024年5月28日 「%」指百分比承董事会命 甘肃银行股份有限公司*董事长刘青甘肃兰州 2024年6月27日 于本公告日期，董事会成员包括执行董事刘青先生及王锡真先生；非执行董事张军平先生、张婷婷女士、张有达先生、郭继荣先生及杨春梅女士；以及独立非执 行董事董希淼先生、王汀汀先生、刘光华先生、王雷先生及侯百燊先生。 *甘肃银行股份有限公司并非香港法例第155章银行业条例所指认可机构，不受限于香港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行╱接受存款业务。 7