关联交易 根据特定授权向关连人士发行可换股债券及委任独立财务顾问

认购事项

董事会欣然宣佈,本公司与认购人(为本公司执行主席孙先生之全资及直接拥有的公司)于二零二零年四月一日订立认购协议。据此,本公司有条件地同意配发及发行,以及认购人有条件地同意认购本金总额港币$72,000,000之定息可换股债券。

完成须待认购协议所载之先决条件达成或获豁免后方可作实。认购协议及可换股债券的详细条款分别载于下文「认购协议」及「可换股债券之主要条款」段落。

可换股债券的发行价为港币$72,000,000(即可换股债券本金额100%)。根据每股股份的初步兑换价0.632港元,在全面兑换可换股债券时,将配发及发行最多113,924,051股新股份,相当于(i)本公司于本公告日期现有已发行股本约88.93%;(ii)经发行换股股份(假并无购回股份或发行其他新股份)而扩大后本公司之已发行股本约47.07%。

配售可换股债券将不会于联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。

上市规则的涵义

认购人为孙先生全资及直接拥有,而孙先生为本公司之主席、执行董事兼主要股东,根据上市规则第14A章,认购人属本公司之关连人士的联繫人。认购事项构成上市规则第14A章项下本公司之非豁免关连交易,并须遵守上市规则项下有关公告、申报及独立股东批准之规定。

孙先生由于对认购人全资拥有,被视为于认购事项中拥有权益,并已于就批准认购事项而举行的董事会会议上放弃投票。

发行兑换股份亦将待(其中包括)独立股东根据上市规则之规定于股东特别大会上批准授出特定授权后方可作实。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会已成立,其并由于认购事项、特定授权及拟进行的交易没有直接或间接权益的所有独立非执行董事组成(即贺弋先生、AlfaLi先生及邢广忠先生),以根据收购守则就认购事项、特定授权及拟进行的交易向独立股东提供意见。

本公司已建基于独立董事委员会批准的前提下委任独立财务顾问,以就认购事项、特定授权及拟进行的交易,向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准认购事项、特定授权或拟进行的交易。认购人及其联繫人士以及参与认购协议、特定授权及拟进行的交易或于当中拥有权益之其他股东须于股东特别大会就批准将于股东特别大会提呈之认购协议、特定授权及拟进行的交易之所有需要表决之决议案放弃投票。于股东特别大会上,就认购事项、特定授权及拟进行的交易进行的表决将以投票方式进行。

一份载有(i)(其中包括)认购事项,特定授权及其项下拟进行之交易的详情;(ii)独立董事委员会对独立股东的建议;(iii)独立财务顾问就认购事项,特定授权及其项下拟进行之交易向独立董事委员会之建议书;(iv)召开股东特别大会通告的通函将于本公告日期起计十五工作日内寄发予股东。