关连交易 - 在中国成立合资项目公司及签订项目合作协议

香港(二零一九年二月二十八日)和阿尔伯塔省卡尔加里(二零一九年二月二十八日)-阳光油砂有限公司(「本公司」或「阳光」)(香港联交所:2012)董事会宣佈下列事项:

谨此提述本公司于二零一八年十一月九日(香港时间),刊发之公告及澄清公告(统称「该公告」),其中包括,就有关在中国成立合资公司。除文中另有定义,本公告所用之词汇与该公告所界定者具相同涵义。

于香港时间二零一八年十一月九日(卡尔加里时间二零一八年十一月八日),董事会已批准了本公司与一家孙国平先生(「孙先生」)(本公司之执行主席及主要股东(定义见上市规则))之关联公司(「关联公司」)在中国成立合资公司(「合资公司」)。阳光及关联公司将分别拥有合资公司51%及49%的权益。

在中国成立合资项目公司

于香港时间二零一九年二月二十八日(卡尔加里时间二零一九年二月二十八日),本公司和关联公司已与中国河北省承德市人民政府(「承德市政府」)签订了项目合作协议书,本公司和关联公司获承德市政府批准成立合资项目公司(「合资项目公司」)(「本交易」),并且获许在未来三年内,在承德市建设50个集加油、加气、充电、智能无人洗车、便利店、商务休閒餐饮等服务于一体的高端多功能加油站(「多功能加油站」)。阳光及关联公司将分别拥有合资项目公司51%及49%的权益。

成立合资项目公司以建设多功能加油站的理由及裨益

董事会(包括独立非执行董事)认为成立合资项目公司以建设多功能加油站符合本公司及股东整体利益。鑑于北美加西重油油价受制于供求关係未能达到合理水平,董事会认为在中国开拓多功能加油站业务将有助于大幅增加公司的收入,盈利和经营现金流。财务状况的加强也有助本公司从银行和金融机构获得融资。

上市规则的涵义

关联公司是孙国平先生(本公司之执行主席及主要股东(定义见上市规则))拥有及控制之公司,因此为孙先生之联繫人士。根据上市规则第14A章,成立合资项目公司以及建设多功能加油站构成本公司的关连交易。由于合资项目公司成立和建设多功能加油站的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%,根据上市规则第14A章,交易须遵守年度审阅及披露规定,惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。

同时,如本交易涉及阳光提供货物、服务或财务资助,且该行为持续或经常性并延续一段时间,本公司将刊发进一步公告,将其项下之交易重新归纳为持续关连交易。此外,如上市规则第14A章中规定的有关项下拟进行交易的适用百分比在12个月内合共之总额,触发上市规则第14A章下之申报、公告、年度审核及╱或获取独立股东批准之要求,本公司将更进一步确保其完全符合上市规则之要求。如适用且有必要,本公司将进一步就此寻求独立股东批准。

由于关联公司是本公司成立合资项目公司的合资伙伴,而孙国平先生(本公司之执行主席兼主要股东(定义见上市规则))拥有及控制关联公司,彼已就有关成立合资项目公司及建设多功能加油站的决议案放弃投票。除本公佈所披露者外,概无董事于合资项目公司及建设多功能加油站之交易中拥有重大权益,且彼等概无就相关董事会决议案须放弃投票。

董事会谨此强调,上述成立合资项目公司和建设多功能加油站可能会或可能不会进行。倘根据上市规则就成立合资项目公司和建设多功能加油站订立任何正式协议可能构成须予公佈的交易,则公司将于适当时候作出进一步公告。

股东及潜在投资者于买卖公司股份时务请审慎行事。

关于阳光油砂有限公司

本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司,于二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位于阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司于阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区的里程碑式开发目标。West Ells的初步生产目标为每日5,000桶。

进一步查询,请联络:

孙国平先生

执行主席

电话:(852)31889298

电邮:investorrelations@sunshineoilsands.com

网址:www.sunshineoilsands.com

前瞻性资料

本公告包含有关本公司的计划及预期的前瞻性资料。有关前瞻性资料受多种风险、不确定因素及其他因素所限。除过往事实的陈述及资料外,所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基于阳光的经验、目前信念、假设、阳光可取得的过往趋势资料及预测,并受多种风险及不确定因素所限,包括但不限于与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日后发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动(包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动)、许可费、税项、环境、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关的风险及不确定因素以及与合规相关的成本。儘管阳光认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理,然而无法保证有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗,故读者不应过度依赖前瞻性陈述,因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相迳庭。阳光无意亦无责任于本公告刊发日期后因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述,惟根据适用证券法例规定者除外。前瞻性陈述仅适用于本公告刊发日期,并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意,前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发佈。有关本公司重大风险因素的详尽论述,请参阅本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度资料表格以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他档案所述的风险因素,所有该等资料均可于香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。