阳光油砂股东特别大会通告

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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

SUNSHINE OILSANDS LTD.

阳光油砂有限公司*

（一家根据加拿大阿尔伯塔省商业公司法注册成立的有限公司）

（香港股份代号：2012）

股 东 特 别 大 会 通 告

将於二零一八年十月三十一日上午十时半（ 香港时间）

及将於二零一八年十月三十日下午八时半（ 卡尔加里时间）举行

兹通告阳光油砂有限公司（「阳光」或「本公司」）谨订於二零一八年十月三十一日(星期三)上午十时半 （香港时间） / 於二零一八年十月三十日 (星期二) 下午八时半（ 卡尔加里时间）假座香港中环德辅道中26号华懋中心二期20楼举行「A」类有投票权普通股（「股份」）持有人（「股东」）特别大会（「大会」），审议并酌情通过（无论有否作出修改）普通决议案，以批准下列普通决议案：

普通决议案：

1. 「动议须待联交所批准因行使本公司於二零一二年一月二十六日采纳首次公开发售後购股权计划（「购股权计划」或「计划」），计划其後於被 (i) 於二零一三年五月七日举行之本公司股东周年及特别大会上通过的决议案及 (ii) 於二零一三年六月十三日之董事会决议案所修订，之更新计划授权限额下所授出之购股权而将予发行之本公司普通股上市及买卖後，根据购股权计划授出认购本公司股份之购股权之现有计划授权限额将予以更新及重续，惟根据购股权计划或会授出之购股权（不包括根据购股权计划先前已授出、尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）获行使後而可能配发及发行之股份总数不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份之10%（「更新计划授权限额」），并动议谨此授权董事：(i) 采取一切有关行动及签立一切有关的文件使更新计划授权限额生效；(ii) 须遵守上市规则，根据购股权计划於更新计划授权限额内授出可认购本公司股份之购股权；及 (iii) 因於更新计划授权限额内根据购股权计划授出之购股权获行使而行使本公司配发、发行及处理股份之所有权力。」

2. 「动议追认、确认及批准根据购股权计划於二零一八年七月五日向孙国平先生授出可根据本公司向股东寄发日期为二零一八年十月五日之通函所载的条款及条件按行使价每股0.236港元认购合共300,000,000股本公司「A」类持有投票权普通股之购股权，并授权本公司任何一名董事在其认为可能属必要、适当、适合及适宜的情况下作出所有其他行动及事宜并签署及签立所有有关文件及采取所有有关措施，以实施及╱或全面落实授出及行使有关购股权。」

* 仅供识别

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3. 「动议 对本公司发出日期为二零一八年十月五日之通函中就合资开发协议及其补充协议条款之拟议修订，现予以批准、确认及授权 ; 并在此授权任何一名董事代表本公司，除其他事项外，签署、执行和交付或授权签署，执行和交付所有与此相关文件，并执行所有相关事项，并可全权酌情决定、考虑实施及 / 或执行或以其他方式与通函所界定之建议修订有关的必要的，适宜或合适事宜。」

股东特别大会时间及地点

大会将於二零一八年十月三十一日 (星期三) 上午十时半（香港时间）/ 二零一八年十月三十日 (星期二) 下午八时半（卡尔加里时间）假座香港中环德辅道中26号华懋中心二期20楼举行。

登记股东

倘 阁下以本身名义持有股份，则 阁下为本公司的登记股东（「登记股东」）。身为登记股东， 倘 阁下无法亲身出席股东周年大会且欲确保 阁下的股份於股东周年大会上获行使投票权， 阁下须依照随附代表委任表格及通函内所列指示填妥代表委任表格、注明日期及加以签署并将其发送。该代表委任表格亦将刊载於香港交易及结算所有限公司的披露易网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站www.sunshineoilsands.com。

实益股东

倘 阁下以於经纪行或中介机构（ 即经纪、投资行、结算所或类似实体）开立的账户持有股份， 则 阁下为本公司的实益股东（「实益股东」）。实益股东须遵循 阁下的中介机构提供的投票指示表格或其他代表委任表格内所列指示以确保 阁下的股份於股东周年大会上获行使投票权。

记录日期

所有於二零一八年十月四日下午四时半（香港时间）及二零一八年十月三日上午二时半（卡尔加里时间）（「记录日期」，视情况而定）之登记股东均可亲身於股东特别大会或其任何续会上投票，彼等（包括实益股东）亦可委任其他人士（ 毋须为股东）作为其代表代其出席并於会上投票。

发送代表委任表格

从本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司收取本通函及其他随附大会资料的股东，其若未能亲自出席股东特别大会，请在随附的代表委任表格上填写日期及签署并以随附的回邮信封寄回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼。

从本公司於加拿大的主要股份过户登记处Alliance Trust Company 收取本通函及其他随附大会资料的股东，其若未能亲自出席股东特别大会，请在随附的代表委任表格上填写日期及签署并以随附的回邮信封寄回Alliance Trust Company，地址为Suite 1010, 407－2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 2Y3 。

所有代表委任文件均须於大会或其任何续会前至少48小时（ 不包括星期六、星期日，香港及卡尔加里公众假期 ) 正常营业时间内由香港中央证券登记有限公司或Alliance Trust Company（ 如适用）接获或於特别股东大会（ 即二零一八年十月二十九日上午十时半（香港时间）及 二零一八年十月二十六日下午八时半（卡尔加里时间），视情况而定）当日在大会开始前送达大会主席，方为有效。

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股东特别大会结果

股东特别大会之表决将以点票方式进行，其结果将於股东特别大会後在本公司及联交所网站刊载。

承董事会命

阳光油砂有限公司

孙 国 平

执行主席

阿尔伯塔省卡尔加里，二零一八年十月五 日

香港，二零一八年十月五日

於本通告日期，董事会包括执行董事孙国平先生及何沛恩女士；非执行董事Michael John Hibberd 先生、罗宏先生、刘琳娜女士及蒋喜娟女士；以及独立非执行董事冯圣悌先生、刘景峰先生、Joanne Yan 女士及贺弋先生。

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附 注 ：

1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的股东，均有权委任另一位人士作为其代表出席及投票。凡 持两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司股东，但 须代表股东亲身出席大会。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会并於会上 投票。在此情况下，其代表委任表格将被视为已撤销。

2. 如属股份联名持有人，则任何一名联名持有人可亲身或委派代表就有关股份在股东特别大会上投 票，犹如其为唯一有权投票的人士，惟倘一名以上联名持有人出席股东特别大会，则就有关股份在 本公司的股东名册排名首位的联名持有人方可就有关股份投票。

3. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权档副 本须於委任表格适用的股东特别大会或其任何续会前至少48小时（不包括星期六、星期日及卡尔加 里公众假期） （即二零一八年十月二十六日下午八时半（卡尔加里时间）或 二零一八年十月二十九日上午十时半 （香港时间），视情况而定）於正常营业时间内送达(i)本公司於加拿大的主要股份过户登记处Alliance Trust Company（地址为Suite 1010, 407 — 2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 2Y3）或 本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼）；或(iii)於股东特别大会或其任何续会当日提交股东特别大会主席或按法律规定的任 何其他方式，方为有效。

4. 没有股东需就「更新购股权计划之计划授权限额」一项议程放弃投票。

5. 孙国平先生、其关联人及本公司所有核心关连人士均需就「授出购股权予以主席孙国平」一项议程放弃投票。

6. 孙国平先生、其关联人及蒋喜娟女士均需就「拟议修订合资开发协议及其它补充协议之条款」(详情载於本公司在二零一八年十月五日刊发之通函内文中) 一项议程放弃投票。

7. 上文所载的普通决议案将以投票方式表决。