阳光油砂根据一般授权发行股份以结算应付款（摘要）
香港（二零一八年七月六日）和 阿尔伯塔省卡尔加里（二零一八年七月六日）- 阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）董事会（「董事会」）宣布以下事项：
根据一般授权发行股份以结算应付款
於香港时间二零一八年七月六日（卡尔加里时间二零一八年七月六日）本公司与应付款收款方，为本公司之独立第三方及应付款收款方，订立应付款支付协议。据此协议，本公司将向应付款收款方配发及发行相关股份作为部分应付款的全数及最终结算。
发行价为港币 0.192元:
（i） 较联交所紧接及包括二零一八年七月五日(即紧接确定应付款支付协议发行价日期前的最後一个交易日) 前五个交易日所报的每股普通股之平均收市价0.233港元折让约 17.60% ; 及
（ii） 较联交所於二零一八年七月六日所报的每股股份之收市价0.226港元折让约15.04%。
自发行日期起，将有4个月的锁定期。应付款收款方承诺在此期间不会转让及╱或出售相关股份。
相关股份将在所有方面与现有股份享有同等地位，并将根据一般授权配发及发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准相关股份的上市及买卖。截至本公告日期，除本公司於二零一八年六月二十五日发出之公告就有关配售可换股债券 (若悉数行使後，将会发行 53,140,010 股兑换股份)外，本公司董事局并未根据一般授权曾发行或授出股股份。是次相关股份之配发及发行无须获得股东批准。
股东与潜在投资者应注意，完成发行受限於应付款支付协议之条件的达成。由於发行可能会或可能不会进行，股东与潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
发行相关股份
根据本公司於香港时间二零一八年七月六日（卡尔加里时间二零一八年七月六日）与应付款收款方订立的应付款支付协议，本公司将以发行价向应付款收款方配发及发行相关股份，以此作为部分应付款的全数及最终结算。
相关股份
假设并无进一步发行新股份或购回股份（於购股权获悉数行使後无法发行者除外），相关股份大约相当於:（i）本公司於本公告日期之现有已发行股本的0.24％;及（ii）紧接完成发行後本公司经扩大的已发行股本总额的0.24％。
发行价
发行价为港币 0.192元:
（i） 较联交所紧接及包括二零一八年七月五日(即紧接签订应付款支付协议前的最後一个交易日)前五个交易日所报的每股普通股之平均收市价0.233港元折让约 17.60% ; 及
（ii） 较联交所於二零一八年七月六日所报的每股股份之收市价0.226港元折让约15.04%。
发行价由公司与应付款收款方参考股份的市场情况和现行市价公平磋商後决定。
锁定期
自发行日期起，将有4个月的锁定期。应付款收款方承诺在此期间不会转让及╱或出售相关股份。
发行相关股份的一般授权
相关股份将根据一般授权配发及发行，且相关股份之发行无需股东批准。在一般授权下可予发行的股份最多为1,195,831,634股。於本公告日期，除本公司於二零一八年六月二十五日发出之公告就有关配售可换股债券 (若悉数行使後，将会发行 53,140,010 股兑换股份) 外，本公司董事局并未根据一般授权曾发行或授出股股份。是次相关股份之配发及发行无须获得股东批准。
排位与申请上市
相关股份将根据一般授权发行，并将彼此之间，且与完成日期当日现有的已发行股份在各方面享有同等地位。本公司将向联交所申请批准相关股份的上市及买卖。
条件
应付款支付协议待以下条件达成後，方告完成：
(i) 联交所上市委员会批准相关股份的上市及买卖 ; 和
(ii) 获得政府或其他主管机关或适用法律要求的所有必要的相关批准和同意。 上述条件均不能被豁免。如果发行条件在二零一八年七月二十日或之前（或应付款支付协议各方可能达成共识的其他时间及日期）未能达成，应付款支付协议应终止和确定，且公司与应付款收款方都不应承担应付款支付协议下的任何义务和责任。
对股权架构的影响
於本公告日期，本公司已发行 5,979,158,172 股股份。本公司於本公告日期及紧随发行完成後的股权架构（假设本公司之股权架构於本公告日期至本次发行完成日期期间并无其他变动）如下。
附注 (1)
并未包括53,140,010 股可换股债券之兑换股份，详见本公司於二零一八年六月二十五日就有关配售可换股债券发出之公告 (若悉数行使後，将会发行 53,140,010 股兑换股份)。
订立应付款支付协议的理由及裨益 截至应付款支付协议日期，公司尚未支付的应付款余额为1,161,738.53加元(约为港币6,944,043.81) ，当中，根据应付款支付协议(包含以上应付款余额的一半)，其中51,116.50加元将用现金支付，而本公司将通过此次发行14,322,500股股份结算460,048.45加元(约为港币2,749,841.30)。 本公司董事认为以发行股份的方式支付不会导致公司大量现金流出，同时又减少了公司负债。因此，董事认为应付款支付协议的条款属公平合理，且本次发行符合本公司及股东的整体利益。
本公司於过往12个月的股本集资活动
本公司於紧接本公告日期前的12个月进行了以下股本集资活动。
附注
1) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一七年六月七日）1.00 加元兑 5.79 港元计算。
2) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一七年十月十七日）1.00 加元兑 6.2223 港元计算。
3) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一七年十二月十九日）1.00 加元兑 6.0667 港元计算。
4) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年一月二十一日）1.00 加元兑 6.2972 港元计算。
5) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年二月十二日）1.00 加元兑 6.2035 港元计算。
6) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年三月十三日）1.00 加元兑 6.0716港元计算。
7) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年六月十四日）1.00 加元兑 6.013港元计算。
8) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年七月四日）1.00 加元兑 5.967港元计算。
股东与潜在投资者应注意，完成发行受限於应付款支付协议之条件的达成。由於发行可能会或可能不会进行，股东与潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
定义
在本公告中，除文意另有所指外，下列词句被赋予的涵义如下：
“完成”本次发行的完成
“完成日期”完成的日期
“关连人士”具有上市规则所赋予的涵义
“应付款收款方”Standard Scaffold & Insulation Incorporation，一家於加拿大注册成立的有限责任公司，本公司的独立第三方及应付款收款方
“应付款支付协议”本公司与应付款收款方於二零一八年七月六日订立之有关支付本公司的应付款之协议
“董事”本公司的董事
“一般授权”本公司股东於二零一八年六月二十五日（香港时间）／二零一八年六月二十四日（卡尔加里时间）举行的本公司股东周年大会上授予董事会的一般授权，授权董事配发及发行不超过於股东周年大会当日已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%)的未发行股本
“香港”中华人民共和国香港特别行政区
“独立第三方”独立第三方不是本公司的关连人士（定义见上市规则），并独立於本公司的关连人士且与本公司的关连人士并无关连
“发行”根据应付款支付协议的条款及条件向应付款收款方配发及发行相关股份
“发行价”每股相关股份港币 0.192元
“上市规则”联交所证券上市规则
“部份应付款”公司於应付款支付协议日期尚未支付应付款收款方的部份应付款金额 460,048.45 加元
“相关股份”14,322,500 股新股，相当於於完成日期的金额除以公司须向应付款收款方配发及发行的发行价
“股份”或“普通股”本公司在联交所上市的A类普通股
“股东”已发行股份的持有人
“联交所”香港联合交易所有限公司
“加元”加拿大法定货币加元
“港币”/ “港元”香港法定货币港币
“%”百分比
关於阳光油砂有限公司
本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区的里程碑式开发目标。West Ells的初步生产目标为每日5,000桶。
进一步查询，请联络：
孙国平先生
执行主席
电话：(852) 3188 9298
电邮： investorrelations@sunshineoilsands.com
网址：www.sunshineoilsands.com
前瞻性资料
本公告包含有关本公司的计划及预期的前瞻性资料。有关前瞻性资料受多种风险、不确定因素及其他因素所限。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於阳光的经验、目前信念、假设、阳光 可取得的过往趋势资料及预测，并受多种风险及不确定因素所限，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环境、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关的风险及不确定因素以及与合规相关的成本。尽管阳光认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证 有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者
不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相 迳庭。阳光无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例规定者除外。前瞻性陈述仅适用於本公告刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关本公司重大风险因素的详尽论述，请参阅本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度资料表格以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他档案所述的风险因素，所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。