阳光油砂授出购股权
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 第 17.06A 条作出。
阳光油砂有限公司（「本公司」）董事会宣布，本公司已根据於二零一二年一月二十六日采用并於二零一三年五月七日及二零一三年六月十三日修订的购股权计划（「购股权计划」），向若干本公司的董事（「承授人」）授出可认购本公司「A」类普通 股份（「股份」）的购股权（「购股权」），惟须获其接纳，股东批准以及遵守适用的法律及法规，方可作实。倘下文所详述的任何购股权授出时，承授人若不接纳，股东不予批准或因其他原因未遵守适用法律及法规，就法律及监管目的而言，授出事项将不会进行或生效。授出购股权的详情如下：
授出日期 : 二零一八年七月五日（香港）
授出购股权数目 : 合 共 315,000,000 份购股权，涉及315,000,000 股股份（备 注 1）
授出的购股权的行权价 : 每股 0.236 港元（相当於 0.040 加元）（备注 2）
授出购股权日期的股份收市价 : 每股 0.230 港元
购股权的行权期 : 五(5)年
备注：
（1） 授出之购股权须待股东於下回本公司之股东大会批准後，方可作实。
（2） 购股权的价格是按加元授出，港元的价格是按授出购股权日加拿大银行中午时段加元兑港元的兑换率。每一份购股权赋予各承授人权利，可於行使该购股权时以每股 0.236 港元（相当 於0.040 加元）的行权价认购一股股份。该行权价高於以下两者：(I)授出购股权日期的股份收市价每股 0.230 港元（相当於 0.039 加元）；及(II)紧接授出购股权日期前五个交易日的平均收市价每股 0.236 港元（相当於 0.040 加元）。
於本公告日期，根据计划所授出相关购股权涉及的股份为 189,946,356 股 (占今天本公司已发行及发行在外股份之 3.18%)。根据计划（连同根据任何其他购股权计划授出的股份相关购股权）可发行的股份总数为 389,998,689 股，上一次於二零一五年六月二十三日更新的购股权计划授权限额占当时发行在外股份的 10%（及占 本公司今天已发行在外股份约 6.52%）。本公司将於稍後时间，寻求股东批准增加该限额，惟新限额不得超过於该日已发行及发行在外股份的 10%（不包括於该日前根据计划及任何 其他购股权计划授出的相关股份购股权）。是次授出之购股权授予下列承授人:
名称 授出购股权数目孙国平 300,000,000何沛恩 15,000,000
孙国平先生（「孙先生」）为本公司之执行主席。鉴於孙先生的强大技术背景、相关专业知识及管理技巧，董事会认为孙先生之经验以及管治才能将有利於本公司未来业务发展，包括但不限於 WEST ELLS 项目。授出购股权有助於进一步协调孙先生之利益与本公司及其并股东之利益、确认孙先生对本集团过往贡献，以及为孙先生未来对本集团持续投入之贡献提供奖励。
授予孙先生的购股权占本公司於本公告日期全部已发行股本约 5.02%。孙先生已无条件地向本公司承诺，将不会根据购股权计划於行使购股权时超过触发收购及合并守则第 26 条之全面收购。
根据上市规则第 17.03(4) 条及购股权计划，於任何十二个月期间内，倘根据购股权计划已向有关 人士授出的购股权（包括已行使及尚未行使的购股权）获行使时已发行及将予发行的股份超过已发 行股份相关类别之 1%时，授出事项则须於股东大会上获独立股东批准。
此外，根据上市规则第 17.04(1)条及购股权计划的规则，对於任何授予大股东或独立非 执行董事或任何彼等各自关联人士的购股权，如将导致本公司在购股权计划或本公司的 其他计划下，在此类授予日期前 12 个月（包括授出日），发行给上述人士的股份及倘若 行使所有已经授予和即将授予这类人士的购股权（包括行使，取消及未行使的购股权） 将换得的股份满足下列条件: (I) 合计超过本公司已发行股份的 0.1%及(II) 基於每次授出当 日本公司股票的收市价，价值合计超过 5 百万港币，那麽此类进一步授出购股权必须在 股东大会上获得独立股东批准。
鉴於发行给孙国平先生（本公司的执行主席、执行董事及大股东）的股份及倘若行使所 有授予他的购股权将换得的股份将在 12 个月期间合计超过本公司已发行股份的 0.1%， 授予孙国平先生与待其接纳的购股权须於本公司的股东大会上获本公司独立股东批准， 其中孙国平先生及其关联人（定义见上市规则第 1.01 条）（如有）须弃权投票，而该授 出购股权 在获得上述批准方可生效并予以行使。本公司将在下次召开的股东大会上 提出有关决议。
一份载有（其中包括）增加购股权计划限额、授出购股权及召开股东特别大会通告之通函将会适时寄发予股东。
根据上市规则第 17.04(1)条，有关授出购股权已获独立非执行董事及董事会全体董事批准。
除了上述董事，其他承授人均非本公司主要股东、董事或最高行政人员，亦非彼等的联 系人（定义见上市规则）。