阳光油砂建议根据一般授权配售可换股债券

於二零一八年六月二十五日(香港时间)，本公司与配售代理订立可换股债券配售协议，据此，本公司有条件同意发行及配售代理有条件同意按竭尽所能基准配售本金金额最多为11,000,000港元之配售可换股债券予以不少於六名承配人，彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。

配售可换股债券将根据一般授权发行。配售可换股债券之发行总额最高为11,000,000港元（即配售可换股债券之本金金额之100%）。

根据初步兑换价每股股份0.207港元，於配售可换股债券获悉数行使後，将可配发及发行最多53,140,097股新股份，

占(i) 於本公告日期本公司现有已发行股本约0.89%；及(ii)本公司经配发及发行兑换股份扩大後之已发行股本约0.89%(假设并无股份回购或发行其他新股份)。

由於可换股债券配售事项下之配售可换股债券将根据一般授权配发及发行，故毋须就可换股债券配售事项或配发及发行兑换股份取得股东批准。

由於可换股债券配售事项之完成，须分别待可换股债券配售协议所列载之条件达成後方告作实，并且由於配售代理在若干情况下有权废除可换股债券配售协议以及配售及认购协议，故可换股债券配售未必会落实进行。股东及本公司潜在投资者买卖股份时 务请审慎行事。

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可换股债券配售协议

日期

二零一八年六月二十五日(香港时间)

订约方

(I) 本公司

(II) 配售代理

据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配售代理及其联系人及彼等各自之最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士，并与彼等概无关连。

於二零一八年六月二十五日(香港时间)，本公司与配售代理订立可换股债券配售协议，据此，本公司有条件同意发行及配售代理有条件同意按竭尽所能基准配售本金金额11,000,000港元之配售可换股债券予以不少於六名承配人，彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。配售可换股债券将根据一般授权发行。

配售可换股债券之发行价将最多为11,000,000港元（即配售可换股债券之本金金额100%）。

承配人（及彼等各自之最终实益拥有人）应为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。并不预期任何承配人将因为其认购配售可换股债券（於完成日期按悉数兑换基准）成为本公司之主要股东。

配售代理将收取之配售佣金为配售代理实际配售之配售可换股债券本金总额（即发行价）之0.75%。董事（包括独立非执行董事）认为经考虑目前市况後，配售佣金诚属公平合理。

配售可换股债券之主要条款

配售可换股债券之条款乃经公平磋商後厘定，主要条款概述如下：

发行人：

阳光油砂有限公司

本金金额：

合共最多11,000,000 港元 (按当前汇率计约1,865,000加元)

发行价：

将以现金支付的配售可换股债券本金金额100%

到期日：

由最後截止日期起的3 个月（「到期日」）

所有由本公司或其任何附属公司赎回或兑换或购买之配售可换股债券将随即注销。所有已注销配售可换股债券之证书将送呈本公司或由本公司掌管，而该等配售可换股债券（及由任何附属公司购买之任何配售可换股债券）均不会重新发行或重售。

利息：

配售可换股债券须就其本金金额，由发行日起按年利率5.0%计息，於到期日由本公司支付。

配售可换股债券之地位：

配售可换股债券构成本公司之直接、无条件、非从属及无抵押债务，彼此之间於任何时间地位均等及并无任何优先权。

兑换价 :

0.207 港元（可予调整）。

兑换股份 :

上限最多53,140,097 股新股份（视乎兑换价之调整） ， 占本公司於本公告日期已发行股本约0.89%，以及本公司经配发及发行兑换股份扩大後已发行股本约0.89% (假设并无股份回购或发行其他新股份)。

可转让性：

除发行人事先同意外，配售可换股债券根据配售可换股债券之条款及条件，不得转让。

兑换：

配售可换股债券持有人将有权於兑换期间的任何时间，按兑换价将全部或部分配售可换股债券兑换为兑换股份。

兑换期：

由发行日起及直至及包括紧接到期日前第十四天的任何期间。

兑换价调整：

兑换价可於发生以下事件时根据配售可换股债券之条款及条件按有关方式予以调整，其中包括：股份拆细或合并或重新分类、资本化发行、供股及其他摊薄事件。就调整事件作出之各项调整均须由本公司委任之本公司核数师、独立知名会计师行、商业银行或其他知名财务机构认证。

投票权：

配售可换股债券持有人无权出席本公司任何股东大会或於会上投票。

赎回：

配售可换股债券将不可於到期日前由本公司(全部或部分)赎回。

上市：

配售可换股债券将不会於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。

有关兑换之契诺：

只要配售可换股债券之任何本金金额仍未行使，则对本公司（其中包括）发行股份、修改股份所附有关投票、股息或清盘之权利以及削减或赎回本公司之已发行股本、股份溢价账或资本赎回储备构成若干限制。

兑换价

初步兑换价为每股股份0.207港元。兑换价乃由本公司与配售代理公平磋商後并参考市场状况及股份之当前市场成交价厘定。故董事认为兑换价诚属公平合理。

可换股债券配售协议之先决条件

可换股债券配售事项须待下列条件达成後方告完成︰

i. 上市委员会批准或同意批准（有待配发），并没有撤回或撤销批准上市及买卖可能属於因行使债券附有的兑换权配发及发行的所有兑换股份；及

ii. 本公司与配售代理各具有获得有关可换股债劵配售协议以及其拟进行之交易项下所有必要同意及批准（包括发行配售可换股债券）。

本公司及配售代理将各自尽力促使上文所载的条件於二零一八年七月五日达成。倘上述条件於二零一八年七月五日下午五时正（或本公司及配售代理书面同意之其他日期）未能达成，可换股债券配售协议须立即停止及终止，本公司或配售代理均不可向对方作任何索赔，除了任何先前违约事项。

完成可换股债券配售事项

可换股债券配售事项将於可换股债券配售完成日期完成，即二零一八年七月五日，惟须待上文所述条件达成。

终止

倘於完成日期前的营业日下午五时正或之前的任何时间，发生以下任何情况，配售代理可於完成日期前的营业日下午五时正或之前的任何时间，发出书面通知予本公司，撤销可换股债券配售协议，且不对本公司构成责任，可换股债券配售协议将予终止，且任何一方将不可以上述理由有权利或赔：

(i) 配售代理知悉及按其合理意见认为:-

(a) 任何重大违反本公司於可换股债券配售协议作出之保证 ; 或

(b) 任何重大违反任何本公司现有规定之义务 ; 或

(c) 本集团任何成员公司并非於一般业务过程中作出之任何行动或事情或疏忽导致若在当时作出保证会於任何重大方面不真实 ;

(ii) 倘发展，发生或生效的任何事件，发展或变化的发生（於可换股债券配售协议日期後发生的无论是否本地，国家或国际或形成的一系列事件，发展或变化）并包括有关的事件或变化或的政治，军事，工业，金融，经济，财政，监管或其他性质的事务的现有状态的发展，不管是否专门与任何前述，导致造成重大不利变化，或预期可能导致，政治，经济，财政，金融，监管或股市状况造成重大不利变化，而配售代理合理认为会严重地损害的完善配售 ; 或

(iii) 倘有任何新的法律或规例，或现有的解释或适用的法律或规例，或改变任何改 变的其重大不利影响的企业或公司的财务表现或本集团任何成员。

由於可换股债券配售事项须待若干先决条件达成後方告作实，以及配售代理有权在若干情况下终止可换股债券配售协议，故此可换股债券配售事项且未必一定会进行，故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

兑换价

初步兑换价每股兑换股份 0.207港元较︰

i) 股份於二零一八年六月二十二日在联交所所报之收市价每股 0.244 港元折让约 15.16%；及

ii) 股份於截至可换股债券配售协议日期前交易日 (即二零一八年六月二十一日) 止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股 0.237 港元折让约 12.66%.

一般授权

相关股份将根据一般授权配发及发行，且相关股份之发行无需股东批准。在一般授权下可予发行的股份最多为1,195,831,634股。一般授权有足够额度配发及发行兑换股份。

进行可换股债券配售事项之理由

董事曾考虑各种筹集营运资金之机会，认为可换股债券配售事项乃本集团筹集营运资金之良机，同时，倘配售可换股债券的持有人兑换彼 / 彼等之配售可换股债券为兑换股份，此举将可扩阔本公司资本及其股东基础。

本公司董事 (包括独立非执行董事) 认为可换股债券配售协议之条款及条件属公平合理，且是次发行符合本公司及其股东整体利益。

配售所得款项用途

配售可换股债券筹集合计所得款项，经扣减相关发行开支後所得款项净额预计为10,917,500港元。本公司拟将可换股债券配售所得款项净额用於本公司之一般营运资金。

本公司於过往12个月的股本集资活动

附注

1) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一七年六月七日）1.00 加元兑 5.79 港元计算。

2) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一七年十月十七日）1.00 加元兑 6.2223 港元计算。

3) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一七年十二月十九日）1.00 加元兑 6.0667 港元计算。

4) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年一月二十一日）1.00 加元兑 6.2972 港元计算。

5) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年二月十二日）1.00 加元兑 6.2035 港元计算。

6) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年三月十三日）1.00 加元兑 6.0716港元计算。

7) 按加拿大银行的名义中午汇率（於二零一八年六月六日）1.00 加元兑 6.0753港元计算。

除上文所披露者外，本公司於本公告日期前过去十二个月并无进行任何集资活动。

对股权架构的影响

假设由本公告起至配售可换股债券完成，本公司之股份数目并无变化，本公司之股权架构於 (1) 本公告日期，及 (2) 紧随发行可换股债券根据兑换价悉数兑换後之影响将如下:

紧随发行可换股债券

於本公告日期 根据兑换价悉数兑换後

股份概约 股份概约

股东名称 股份数目 百分比 股份数目 百分比

孙国平 1,669,247,000 27.92% 1,669,247,000 27.67%

承配人 - - 53,140,097 0.89%

公众股东

(不包括承配人) 4,309,911,172 72.08% 4,309,911,172 71.44%

3,673,086,957 65.26% 3,673,086,957 71.45%

总数 5,979,158,172 100.00% 6,032,298,269 100.00%

词汇及释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有下文赋予该词之涵义：

「联系人」具上市规则所赋予的涵义

「董事会」董事会

「营业日」香港持牌银行一般开门营业之任何日子（不包括星期六、星期日及公众假期）

「可换股债券配售事项」根据可换股债券配售协议发行及配售可换股债券

「可换股债券配售协议」本公司与配售代理於二零一八年六月二十五日(香港时间)订立之配售协议，内容有关发行及配售可换股债券

「完成」根据可换股债券配售协议完成发行配售可换股债券

「完成日期」二零一八年七月五日或其他本公司与配售代理双方书面同意之日期

「关连人士」具上市规则所赋予的涵义

「兑换价」兑换价每股0.207港元(可不时根据配售可换股债券之条款及条件予以调整)

「兑换权」可换股债券附有悉数或部份兑换为兑换股份的权利

「兑换股份」根据行使兑换权本公司将予配发及发行之股份

「董事」本公司之董事

「一般授权」本公司股东於二零一八年六月二十五日（香港时间）／ 二零一八年六月二十四日（卡尔加里时间）举行之本公司股东周年大会上授予董事会之一般授权，授权董事配发及发行不超过於股东周年大会当日已发行及发行在外股本总额百分之二十 (20%) 之未发行股本

「本集团」本公司及其附属公司

「港元」港元，香港法定货币

「香港」中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」独立於本公司及其董事、行政总裁及本公司主要股 东或彼等各自之任何联系人，且与彼等并无关连之第三方

「发行日期」根据可换股债券配售协议发行配售可换股债券之日期

「上市委员会」联交所董事会上市小组委员会

「上市规则」联交所证券上市规则

「承配人」根据可换股债券配售协议，於可换股债券配售事项 下，将由配售代理安排或代表配售代理安排之任何个人、法团、机构投资者或其他投资者

「配售代理」兴证国际融资有限公司，根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）

「配售可换股债券」本公司根据可换股债券配售协议将发行本金金额最多为 11,000,000港元之可换股债券

「股份」本公司在联交所上市之A类普通股

「股东」股份持有人

「联交所」香港联合交易所有限公司

「主要股东」具上市规则所赋予的涵义

「%」百分比

关於阳光油砂有限公司

本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区的里程碑式开发目标。West Ells的初步生产目标率为每日5,000桶。

进一步查询，请联络：

孙国平先生

执行主席

电话：(852) 3188 9298

电邮：investorrelations@sunshineoilsands.com

网址：www.sunshineoilsands.com

前瞻性资料

本公告包含有关本公司的计划及预期的前瞻性资料。有关前瞻性资料受多种风险、不确定因素及其他因素所限。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於阳光的经验、目前信念、假设、阳光 可取得的过往趋势资料及预测，并受多种风险及不确定因素所限，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环境、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关的风险及不确定因素以及与合规相关的成本。尽管阳光认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证 有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相 迳庭。阳光无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例规定者除外。前瞻性陈述仅适用於本公告刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关本公司重大风险因素的详尽论述，请参阅本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度资料表格以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他档案所述的风险因素，所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。