阳光油砂根据一般授权发行股份以结算应付款
香港（二零一八年六月七日）和 阿尔伯塔省卡尔加里（二零一八年六月七日）- 阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）董事会（「董事会」）宣布以下事项：
根据一般授权发行股份以结算应付款
於香港时间二零一八年六月七日（卡尔加里时间二零一八年六月七日） (於交易时段後）本公司与应付款收款方，为本公司之独立第三方及应付款收款方，订立应付款支付协议。据此协议，本公司将向应付款收款方配发及发行相关股份作为部分应付款的全数及最终结算。
发行价为港币 0.214 元:
（i） 较联交所紧接及包括二零一八年六月六日(即紧接签订应付款支付协议前的最後一个交易日)前五个交易日所报的每股普通股之平均收市价 0.267 港元折让约 19.85% ; 及
（ii） 较联交所於二零一八年六月七日所报的每股股份之收市价 0.255 港元折让约 16.08 %。自发行日期起，将有4个月的锁定期。应付款收款方承诺在此期间不会转让及╱或出售相关股份。
相关股份将在所有方面与现有股份享有同等地位，并将根据一般授权配发及发行。本公司将向联交所上市委员会申请批准相关股份的上市及买卖。截至本公告日期，本公司董事局根据一般授权曾发行 390,056,814 股股份，因此是次相关股份的配发及发行无须获得股东批准。
股东与潜在投资者应注意，完成发行受限於应付款支付协议之条件的达成。由於发行可能会或可能不会进行，股东与潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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发行相关股份
根据本公司於香港时间二零一八年六月七日（卡尔加里时间二零一八年六月七日）与应付款收款方订立的应付款支付协议，本公司将以发行价向应付款收款方配发及发行相关股份，以此作为部分应付款的全数及最终结算。
相关股份
假设并无进一步发行新股份或购回股份（於购股权获悉数行使後无法发行者除外），相关股份大约相当於:（i）本公司於本公告日期之现有已发行股本的 0.52％;及（ii）紧接完成发行後本公司经扩大的已发行股本总额的 0.51％。
发行价
发行价为港币 0.214 元:
（i） 较联交所紧接及包括二零一八年六月六日(即紧接签订应付款支付协议前的最後一个交易日)前五个交易日所报的每股普通股之平均收市价 0.267港元折让约 19.85% ;及
（ii） 较联交所於二零一八年六月七日所报的每股股份之收市价 0.255 港元折让约16.08%。
发行价由公司与应付款收款方参考股份的市场情况和现行市价公平磋商後决定。
锁定期
自发行日期起，将有 4 个月的锁定期。应付款收款方承诺在此期间不会转让及╱或出售相关股份。
发行相关股份的一般授权
相关股份将根据一般授权配发及发行，且相关股份之发行无需股东批准。在一般授权下可予发行的股份最多为 1,111,667,271 股。於本公告日期，本公司之董事局曾根据一般授权发行及配发390,056,814 股股份以配发及发行相关股份。因此，本次发行无需股东单独批准。将予发行及配发的相关股份总额约占本公告日期一般授权的 2.77％。
排位与申请上市
相关股份将根据一般授权发行，并将彼此之间，且与完成日期当日现有的已发行股份在各方面享有同等地位。本公司将向联交所申请批准相关股份的上市及买卖。
条件
应付款支付协议待以下条件达成後，方告完成：
(i) 联交所上市委员会批准相关股份的上市及买卖 ; 和
(ii) 获得政府或其他主管机关或适用法律要求的所有必要的相关批准和同意。
上述条件均不能被豁免。如果发行条件在二零一八年七月二日或之前（或应付款支付协议各方可能达成共识的其他时间及日期）未能达成，应付款支付协议应终止和确定，且公司与应付款收款方都不应承担应付款支付协议下的任何义务和责任。
对股权架构的影响
於本公告日期，本公司已发行 5,948,393,172 股股份。本公司於本公告日期及紧随发行完成後的股权架构（假设本公司之股权架构於本公告日期至本次发行完成日期期间并无其他变动）如下。
紧随配售完成後（假设本公司之股
权架构於本公告日期至本次发行完
於本公告日期 成日期期间并无其他变动）
股东名称 股份数目 股份概约百分比 股份数目 股份概约百分比
孙国平 1,669,247,000 28.06% 1,669,247,000 27.92%
应付款收款方 - - 30,765,000 0.51%
公众股东
(不包括应付款收款
方) 4,279,146,172 71.94% 4,279,146,172 71.57%
总数 5,948,393,172 100.00%% 5,979,158,172 100.00%
订立应付款支付协议的理由及裨益
截至应付款支付协议日期，公司尚未支付应付款收款方金额为 1,204,068.96 加元(约为港币7,315,121.26) 。其中 120,406.90 加元将用现金支付，本公司将通过此次发行 30,765,000 股股份结算余额 1,083,662.06 加元(约为港币 6,583,609.11)。
本公司董事认为以发行股份的方式支付不会导致公司大量现金流出，同时又减少了公司负债。因此，董事认为应付款支付协议的条款属公平合理，且本次发行符合本公司及股东的整体利益。
本公司於过往 12 个月的股本集资活动
本公司於紧接本公告日期前的 12 个月进行了以下股本集资活动。股东与潜在投资者应注意，完成发行受限於应付款支付协议之条件的达成。由於发行可能会或可能不会进行，股东与潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
定义
在本公告中，除文意另有所指外，下列词句被赋予的涵义如下：
“完成” 本次发行的完成
“完成日期” 完成的日期
“关连人士” 具有上市规则所赋予的涵义
“应付款收款方” Radium Technologies Inc.，一家於加拿大注册成立的有限责任公司，本公司的独立第三方及应付款收款方
“应付款支付协议” 本公司与应付款收款方於二零一八年六月七日订立之有关支付本公司的应付款之协议
“董事” 本公司的董事
“一般授权” 本公司股东於二零一七年六月二十七日（香港时间）／二零一七年六月二十六日（卡尔加里时间）举行的本公司股东周年大会上授予董事会的一般授权，授权董事配发及发行不超过於股东周年大会当日已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%)的未发行股本
“香港” 中华人民共和国香港特别行政区
“独立第三方” 独立第三方不是本公司的关连人士（定义见上市规则），并独立於本公司的关连人士且与本公司的关连人士并无关连
“发行” 根据应付款支付协议的条款及条件向应付款收款方配发及发行相关股份
“发行价” 每股相关股份港币 0.214元
“上市规则” 联交所证券上市规则
“部份应付款” 公司於应付款支付协议日期尚未支付应付款收款方的部份应付款金额1,083,662.06 加元
“相关股份” 30,765,000 股新股，相当於於完成日期的金额除以公司须向应付款收款方配发及发行的发行价
“股份”或“普通股” 本公司在联交所上市的A类普通股
“股东” 已发行股份的持有人
“联交所” 香港联合交易所有限公司
“加元” 加拿大法定货币加元
“港币” 香港法定货币港币
“%” 百分比
关於阳光油砂有限公司
本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现 West Ells 项目地区的里程碑式开发目标。West Ells的初步生产目标为每日 5,000 桶。