阳光油砂将於二零一八年六月二十五日上午九时正（香港时间）及 二零一八年六月二十四日下午七时正（卡尔加里时间）举行之股东周年大会通告

兹通告阳光油砂有限公司（「阳光」或「本公司」）谨订於二零一八年六月二十五日上午九时正（香港时间）假座香港金钟夏慤道18号海富中心1座18楼1804A 室金钟会议中心举行「A」类有投票权普通股（「股份」）持有人（「股东」）周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

1. 省览本公司於二零一七年十二月三十一日及截至该日止财政年度之经审核财务报表、本公司董事会（「董事会」）报告及其审计师报告；

2. 厘定来年选任本公司董事数目；

3. 选举或重选（视情况而定）本公司於下一年的下列董事（各单独视为一项决议案）：

(a) 孙国平为本公司执行董事；

(b) Michael John Hibberd为本公司非执行董事；

(c) 何沛恩为本公司执行董事；

(d) 蒋喜娟为本公司非执行董事；

(e) 刘琳娜为本公司非执行董事；

(f) 罗宏为本公司非执行董事；

(g) 冯圣悌为本公司独立非执行董事；

(h) 刘景峰为本公司独立非执行董事；

(i) Joanne Yan为本公司独立非执行董事；

(j) 贺弋为本公司独立非执行董事；

4. 重新委任PricewaterhouseCoopers LLP 为下一年度之审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金；

5. 审议并酌情通过（无论有否作出修改）普通决议案，以批准本公司向董事会授予一般授权以配发、发行及以其他方式处置不超过百分之二十(20%) 已发行股本的未发行股份的建议（於随附通函内详述）；

6. 审议并酌情通过（无论有否作出修改）批准本公司向董事会授予一般授权以购回不超过百分之十(10%) 已发行股本的股份之建议的普通决议案（於随附通函内详述）；及

7. 处理可能於股东周年大会或其任何续会上正式提呈的其他事宜。

大会的时间及地点

大会将於二零一八年六月二十五日上午九时正（香港时间）假座香港金钟夏慤道18号海富中心1座18楼1804A室金钟会议中心举行。

登记股东

倘 阁下以本身名义持有股份，则 阁下为本公司的登记股东（「登记股东」）。

身为登记股东，倘 阁下无法亲身出席股东周年大会且欲确保 阁下的股份於股东周年大会上获行使投票权， 阁下须依照随附代表委任表格及通函内所列指示填妥代表委任表格、注明日期及加以签署并将其发送。该代表委任表格亦将刊载於香港交易及结算所有限公司的披露易网站www.hkexnews.hk 及本公司网站www.sunshineoilsands.com。

实益股东

倘 阁下以於经纪行或中介机构（即经纪、投资行、结算所或类似实体）开立的账户持有股份，则 阁下为本公司的实益股东（「实益股东」）。实益股东须遵循 阁下的中介机构提供的投票指示表格或其他代表委任表格内所列指示以确保 阁下的股份於股东周年大会上获行使投票权。

记录日期

所有於二零一八年五月七日下午四时三十分（香港时间）及二零一八年五月六日下午四时三十分（卡尔加里时间）（「记录日期」，视情况而定）之登记股东均可亲身於股东周年大会或其任何续会上投票，彼等（包括实益股东）亦可委任其他人士（毋须为股东）作为其代表代其出席并於会上投票。

发送代表委任表格

从本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司收取本通函及其他随附大会资料的股东，其若未能亲自出席股东周年大会，请在随附的代表委任表格上填写日期及签署并以随附的回邮信封寄回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

从本公司於加拿大的主要股份过户登记处Alliance Trust Company收取本通函及其他随附大会资料的股东，其若未能亲自出席股东周年大会，请在随附的代表委任表格上填写日期及签署并以随附的回邮信封寄回Alliance Trust Company，地址为Suite 1010, 407－2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 2Y3。

所有代表委任文件均须於大会或其任何续会前至少48小时（不包括星期六、星期日及香港及卡尔加里公众假期）（即二零一八年六月二十一日上午九时正（香港时间）及二零一八年六月二十日下午七时正（卡尔加里时间），视情况而定）正常营业时间内由香港中央证券登记有限公司或Alliance Trust Company（如适用）接获或於股东周年大会当日在大会开始前送达大会主席，方为有效。

股东周年大会结果

股东周年大会的表决将以点票方式进行，其结果将於股东周年大会後在本公司及联交所网站刊载。