阳光油砂根据一般授权发行股份以偿付债务

香港（二零一八年二月五日）和 阿尔伯塔省卡尔加里（二零一八年二月五日）- 阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）董事会（「董事会」）欣然宣布以下项目：

根据一般授权配售新股份

(a) 配售

本公司於香港时间二零一八年二月五日（卡尔加里时间二零一八年二月五日）与兴证国际融资有限公司（「配售代理」或「兴证国际融资」）订立一份配售协议（「配售协议」），根据配售协议，本公司有条件同意透过兴证国际融资按竭力所能基准配售最多 122,951,000 股本公司普通股（「股份」），价格为每股股份 0.244 港元（「配售价」），根据配售协议的条款该等股份须为新发行股份（「配售股份」）。目前预期配售股份将有不少於六名承配人（将为独立专业人士、机构或其他投资者），而其及其最终实益拥有人为定居於香港的第三方（「承配人」），且独立於本公司或其关连人士（定义见上市规则），与彼等概无关连（「配售」）。

假设并无进一步发行新股份或购回股份（於购股权获悉数行使後无法发行者除外），配售股份数目相当於本公告日期本公司现有已发行股本 5,708,760,113 股股份约 2.15%以及经配发及发行配售股份扩大的本公司已发行股本 5,831,711,113 股股份约 2.11%。

(b) 配售价

配售价：

(i) 较香港联交所的最後五个交易日至紧接二零一八年二月五日（即紧接配售签署日期前的交易日）前所报的每股普通股之平均收市价 0.286 港元折让约 14.69%；及

(ii) 较香港联交所於二零一八年二月五日所报的每股股份之收市价 0.270 港元折让约 9.63%。配售筹集的所得款项总额最多将为 30,000,044 港元（按当前汇率计约 4,749,007.0 加元）。配售价乃经参考股份的现行市价厘定，并经本公司与兴证国际融资经公平磋商厘定。本公司董事（「董事」）认为，配售之条款乃按一般商业条款订立，并根据目前的市场条件属公平合理，而配售符合本公司及股东的整体利益。

(c) 配售协议完成的条件

配售待以下条件达成或获豁免（除下文条件(i)及(ii)不得获免）後，方告完成：:

(i) 香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）於二零一八年二月十二日中午十二时正或之前批准根据配售协议将予发行的配售股份上市及买卖；

(ii) 配售遵照香港联交所证券上市规则（「上市规则」）的规定；和

(iii) 获得配售协议订明的所有必要文件。

(d) 配售协议终止

倘配售代理合理认为配售的成功将受到下列各项的不利影响，则配售代理可於配售完成日期上午九时正前发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司负责：(i) 本公司所提供的任何陈述及保证有任何重大违反情况；或(ii) 股份於香港联交所暂停买卖或上市超过三个交易日（有关配售除外）；或(iii)任何可能对本公司造成不利影响的不可抗力事件。

(e) 配售完成

配售完成将於紧随接获上文条件(c)(i) 所述的香港联交所上市批准或订约方可能协定的该其他日期後三个营业日（即香港的商业银行一般开门营业的任何日子（不包括星期六及星期日）发生（「配售完成日期」）。

根据配售而配售的股份股票将根据适用的加拿大证券法的规定承担一定的责任。

配售之完成须待若干条件获达成後，方可作实。由於该配售或不会进行，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。

(f) 关於发行股份的一般授权

配售不需要本公司股东的批准，原因为配售的股份将根据於二零一七年六月二十七日（香港时间）／二零一七年六月二十六日（卡尔加里时间）举行的本公司股东周年大会（「股东周年大会」）上授予董事会，以发行本公司於股东周年大会之日起至下届股东大会已发行及发行在外股本总额百分之二十 (20%) 的未发行股本的一般授权（「一般授权」）而配发和发行。在一般授权下可予发行的股份最多为 1,111,667,271 股。於本公告日期，本公司之董事局曾根据一般授权发行及配发 150,423,755 股股份。一般授权足以配发及发行配售股份。本次发行无需股东单独批准，并将予发行及配发的配售股份总额约占本公告日期一般授权的 11.06%。

(g) 进行配售的理由及配售所得款项用途

董事认为，配售是於本公司重要时刻为本公司筹集资金的机会。配售筹集的合计所得款项总额将最多为 30,000,044 港元（按当前汇率计约 4,749,007.0 加元）。根据预计开支约 225,000.3 港元（按当前汇率计约 35,617.5 加元）计算後，配售筹集的所得款项净额将约为 29,755,043.7 港元（按当前汇率计约 4,713,389.4 加元）。按此基准而言，配售项下每股股份的净额约为 0.242 港元。

本公司拟将配售的所得款项净额用於 (i) 本公司集团的一般企业用途；及 (ii) 偿还股东贷款。

(h) 本公司於过往 12 个月的股本集资活动

本公司於紧接本公告日期前的 12 个月进行了以下股本集资活动。(略)

(i) 对股权架构的影响

本公司现有的股权架构和本公司紧随配售完成对现有的股权架构（假设於本公告日期至认购完成日期期间本公司已发行股本并无其他变动，包括但不限於根据员工和关连认购）的影响载列如下。

紧随配售完成後（假设本公司之股

权架构於本公告日期至本次发行完

於本公告日期 成日期期间并无其他变动）

股东名称 股份数目 股份概约百分比 股份数目 股份概约百分比

孙国平 1,658,897,000 29.06% 1,658,897,000 28.45%

蒋学明 295,893,656 5.18% 295,893,656 5.07%

承配人 - - 122,951,000 2.11%

公众股东

(不包括承配人) 3,753,969,457 65.76% 3,753,969,457 64.37%

总数 5,708,760,113 100% 5,831,711,113 100%

关於阳光油砂有限公司

本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现 West Ells 项目地区的里程碑式开发目标。West Ells 的初步生产目标为每日 5,000桶。

进一步查询，请联络：

门启平先生

首席执行官

电话：(1) 403 984-5142

电邮：investorrelations@sunshineoilsands.com

网址：www.sunshineoilsands.com

配售代理

配售代理已获委任，并按竭力所能基准按配售价配售股份。配售代理为可从事香港法例第 571 章证券及期货条例项下第 1 类受规管活动（买卖证券）及第 6 类受规管活动（就机构融资提供意见）的持牌法团。据董事作出一切合理查询後所知，所知及所信，配售代理及其最终实益拥有人独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则），与彼等概无关连。

尽管配售股份仅限配售予定居於香港的承配人，配售代理及本公司同意，由於本公司为加拿大阿尔伯塔省的适用证券法律（「适用证券法律」）项下的「申报发行人」，配售及承配人须遵守该法律。配售代理同意（其中包括），其将於适用证券法律下根据私人配售可用豁免，代表本公司仅向承配人（合资格购买该等配售股份）发行配售股份以作销售，并於遵守所有适用证券法律下就配售进行其活动。

配售代理将有权收取配售佣金，金额相等於配售价乘以该配售代理成功配售的配售股份实际数目的 0.75%。配售佣金乃由本公司与配售代理经参考当前市场惯例公平磋商後厘定。