阳光油砂澄清公告 关於认购协议到期

香港（二零一七年八月二十八日）和 阿尔伯塔省卡尔加里（二零一七年八月二十八日）-阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）董事会就本公司於二零一七年八月二十四日(香港时间)刊发的关於认购协议到期之公告作出如下补充及澄清 :

仅此提述本公司於二零一七年八月二十四日（香港时间）刊发之公告（「该公告」）有关（其中包括）本公司根据特定授权发行新股、向关连人士发行新股之关连交易及认购协议到期。除非文义另有规定，否则本公告所用词汇与该公告内所界定者具有相同涵义。

董事会籍此补充及澄清，在认购完成一栏，当中载有条款「假若本公司自认购日期起，在管理、业务、财产、财务状况、前景、股东权益或营运业务中，遭受重大不利变化 ; 或在本次认购协议日期之後，油价及/或一般市场状况及/或本公司股份价格出现任何不利变动，认购协议可由认购人以书面通知终止。在此情况下，根据认购协议，本公司及认购人的义务将立即无条件终止并失效。」

认购人认为本公司营运存在重大不确定因素：a）截至到期日为止，无法确定进一步延期二亿美元优先抵押债券（「进一步延期」）的实质结果 ; b）石油价格及整体市场状况继续处於不利水平 ; 及 c）本公司财务状况持续疲弱。在最近 2017 年第二季度之业绩中，公司的净亏损约为 1900 万加元。 因此，认购人决定不继续认购。

为消除上述不确定因素及促成认购事项完成，本公司已竭力促进有关进一步延期之商讨。唯截至截止日期，有关商讨仍在进行中。 因此，鉴於本公司之营运、财务及整体行业存在不确定性因素而导致认购条件未能符合，本公司同意终止认购事项。

有见本公司对资金上的需求，认购人根据公平原则向本公司提供一笔 14,058,885 港元之贷款（有关详情已於本公司另一则日期为二零一七年八月二十四日刊发之公告载列）。本公司审核委员会认为，终止认购事项及本公司为促成认购完成而作出的努力是适当及符合本公司及其股东之利益，并认为是次终止符合认购协议中的商业条款。本公司在是次终止认购事项中是本着遵守商业条款之诚信。 此外，认购人在向本公司提供财务支援方面表示继续支持。

监於 West Ells 第一期项目运营及持续提升产量有资金需求，本公司评估认购协议失效将不会对本公司造成重大不利影响，因为：

a) 认购人已向本公司提供财务支援（贷款 14,058,885 港元），以支持本公司即时之资金需求。本公司正探索从认购人获得进一步财务支援的可行性。

b) 根据认购事项之原有计划，认购款项将足以满足本公司未来六个月之资金需求。本公司将继续寻求融资，以满足未来六个月之财务需求。

c) 本公司正寻求其他资金来源，包括但不限於股权配售、发行债券等。本公司将在必要及适当时根据上市规则作进一步披露及更进。

关於阳光油砂有限公司

本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现 West Ells 项目地区的里程碑式开发目标。West Ells 的初步生产目标为每日 5,000 桶。

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罗宏先生

首席执行官

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前瞻性资料

本公告包含有关下列各项的前瞻性资料（其中包括）：(a) 与部分债务下的债务清偿有关的最终文件的谈判和订立；(b)阳光的未来财务表现及目标；及(c)本公司的计划及预期。有关前瞻性资料受多种风险、不确定因素及其他因素所限。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於阳光的经验、目前信念、假设、阳光 可取得的过往趋势资料及预测，并受多种风险及不确定因素所限，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环境、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关的风险及不确定因素以及与合规相关的成本。尽管阳光认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证 有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相 迳庭。阳光无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例规定者除外。前瞻性陈述仅适用於本公告刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关本公司重大风险因素的详尽论述，请参阅本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度资料表格以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他档案所述的风险因素，所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。