阳光油砂根据一般授权私人配售23,254,560港元的普通股予黄君华先生

香港（二零一五年十一月十日）和阿尔伯塔省卡尔加里（二零一五年十一月九日）—阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）欣然宣布以下项目：

私人配售23,254,560港元的普通股

(a) 配售

本公司於香港时间二零一五年十一月九日（卡尔加里时间二零一五年十一月九日）与黄君华先生（「黄先生」）订立一份认购协议，根据认购协议，黄先生同意认购合共36,912,000股本公司的「A」类有投票权普通股（「普通股」）的认购协议，价格按每普通股0.63港元（按当前汇率计约每普通股0.11加元）（「认购价」），集资总额为23,254,560港元（按当前汇率计约3,982,286加元）（「配售」）。

将发行予黄先生（「认购人」）的普通股股份总数约占截至本公告日期现有已发行普通股股份的0.90 %，及紧随配售完成後（假设於本公告日期至认购完成日期期间本公司已发行的普通股股份并无其他变动，包括但不限於根据以下定义的员工和关连认购），约占已扩大发行总普通股股份的0.89%。

(b) 认购价

认购价为：

(i) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至紧接二零一五年十一月九日前所报的每股普通股之平均收市价0.764港元折

让约17.54%（即紧接配售签署日期前的交易日）；及

(ii) 较香港联交所於二零一五年十一月九日所报的每股普通股之收市价0.78港元折让约19.23%（即紧接配售签署日期前的交易日）。

配售筹集的所得款项总额将为23,254,560港元 （按当前汇率计约3,982,286加元）。

认购价乃经参考普通股的现行市价厘定，并经本公司与认购人经公平磋商厘定。董事认为，配售之条款乃按一般商业条款订立，并根据目前的市场条件属公平合理，而配售符合本公司及股东的整体利益。

(c) 配售完成之条件

认购协议待以下条件达成（或获豁免，视乎情况而定）後，方告完成：

(i) 香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）根据配售批准可发行的普通股上市；

(ii) 遵照香港联交所上市规则及香港公司收购及合并守则（如适用）配售；和

(iii) 获得其他必要的监管批准。

倘若认购协议未在规定的完成日期内完成（如下所定义），认购协议将立刻自动终止，本公司及认购人根据认购协议的义务立即停止并无效，并退还认购款项予认购人。

(d) 配售完成

配售将於二零一五年十一月十九日（或本公司选择而定的其他日期）完成（「完成日期」）。

根据配售认购的普通股股票将根据适用的加拿大证券法承担一定的责任，其中包括，除非根据适用的加拿大证券法准许，普通股持有人不得在该配售完成日期後的四个月零一天之前进行该等普通股的交易。

配售之完成须待若干条件达成。由於该配售或不会进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。

(e) 关於发行普通股股份的一般授权

本次配售不需要本公司股东的批准，该配售的普通股根据於二零一五年六月二十四日（香港时间）和二零一五年六月二十三日（卡尔加里时间）本公司的股东周年及特别大会（「股东周年大会」）上授予董事会一般授权配发和发行本公司於股东特别大会之日起至本公司下届股东周年大会已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%) 的未发行股份（「一般授权」）。根据一般授权的数量为780,194,614股普通股股份。该一般授权的详情载列於本公司日期为二零一五年五月十九日的通函。

於本公告日期，除了於二零一五年九月二十一日（香港时间）/二零一五年九月二十日（卡尔加里时间）刊发的公告内

披露私人配售100,000,000股普通股外，本公司没有根据一般授权发行普通股股份。根据配售发行後普通股将入账列作缴足股款，并在各方面与其他现有的普通股享有同等权益。

(f) 黄先生的背景资料

黄先生是在上海的独立投资者，是本公司现有股东，截至本公告日期，黄先生持有本公司19,250,000股普通股，约占截至本公告日期现有已发行普通股股份的0.47 %。紧随配售完成後（假设於本公告日期至认购完成日期期间本公司已发行股本并无其他变动，包括但不限於根据以下定义的员工和关连认购），黄先生将持有56,162,000股普通股，约占已扩大发行总普通股股份的1.35%。

据董事所知、所得资料及所信，并经作出一切合理查询後，黄先生、其联系人（如上市规则所定义）及其最终实益拥有人为独立第三方，并且与阳光没有关连和不是阳光的关连人士（如上市规则所定义）。

本公司将向香港联交所申请将予认购人发行的普通股上市及买卖批准。

(g) 进行配售的理由以及所得款项用途

董事认为，配售是本公司的重要时刻筹集资金的机会。配售的合计所得款项总额将为 23,254,560港元（按当前汇率计约3,982,286加元）。扣除相关费用和开支後认购的所得款项净额约为700,000港元（按当前汇率计约119,873加元）。扣除相关费用和开支後认购的所得款项净额约为22,554,560港元（按当前汇率计约3,862,413加元）。扣除相关费用和开支後每股认购股份的净额约为每股认购股份0.611港元。

本公司拟将认购的所得款项净额用於(i)本公司的一般企业用途；及(ii)进一步发展本公司业务，包括资助West Ells项目开发和运营成本。

(h) 本公司於过往12个月的股本集资活动

本公司於紧接本公告日期前的12个月进行了以下股本集资活动。图略

附注：

(1) 基於加拿大中央银行的中午汇率（於二零一五年五月二十九日）1.00 加元兑6.2202 港元。

(2) 111,214,210股普通股，合共83,410,658港元的所得款项已於二零一五年八月二十一日完成。另外413,520,000股普通股，合共310,140,000港元的所得款项将不迟於二零一五年十二月二日完成。

(3) 基於加拿大中央银行的中午汇率（於二零一五年九月十八日）1.00 加元兑5.8949港元。

(i) 对股权架构的影响

本公司现有的股权架构和本公司紧随配售完成对现有的股权架构（假设於本公告日期至认购完成日期期间本公司已发行股本并无其他变动，包括但不限於根据员工和关连认购）的影响载列如下。

股东名称 於本公告公刊发日期 紧随完成後

普通股 已发行普通股股 普通股 已发行普通股股

股份数目 份的概约百分比 股份数目 份的概约百分比

孙国平先生 729,859,500 17.74 729,859,500 17.58

中国人寿保险（集团）公司(1) 314,822,600 7.65 314,822,600 7.58

蒋学明先生 295,893,656 7.19 295,893,656 7.13

中国石化盛骏国际投资有限公司(2) 239,197,500 5.81 239,197,500 5.76

中银集团投资有限公司(3) 206,611,560 5.02 206,611,560 4.98

黄君华先生 19,250,000 0.47 56,162,000 1.35

其他股东 2,309,592,288 56.12 2,309,592,288 55.62

总计 4,115,227,104 100.00 4,152,139,104 100.00

附注：

(1) 中国人寿保险（集团）公司拥有中国人寿保险（海外）股份有限公司全部已发行股本，而中国人寿保险（海外）股份有限公司拥有314,822,600普通股股份。因此，中国人寿集团被视为於中国人寿保险（海外）股份有限公司持有的314,822,600普通股股份中拥有权益。

(2) 中国石化盛骏国际投资有限公司为中国石化集团公司之全资附属公司。

(3) 中央汇金投资有限责任公司拥有中国银行股份有限公司股本约67.72%，而中国银行股份有限公司拥有中银集团投

资有限公司全部已发行股本。中银集团投资有限公司拥有Goldway Financial Corp 全部已发行股本，而Goldway Financial Corp 拥有Charter Globe Limited 全部已发行股本，Charter Globe Limited 则拥有206,611,560 普通股股份。因此，中央汇金投资有限责任公司被视为於Charter Globe Limited 持有的206,611,560 普通股股份中拥有权益。

关於阳光油砂有限公司

本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿尔伯塔省阿萨巴斯卡拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。

本公司正专注实现West Ells项目地区的里程碑式开发目标。 West Ells首个生产项目目标为每日5,000桶。

进一步查询，请联络：

罗宏先生

首席执行官

电话： (1) 403-984-1450

电邮﹕investorrelations@sunshineoilsands.com

网址﹕www.sunshineoilsands.com

前瞻性资料

本公告包含有关（其中包括）下列各项的前瞻性资料：(a)本次配售和根据特定授权余下的私人配售的完成或预期完成的时间；(b)阳光油砂的未来财务业绩及目标；及(c)本公司的计划及预期。有关前瞻性资料视乎多种风险、不确定因素及其他因素。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於阳光油砂的经验、目前信念、假设、阳光油砂可取得的过往趋势资料及预测，并视乎多种风险及不确定因素，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程序及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环保、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关联的风险及不确定因素以及与合规相关联的成本。尽管阳光油砂认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相迳庭。阳光油砂无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例要求者除外。前瞻性陈述仅适用於本公告刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关本公司重大风险因素的详尽论述，请参阅本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度资料表格以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他文件所述的风险因素， 所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR 网站www.sedar.com或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。