阳光油砂(1) 根据特定授权拟发行新股及 (2) 关连人士参与认购新发股份的关连交易
认购协议
2015年5月31日，本公司与各认购人订立认购协议，据此，各认购人已有条件同意按每股0.75港元（约0.12加元）的发行价认购，且本公司已有条件同意配售及发行合共524,734,210股新股份，募集资金现金总额为393,550,657.50港元。认购人当中包括本公司的一些董事（包括一些独立非执行董事）及员工。
发股募集资金总额将为393,550,657.50港元（约63,269,775.49加元）。扣除相关费用及开支後所得款项净额将约为391,612,282.50港元（约62,958,149.66加元）。本公司拟将认购的所得款项净额用於 (i)一般企业用途；及(ii)进一步发展本集团业务，包括资助West Ells项目开发和运营成本。
认购股份占本公司：
(i) 现有已发行股份总数的约13.45%；及
(ii) 此次配售和发行新股後已发行股份总数的约11.86%（假设於本公告日至认购完成日期间本公司已发行股本并无其他变动）。
特定授权
认购股份将在股东特别大会上获得独立股东的特定授权後予以发行并将与现有股份享有同等权益。
根据上市规则相关规定做如下披露：
於本公告发布之日，认购人中包括以下关连认购人：
(i) Prime Union，一家由孙先生（非执行董事）直接全资拥有的公司。孙先生亦为本公司的主要股东，於本公告日期实益拥有本公司已发行股本约【13.03%】；
(ii) Hibberd先生 （本公司执行董事及执行副主席）；
(iii) 蒋博士（本公司执行董事、总裁兼首席运营官）;
(iv) 冯先生（独立非执行董事）；及
(v) 宋先生（独立非执行董事），
根据上市规则，关连认购人均为本公司的关连人士。故此，关连认购人的认购构成本公司的关连交易并须遵守上市规则第14A章项下的公告、申报及独立股东批准的规则。本公司将於股东特别大会上提请独立股东审议批准与关连认购人订立的认购协议，并就配售和发行新股份授出特定授权。
根据上市规则，本公司预期将於2015年6月22日或之前向股东寄发一份通函，当中载有的进一步的资料是关於(i)认购协议及其项下拟进行的交易；(ii)独立董事委员会及嘉林资本就与关连认购人订立的认购协议的条款及其项下拟进行的交易提供的有关意见；及(iii)召开股东特别大会的通告及代表委任表格。
本公司将向香港联交所申请将认购股份上市及买卖。
股东及潜在投资者务请注意，认购的完成须待认购协议项下的先决条件达成後，方可作实。由於认购可能会或可能不会完成，故股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
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认购协议
日期： 2015年5月31日
订约方：
(i) 本公司，认购股份的发行人；及
(ii) 认购人，认购股份的认购人。
认购股份：
根据认购协议的条款，认购人同意认购合共524,734,210股认购股份，占：
(i) 现有已发行股份的约13.45% ；及
(ii) 此次配售和发行新股後已发行股份总数约11.86%（假设於本公告日至认购完成日期间本公司已发行股本并无其他变动）
各认购人的名称和详情及各认购人根据认购协议将认购股份的数目列载如下：
认购人名称 在本公司的职位 认购股份数量 认购股份的资金总额
关连认购人
Prime Union(1) 不适用 516,900,000 387,675,000.00港元(约62,325,166.39加元)
Hibberd先生 执行董事及执行副主席 2,067,600 1,550,700.00港元(约249,300.67加元)
蒋博士 执行董事、总裁兼首席运营官 775,350 581,512.50港元(约93,487.75加元)
冯先生 独立非执行董事 1,000,000 750,000.00港元(约120,574.90加元)
宋先生 独立非执行董事 516,900 387,675.00港元(约62,325.17加元)
小计： 521,259,850 390,944,887.50港元(约62,850,854.88加元)
员工认购
本集团的一些
高级管理人员及员工 3,474,360 2,605,770.00港元(约418,920.61加元)
总计： 524,734,210 393,550,657.50港元(约63,269,775.49加元)
附注：
(1) Prime Union，一家由孙先生（非执行董事）直接全资拥有的公司。孙先生亦为本公司的主要股东，於本公告日期实益拥有本公司已发行股本约13.03%。根据认购协议，Prime Union可指定一位被指定人（是孙先生合资持有的实体）获取和持有Prime Union将根据认购协议的条款和条件认购的股份。
认购价：
每股0.75港元（约0.12加元）的认购价：
(i) 较认购协议日香港联交所所报的收市价每股0.93港元（约0.15加元）折让约19.4%；
(ii) 较紧接认购协议日之前连续五个交易日香港联交所所报的平均收市价每股0.90港元（约0.14加元）折让约16.7%；及
(iii) 较紧接认购协议日之前连续30个交易日香港联交所所报的平均收市价每股0.73港元（约0.12加元）溢价约2.7%；及
(iv) 较截至2014年12月31日经审计每股净资产值约1.67港元（约0.25加元）折让约55.1%（根据截至2014年12月31日本集团可拨归股东的经审计综合资产净值约6,496,566,138港元（约972,016,000加元）及已发行股份3,896,103,191股。）
附注：
(1) 基於加拿大银行中午汇率（截至2014年12月31日）1.00港元兑6.6836加元。
认购价乃经本公司与各认购人经参照股份现行市价按公平原则厘定。董事认为（除了独立非执行董事，彼等将成立独立董事委员会，并将在获得嘉林资本的意见後向股东提供意见），鉴於近期股价表现和股份的流动性，故认购价在目前的市场环境下属公平合理。
发行认购股份的特定授权：
认购股份将在股东特别大会上获得独立股东的特定授权後予以发行。特定授权（如获批准）有效期直至认购完成或认购协议终止为止。
地位：
认购股份一经发行及缴足，其各自之间，与所有现时已发行的股份以及於认购股份配售及发行当时存在的所有股份，将享有同等地位，特别是享有其後宣派或派付的所有股息及其他分派。
认购的条件：
认购协议待以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告完成：
(i) 於股东特别大会上通过以下决议案，批准有关认购协议及其项下拟进行的认购和交易：
(a) 根据认购协议配售和发行认购股份的特定授权；及
(b) 认购协议及其项下拟进行的认购和交易；及
(ii) 根据该认购协议所配售和发行的认购股份及/或根据特定授权授出的认购股份的上市及买卖申请获得香港联交所批准，而该上市及买卖批准不会在认购协议完成日期前被撤销。
倘若认购协议未在规定的完成日期内完成（如下所定义），认购协议将立刻自动终止，本公司及认购人根据认购协议的义务立即停止并无效，并退还认购款项予认购人。
认购完成：
待认购协议条件达成或获豁免（视情况而定），认购将於股东特别大会日期後的七天内完成（或订约各方可能书面协定的其他日期）（「完成日期」）。
认购人的承诺：
各认购人承诺彼等不会在完成日期後的四个月零一天内进行该等认购股份的交易。
上市申请
本公司将向香港联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
进行认购的理由及益处以及所得款项用途
本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於2012年3月1日在香港联交所上市并於2012年11月16日在多伦多证券交易所上市。本公司专注开发其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司於阿尔伯塔省阿萨巴斯卡拥有超过一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区的里程碑式开发目标。 West Ells首个生产项目目标为每日5,000桶。
董事认为，认购将可获得、维护与认购人的良好关系，认购人对本公司的贡献有利於本公司长期的增长与发展。从认购所得的资金将有助本公司完成West Ells项目的建设（已接近完成）及进入启动生产程序的重要开发阶段。
董事（不包括独立非执行董事，其将成立独立董事委员会并根据嘉林资本致独立董事委员会的意见发表意见）认为，认购协议乃按一般商业条款订立，且该等条款（包括认购价）属公平合理，而认购符合本公司及股东的整体利益。
认购的合计所得款项总额将为393,550,657.50港元（约63,269,775.49加元）。扣除相关费用和开支後认购的所得款项净额约为391,612,282.50港元（约62,958,149.66加元）。扣除相关费用和开支後每股认购股份的净额约为每股认购股份0.746港元（约0.12加元）。本公司拟将认购的所得款项净额用於(i)本集团的一般企业用途；及(ii)进一步发展本集团业务，包括资助West Ells项目开发和运营成本。
股东架构
於本公告日期，本公司已发行3,900,584,738股股份. 本公司於(i)本公告日期；及(ii)紧随完成後（假设於本公告日期至认购完成日期期间本公司已发行股本并无其他变动）的股权架构如下：
股东名称 於本公告公刊发日期 紧随完成後
股份数目 已发行股份 股份数目 已发行股份
的概约百分比 的概约百分比
中国人寿保险（集团）公司 334,822,600 8.58 334,822,600 7.57
蒋学明先生 295,383,656 7.57 295,383,656 6.67
中国石化盛骏国际投资
有限公司 239,197,500 6.13 239,197,500 5.41
中银集团投资有限公司 206,611,560 5.30 206,611,560 4.67
关连认购人
孙先生(1) 508,078,000 13.03 1,024,978,000 23.16
Hibberd先生 99,207,085 2.54 101,274,685 2.29
蒋博士 - - 775,350 0.02
冯先生 8,250,621 0.21 9,250,621 0.21
宋先生 - - 516,900 0.01
员工认购人 10,853,776(2) 0.28 14,328,136 0.32
公众股东 2,198,179,940 56.36 2,198,179,940 49.67
总计 3,900,584,738 100.00 4,425,318,948 100.00
附注：
1. 孙先生直接全资拥有Prime Union（认购协议中的认购人）。故此，孙先生被视为Prime Union根据认购协议认购股份的实益持有人。
1. 由於每个员工认购人不具有5％以上的实益权益或淡仓已发行股份及相关股份（需要根据证券及期货条例第XV部（香港法例第571章）记录在公司保存的登记册），上述列表中披露员工认购人的持股数目不一定详尽，并且信息是员工认购人对公司的自愿披露。
本公司於过往12个月的股本集资活动
本公司於紧接本公告日期前的12个月进行了以下股本集资活动。
公告日期 集资活动 预计所得款项净额 拟所得款项净额的用途 所得款项净额的实际用途
2014年6月26日 普通股私募配售 543,644,000港元 支付尚未偿付的应付账款 支付尚未偿付的应付账款
（约87,399,762.07加元）
根据上市规则相关规定做如下披露：
於本公告日期，认购人包括（其中包括）以下关连认购人：
(i) Prime Union，一家由孙先生（非执行董事）直接全资拥有的公司。孙先生亦为本公司的主要股东，於本公告日期实益拥有本公司已发行股本约13.03%；
(ii) Hibberd先生 （本公司执行董事及执行副主席）；
(iii) 蒋博士（本公司执行董事、总裁兼首席运营官）;
(iv) 冯先生（独立非执行董事）;及
(v) 宋先生（独立非执行董事），
根据上市规则，关连认购人均为本公司的关连人士。故此，关连认购人的认购构成本公司的关连交易并须遵守上市规则第14A章项下的公告、申报及独立股东批准的规则。本公司将於股东特别大会上提请独立股东审议批准与关连认购人订立的认购协议，并就配售和发行新股份授出特定授权。
Hibberd先生、蒋博士、孙先生、冯先生和宋先生已因认购的权益而放弃就批准认购的董事会决议投票。
股东特别大会
本公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）认购协议及其项下拟进行的交易（包括授出特定授权以配售及发行认购股份）。
已设立独立董事委员会以向独立股东提出建议，并将委任嘉林资本就与关连认购人订立的认购协议的条款及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提出建议。
鉴於认购人於是次认购的重大利益关系，认购人及彼等各自之关连人士（他们现有股份的实际权益的范围内）将放弃就於股东周年大会决议案投票。据董事所知、所悉及所信，除认购人外，并无其他股东须放弃於股东特别大会有关决议案的投票权。
由於需要额外时间编制载於通函的资料，本公司预期将於2015年6月22日或之前向股东寄发一份通函，当中载有的进一步的资料是关於(i)认购协议及其项下拟进行的交易；(ii)独立董事委员会及嘉林资本就与关连认购人订立的认购协议的条款及其项下拟进行的交易提供的有关意见；及(iii)召开股东特别大会的通告及代表委任表格。
股东及潜在投资者务请注意，认购的完成须待认购协议项下的先决条件获达成後，方可作实。由於认购可能会或可能不会完成，故股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「董事会」董事会
「加元」加元，加拿大的法定货币
「本公司」阳光油砂有限公司，一家根据加拿大阿尔伯塔省商业公司法注册成立的有限公司，其普通股股份在香港联交所和多伦多证交所上市
「完成」根据认购协议条件和条款完成认购
「关连人士」具有上市规则所赋予的涵义
「关连认购人」Prime Union、Hibberd先生、蒋博士、冯先生及宋先生
「董事」本公司董事
「蒋博士」蒋琪博士，本公司执行董事、总裁兼首席运营官
「员工认购人」不包括关连认购人，指本公司的一些高级管理人员和员工，彼等被董事会选择参与是次认购，并根据认购协议进行认购。
「嘉林资本」或「独立财务顾问」嘉林资本有限公司，一间根据证券及期货条例（香港法例第571章）可进行第6 类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并将获委任为独立董事委员会及独立股东就关连认购人进行认购事宜之独立财务顾问
「本集团」“Group”本公司及其附属公司
「港元」港元，香港法定货币
「香港」中国香港特别行政区
「香港联交所」香港联合交易所有限公司
「独立董事委员会」由一些独立非执行董事，即Robert John Herdman先生和Gerald Franklin Stevenson先生组成的独立董事委员会
「独立股东」关连认购人及其联系人以外的股东
「独立非执行董事」独立非执行董事
「上市委员会」香港联交所上市小组委员会
「上市规则」香港联交所证券上市规则
「冯先生」冯圣悌先生，独立非执行董事
「Hibberd先生」Michael John Hibberd先生，本公司执行董事兼执行副主席
「宋先生」宋喆飞先生，独立非执行董事
「孙先生」孙国平先生，本公司的非执行董事和主要股东，於本公告日期持有508,078,000股，约占本公司已发行和发行在外股份的【13.03】%
「中国」中华人民共和国（就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）
「Prime Union」Prime Union Enterprises Limited，一家於英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，於本公告日期为孙先生全资拥有。Prime Union从事投资控股
「股东特别大会」本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑并酌情通过认购协议及其项下拟进行的交易（包括授出特定授权）
「股份」本公司已发行股本中投票权的「A」类普通股
「股东」股份持有人
「特定授权」将於股东特别大会上向独立股东寻求完成後向认购人配发及发行认购股份的特定授权
「认购人」关连认购人以及员工认购人的统称，各称为「认购人」
「认购」根据认购协议条款认购人认购的认购股份
「认购协议」本公司与认购人之间就认购订立的日期为2015年5月31日的认购协议
「认购价」每股认购股份0.75港元（约0.12加元）
「认购股份」本公司根据认购协议向认购人发行的524,734,210股新股份
「主要股东」具有上市规则所赋予的涵义
「%」百分比就本公告而言，港元至加元的兑换只用於说明目的（除另有指明），汇率是基於加拿大银行中午汇率（截至2015年5月29日）1.00加元兑换至 6.2202港元。