阳光油砂关连交易－ 就董事股份补偿安排发行新股份

谨提述本公司日期为二零一四年五月十六日的通函（「通函」）。於二零一四年六月十一日，本公司就董事股份补偿安排与本公司全体董事（惟刘廷安先生除外）订立合约并生效，惟须待董事股份补偿安排将於二零一四年六月二十五日（香港时间）（二零一四年五月二十四日（卡尔加里时间））举行的股东周年大会上获批准，方可作实。除非文义另有所指或另行定义，本公告下列所用之词汇与该通函所界定者具有相同涵义。

香港上市规则的涵义

由於根据上市规则第14A.11 条，本公司董事为本公司的关连人士，故根据董事股份补偿安排配发及发行股份构成上市规则项下本公司的关连交易。

根据上市规则第13.36 条，根据董事股份补偿安排配发及发行股份须徵得股东於股东周年大会上的事先批准。由於并无应用第上市规则第14A章的豁免，根据董事股份补偿安排发行股份属於上市规则第14A.16(5) 条所载的关连交易类别，故须遵守上市规则第14A.17 条有关申报、公告及独立股东批准的规定，并须遵守根据上市规则第14A.21 条、第13.39(6) 条及第13.39(7) 条有关成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的规定。由於全体独立非执行董事於董事股份补偿安排中拥有重大权益，故无法组成独立董事委员会。天达融资亚洲有限公司就董事股份补偿安排作为独立股东的独立财务顾问的建议载於通函。

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於二零一四年六月十一日，本公司就董事股份补偿安排与本公司目前全体董事（惟刘廷安先生除外）订立合约并生效（受限於下文批准），本公司可根据该合约酌情减少根据董事股份补偿安排（详述於下文）可予发行的股份数目并透过发行股份向下述董事支付袍金（「股份补偿」）。该通函，其中载有董事股份补偿安排的详情，已寄发予本公司股东。以下全部概要受限於载於通函内有关董事股份补偿安排一节。

交易日期

二零一四年六月十一日

参与者

本公司与刘廷安先生双方同意刘先生将不会参与董事股份补偿安排，正因如此，刘先生於董事股份补偿安排中之任何权益概已终止。惟刘先生及联席主席除外，本公司全体董事於公告日期应同等参与有关年度聘用袍金40,000 元（「基本聘用袍金」）的董事股份补偿安排。联席主席应参与就彼等赚取的基本聘用袍金及彼等根据其按月顾问服务合约每月收取年度基本服务袍金37,500 元（「基本联席主席袍金」）的两项安排。如Jimmy Hu先生於二零一四年六月二十五日的股东周年大会上获选任为董事，Jimmy Hu先生可以参与董事股份补偿安排。

安排

本公司适用的董事各自就担任若干主席及委员会主席职务收取基本聘用袍金、若干额外聘用袍金（如适用）以及每次会议袍金。已同意向每名董事支付该适用的董事所赚取基本聘用袍金的50%的股份补偿。

此外，联席主席各自收取基本联席主席袍金。将支付该联席主席所赚取基本联席主席袍金的50%的股份补偿。

受限於本公司酌情减少根据董事股份补偿安排（详述於下文）可予发行的股份数目，股份补偿须以下列方式支付：

(a) 就全体适用的董事而言，由二零一三年十月一日至二零一四年六月三十日期间：(i) 大会後足七个交易日当日；

(ii) 本公司解除目前标售期该日後足七个交易日当日或顾问的规定。由於全体独立非执行董事於董事股份补偿安排中拥有重大权益，故无法组成独立董事委员会。天达融资亚洲有限公司就董事股份补偿安排作为独立股东的独立财务顾问的建议载於通函。(iii) 倘本公司拥有任何内幕消息，该日为本公司刊发有关内幕消息公布之日後足七个交易日当日（以较迟者为准）；

(b) 就联席主席而言，由二零一四年四月一日至二零一四年六月三十日期间：(i) 大会後足七个交易日当日；(ii) 本公司解除目前标售期该日後足七个交易日当日或(iii) 倘本公司拥有任何内幕消息，该日为本公司刊发有关内幕消息公布之日後足七个交易日当日（以较迟者为准）；及

(c) 就全体适用的董事的基本聘用袍金及就各联席主席的基本联席主席袍金而言，就其後各财政季度：(i) 於本公司就该季度刊发中期财务报告当日後足七个交易日（或倘该季度为财政年度的最後一个季度，则本公司就该财政年度刊发年度财务报表当日）或(ii) 倘本公司拥有任何内幕消息，该日为本公司刊发有关内幕消息公布之日後足七个交易日当日（以较迟者为准）。

（上文(a) 及(b) 段所述日子及上文(c) 段所述各适用日子各自为「到期日」）。

计算机制

已同意作为股份补偿的可予发行股份数目将以下列公式计算：

A = B / C

而：

A 於每季支付的股份补偿到期时为到期日可予发行的股份总数；

B 直至紧接到期日前财政季度结束时赚取的基本聘用袍金及基本联席主席袍金（如适用）总额之总和；及

C 按公平市值得出的每股价格，其中，

(i) 倘到期日在禁售期内，则为下列较高者：

. 於禁售期届满当日後足第七个交易日（「延长日期」）在香港联交所或TSX每日报价单所列交易日的股份收市价（以较高者为准）；

. 紧接延长日期前五个交易日在香港联交所或TSX的股份成交量加权平均交易价（以较高者为准）；及

. 紧接延长日期前五个交易日在香港联交所或TSX每日报价单所列的股份平均收市价（以较高者为准）；或

(ii) 不然，则为下列较高者：

. 於适用到期日在香港联交所或TSX每日报价单所列交易日的股份收市价（以较高者为准）；

. 紧接适用到期日前五个交易日在香港联交所或TSX的股份成交量加权平均交易价（以较高者为准）；及

. 紧接适用到期日前五个交易日在香港联交所或TSX每日报价单所列的股份平均收市价（以较高者为准），

为方便起见，该价格应按当日生效的加拿大银行中午港元兑加元汇率以加元列示或转换为加元。

先决条件

除非及直至本公司获得将於二零一四年六月二十五日（香港时间）（二零一四年六月二十四日（卡尔加里时间））举行的股东周年大会（「股东周年大会」）批准，否则董事股份补偿安排不会生效；而其後须於连续召开的每次股东周年大会结束时届满，除非以股东於该大会上批准重新确认则作别论。

倘股东於股东周年大会上不批准董事股份补偿安排，本公司董事仍有权享有基本聘用袍金及联席主席仍有权享有基本联席主席袍金，但本公司其後将以现金支付全部基本聘用袍金及基本联席主席袍金。

发行限额

於任何财政年度根据董事股份补偿安排发行的股份总值不得超过该年度的基本聘用袍金及基本联席主席袍金的50%。基於股份价格波动，故无法预测於任何指定年度根据董事股份补偿安排将予发行的股份数目。详情请参阅通函。

於任何12 个月期间内根据董事股份补偿安排可发行的股份连同根据阳光的任何其他以证券为基础的薪酬安排（包括首次公开发售前计划、首次公开发售後购股权计划及雇员股份储蓄计划（「ESSP」））所保留及配发以供发行的所有股份数目，不得超过本公司不时按非摊薄基准的已发行及发行在外股份总数的10%（「股份补偿限额」）。

根据董事股份补偿安排连同阳光的任何其他以证券为基础的薪酬安排（包括首次公开发售前计划、首次公开发售後购股权计划及ESSP）可向阳光的「内幕人士」（定义见TSX公司手册）发行的股份数目於任何12 个月内及在任何时候不得超过本公司按非摊薄基准的已发行及发行在外股份总数的10%（「内幕人士参与限额」）。

最高股份数目

本公司拟保留以供发行固定最多8,000,000 股股份，作为就本公司董事及联席主席自二零一三年十月一日起直至董事股份补偿安排於下届股东周年大会上届满或重续止所赚取基本聘用袍金及基本联席主席袍金支付的股份补偿（「固定最高股数」）。

酌情减少作为股份补偿的可予发行股份

在以下任何事件发生时，薪酬委员会可全权酌情减少向任何一名或多名董事可予发行作为股份补偿的全部或任何股份，而本公司须针对有关差额相应增加以现金支付聘用袍金或基本联席主席袍金的部分：

1. 发行股份作为股份补偿将导致违反上市规则第8.08(1)(a) 条有关公众人士持有本公司已发行股本总额少於25%的规定；

2. 发行股份作为股份补偿将超过股份补偿限额或内幕人士参与限额；

3. 发行股份作为股份补偿将超过固定最高股数；

4. 发行股份作为股份补偿将导致本公司出现新的「控制人士」（定义见TSX公司手册）；

5. 发行股份作为股份补偿将导致任何董事成为本公司控股股东（定义见上市规则）以其他方式触发收购守则项下的强制收购；

6. 除了须获得继任股东於股东周年大会上的批准外，根据任何适用法律或香港联交所或TSX的任何政策，发行任何股份作为股份补偿将须获得任何额外股东批准；及

7. 发行任何股份作为股份补偿将以其他方式导致违反任何适用法律或香港联交所或TSX的任何适用规则或政策。

薪酬委员会将於有需要时行使有关酌情权。

倘薪酬委员会行使其酌情权削减股份补偿可发行之股份数目，而薪酬委员会之成员亦为受薪酬委员会决定影响之相同董事，本公司并不相信将存在任何利益冲突，原因为：(i) 薪酬委员会之决定将其後受全体董事会成员批准所规限；(ii) 薪酬委员会决定之职责为决定薪酬相关事宜，并合法负债以本公司及其股东整体之最佳利益行事；及(iii) 有关薪酬事宜之冲突为内在性质，及不应纯粹因以发行股份代替现金支付一半酬金而受到关注。

终止

本公司董事将於以下较早发生期间不再参与董事股份补偿安排：(i) 该董事不再担任本公司董事该日；(ii) 该董事与本公司所签立书面协议的生效日期，以终止该董事受董事股份补偿安排监管的函件协议；及(iii) 股东周年大会三周年。

此外，联席主席将於以下较早发生期间不再参与涉及其基本联席主席袍金的股份补偿的董事股份补偿安排：(i) 该联席主席不再担任本公司执行联席主席该日；(ii) 该联席主席或其顾问服务公司与本公司所签立书面协议的生效日期，以终止该联席主席受董事股份补偿安排监管的协议；(iii) 相关董事服务合约被终止该日；及(iv) 股东周年大会三周年。

转让

董事股份补偿安排项下的利益未必可转让自本公司董事或联席主席。

安排修订

董事会可选择不经参与者批准而随时修订、暂停或终止董事股份补偿安排，惟董事股份补偿安排不得在以下情况下进行修订、暂停或终止：(i) 未首先取得任何监管机构或香港联交所或TSX批准；及(ii) 在该行动严重损害参与者权利情况下未首先取得该名参与者的同意或视作同意。

倘有关修订(i) 取消或超过上述发行限额；(ii) 下调董事股份补偿安排项下购买价；(iii) 延长董事股份补偿安排的期限；(iv) 增加根据董事股份补偿安排可予发行的最高股份数目；(v)修订董事股份补偿安排的修订条文，董事会不得未经获取独立股东事先批准修订董事股份补偿安排及╱或(vi) 更改董事股份股份补偿安排之重要条款。为免生疑问，仅有独立股东获准就上述修订对相关决议案投票。

此外，董事会可不时在未经独立股东事先批准下修订董事股份补偿安排内任何条款，前提是：(i) 其获得任何监管机构或香港联交所或TSX的所需批准；及(ii) 其获得因修订以致於董事股份补偿安排项下的权利可能受到重大影响的参与者的同意或视为彼同意。

申请新股份上市

本公司将向香港联交所及TSX申请根据董事股份补偿安排发行的新股份上市及买卖。

将予发行新股份的地位

根据董事股份补偿安排发行的新股份将在各方面与配发及发行该等新股份当时的已发行股份享有同等地位。

有关阳光的资料

阳光为总部设於阿尔伯塔省的独立能源公司，主要集中於在阿尔伯塔省东北部阿萨巴斯卡地区勘探、开发及生产其油砂租赁协议的组合。

有关对方的资料

本安排的对方包括本公司於本公告日期的全体董事（惟刘先生除外）。有关各董事的简历请参阅通函。

董事股份补偿安排的理由及好处

董事及联席主席将根据董事股份补偿安排的营运持有本公司越来越多的股份，而董事会相信此举将进一步使董事及联席主席的利益与本公司及股东的整体利益相一致。监於(i) 根据下文「计算机制」项下所具体阐述的董事股份补偿安排条款，根据董事股份补偿安排可予发行的股份按到期日的公平市值定价；(ii) 该发行股份之性质为代替部分董事及联席主席现金薪酬作为彼等根据本公司与董事及联席主席订立的补偿安排向本公司提供服务的代价的付款；(iii) 该发行股份将不会增加董事有权得到的基本聘用袍金及（如适用）基本联席主席袍金数额；(iv) 该项安排将进一步使董事的利益与本公司的利益相一致，并为董事及联席主席提供更多奖励以促进本公司发展及达致成功；及(v) 该项安排为本公司节省现金开支及改善其现金流量；董事会相信，董事股份补偿安排乃於本公司日常业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

香港上市规则的涵义

由於根据上市规则第14A.11 条，本公司董事为本公司的关连人士，故根据董事股份补偿安排配发及发行股份构成上市规则项下本公司的关连交易。

根据上市规则第13.36 条，根据董事股份补偿安排配发及发行股份须徵得股东於股东周年大会上的事先同意。由於并无应用第上市规则第14A章的豁免，根据董事股份补偿安排发行股份属於上市规则第14A.16(5) 条所载的关连交易类别，故须遵守上市规则第14A.17 条有关申报、公告及独立股东批准的规定，并须遵守根据上市规则第14A.21 条、第13.39(6) 条及第13.39(7) 条有关成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的规定。由於全体独立非执行董事於董事股份补偿安排中拥有重大权益，故无法组成独立董事委员会。天达融资亚洲有限公司就董事股份补偿安排作为独立股东的独立财务顾问的建议载於通函。