阳光油砂公告
阿尔伯塔省卡尔加里（二零一四年六月一日）和香港（二零一四年六月二日）— 阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012；TSX：SUO）欣然宣布本以下项目：
1. 更改及取消私人配售普通股予JIN QUAN LIMITED和IMMEDIATE FOCUS INTERNATIONAL LIMITED
配售
兹提述於二零一四年五月十九日阳光油砂有限公司（「本公司」）刊发的公告（「公告」）除非文义另有所指，下列所用之词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
於香港时间二零一四年六月一日（卡尔加里时间二零一四年五月三十一日）已收到并接受Immediate Focus International Limited（「Immediate Focus」）根据Immediate Focus认购协议由原本认购360,000,000股「A」类有投票权普通股（「普通股」）减至认购188,000,000股普通股不可撤销的认购协议，价格同样地按普通股0.85港元（按当前汇率计约每普通股0.12加元）（「经修订配售」）。按经修订配售的集资总额为159,800,000港元（按当前汇率计约2,240万加元）。
将发行予Immediate Focus的188,000,000股普通股股份总数约占截至本公告现有已发行普通股股份的5.78%（即3,250,344,631股普通股），及紧随经修订配售完成後，约占已扩大发行总普通股股份的4.83%。
除了配售予Immediate Focus的普通股股数减少，经修订配售的所有其他条件和条款按Immediate Focus认购协议维持不变。
此外，就有关配售，本公司与Jin Quan Limited（「Jin Quan」）双方同意於香港时间二零一四年六月一日（卡尔加里时间二零一四年五月三十一日）取消Jin Quan认购协议的280,000,000股普通股（「取消配售」）。鉴於取消该配售，本公司收到五个新的认购人的认购协议，合共认购452,000,000股普通股，有关详情载於下文。
2. 根据一般性授权新的私人配售3.842亿港元的普通股予BIG VIEW DEVELOPMENT CORPORATION LIMITED、CHINA LIFE INSURANCE (OVERSEAS) COMPANY LIMITED、CITY LEGEND GROUP LIMITED、CRYSTAL TOUCH HOLDINGS LIMITED 和YARUI LIMITED
(a) 第二配售
本公司於香港时间二零一四年六月一日（卡尔加里时间二零一四年五月三十一日）已收到并接受以下五个认购人不可撤销的认购协议：
(i) Big View Development Corporation Limited （「Big View」）按每普通股0.85港元（按当前汇率计约每普通股0.12加元）（「第二认购价」）认购合共142,000,000股普通股，集资总额为120,700,000港元（按当前汇率计约1,690万加元）（「Big View认购协议」）；
(ii) 中国人寿（海外）股份有限公司(「中国人寿」) 按第二认购价认购合共128,000,000股普通股，集资总额为108,800,000港元（按当前汇率计约1,530万加元）（「中国人寿认购协议」）；
(iii) City Legend Group Limited (「City Legend」) 按第二认购价认购合共54,000,000股普通股，集资总额为45,900,000港元（按当前汇率计约640万加元）（「City Legend认购协议」）；
(iv) Crystal Touch Holdings Limited (「Crystal Touch」) 按第二认购价认购合共100,000,000股普通股，集资总额为85,000,000港元（按当前汇率计约1,190万加元）（「Crystal Touch认购协议」）；及
(v) Yarui Limited (「Yarui」) 按第二认购价认购合共28,000,000股普通股，集资总额为23,800,000港元（按当前汇率计约330万加元）（「Yarui认购协议」，与Big View认购协议、中国人寿认购协议、City Legend认购协议和Crystal Touch认购协议，称为「第二配售」）。
根据发行予Big View、中国人寿、City Legend、Crystal Touch和Yarui合共452,000,000股普通股，将发行的普通股股份总数占截至本公告日现有已发行普通股股份约13.91%，及紧随第二配售完成後，占已扩大发行总普通股股份约11.62%。
(b) 第二认购价
第二认购价为：
(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年五月三十日（即紧接第二配售签署日期前的交易日）所报的每股普通股之平均收市价约0.91港元折让约6.6 %
(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年五月三十日（即紧接第二配售签署日期前的交易日）所报的每股普通股之平均收市价约1.00港元折让约15.0 %；及
(iii) 较香港联交所於二零一四年五月三十日（即紧接第二配售签署日期前的交易日）所报的每股普通股之收市价1.06港元折让约19.8%。
第二配售筹集的所得款项总额将为384,200,000港元（按当前汇率计约5,390万加元），第二配售将完全补充配售与经修订配售所筹集款项总额间的不足。
第二认购价乃经参考普通股的现行市价厘定，并经本公司与Big View、中国人寿、City Legend、Crystal Touch和Yarui分别经公平磋商厘定。董事认为，第二配售之条款乃按正常商业条款订立，并根据目前的市场条件属公平合理，而第二配售是符合本公司及本公司的股东（「股东」）之整体利益。
(c) 完成第二配售之条件
完成第二配售须符合以下条件：
(i) 完成建议中的发债项目；
(ii) 香港联合交易所及多伦多证交所均批准第二配售所发行的普通股上市；
(iii) 符合香港联交所上市规则及香港公司收购及合并守则（如适用）；及
(iv) 获得其他必要的监管批准。
(d) 完成第二配售
在达成上述（ii）、（iii）及（iv）项之条件後，第二配售预期将与建议中的发售债券同时完成。本公司将在完成第二配售後作进一步公告。
根据第二配售认购的普通股股票将根据适用的加拿大证券法承担一定的责任，其中包括，除非根据适用的加拿大证券法准许，普通股持有人不得在第二配售完成日期後的四个月零一天之前进行该等普通股的交易。
第二配售之完成须待若干条件达成。由於该第二配售或不会进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。
(e) 以发行普通股股份的一般授权
第二配售不需要股东的批准，因第二配售属於未行使的一般授权部份，而该一般授权是赋予董事会从股东特别大会之日起至本公司下届股东周年大会止发行不多於已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%)（「更新一般授权」）。根据更新一般授权的数量为649,889,185股普通股股份。该更新一般授权的详情载列於本公司日期为二零一四年三月十七日的通函。
於本公告日期，本公司根据一般授权没有发行普通股股份。根据第二配售发行後普通股将入账列作缴足股款，并在各方面与其他现有的普通股享有同等权益。
(f) Big View、中国人寿、City Legend、Crystal Touch和Yarui的背景资料
Big View是一家在香港的独立、第三方投资机构。
中国人寿，中国人寿保险（集团）公司之全资子公司，为一家在香港和澳门经营的人寿保险企业。中国人寿为本公司现有股东，截至本公告日，持有258,802,600股普通股，占已发行普通股股份约7.96%。
City Legend是一家在香港的独立、第三方投资机构，是本公司现有股东，截至本公告日，持有24,499,820股普通股，占已发行普通股股份约0.75%。
Crystal Touch是一家在萨摩亚的独立、第三方投资机构。
Yarui是一家在香港的独立、第三方投资机构，是本公司现有股东，截至本公告日，持有12,000,000股普通股，占已发行普通股股份约0.37%。
据董事所知，所得资料及相信经作出一切合理查询後，各Big View、中国人寿、City Legend、Crystal Touch和Yarui及其最终实益拥有人（如适用）为独立第三方，并且与阳光没有关连和不是阳光的关连人士。
本公司将根据Big View、中国人寿、City Legend、Crystal Touch和Yarui的第二配售向香港联交所申请将予发行的普通股上市及买卖批准。
(g) 第二配售的理由和第二配售所得款项的用途
董事认为，第二配售是本公司的重要时刻筹集资金的机会。第二配售筹集之所得款项总额将为384,200,000港元（按当前汇率约5,390万加元）。在预算开支356,000港元的基础上（按当前汇率计算约50,000加元），第二配售筹集之所得款项净额将约为383,844,000港元（按当前汇率计算约5,380万加元）。在此基础上，根据配售的每股普通股的净价格约为0.849港元。
第二配售筹集之所得款项净额将主要用於本公司支付尚未偿付的应付账款，以恢复本公司West Ells的蒸汽辅助泄油（「SAGD」）项目的开发建设及用於一般企业用途。
(h) 过去十二个月的融资活动
除经修订配售和下文所述之股本集资活动，本公司於本公告期的过去十二个月并无进行任何其他股本集资活动：
(i) 对股权架构的影响
本公司现有的股权架构和本公司紧随经修订配售和第二配售完成对股权架构的影响载列如下。
股东名称 於本公告日 紧随经修订配售
和第二配售完成後
普通股 约占已发行普通股 普通股 约占已发行普通股
股份数目 总数的百分比（%）(1) 股份数目 总数的百分比（%）(1)
蒋学明先生 295,233,035 9.08 295,233,035 7.59
中国人寿 258,802,600 7.96 386,802,600 9.94
中国投资有限责任公司
239,197,500 7.36 239,197,500 6.15
中国石化盛骏国际投资有限公司
239,197,500 7.36 239,197,500 6.15
中央汇金投资有限责任公司
206,611,560 6.36 206,611,560 5.31
Immediate Focus
112,000,000(2) 3.45 300,000,000 7.71
Pyramid Valley Limited
160,000,000(2) 4.92 160,000,000 4.11
Jin Quan 67,500,000 2.08 67,500,000 1.74
City Legend 24,499,820 0.75 78,499,820 2.02
Yarui 12,000,000 0.37 40,000,000 1.03
Big View 0 0.00 142,000,000 3.65
Crystal Touch 0 0.00 100,000,000 2.57
其他股东 1,635,302,616 50.31 1,635,302,616 42.03
合计 3,250,344,631 100.00 3,890,344,631 100.00
备注：
(1) 列入本表的百分比数字已作四舍五入调整。因此，所示的总计数字未必是合计之前的数字总和。
(2) 谢冰先生在Immediate Focus和Pyramid Valley Limited分别持有100%和40%股权。因此，谢冰先生被视为拥有由Immediate Focus和Pyramid Valley Limited持有的普通股总数为(i)於本公告公布日期占已发行普通股总数约8.37%及(ii)紧随经修订配售及第二配售完成後占已发行普通股总数约11.82%。
3. 前瞻性资料及免责声明
本公告（「公告」）包含有关（其中包括）下列各项的前瞻性资料：(a)阳光的未来财务业绩及目标；及(b) 阳光的计划及预期。有关前瞻性资料视乎多种风险、不确定因素及其他因素。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於本公司的经验、目前信念、假设、阳光可取得的过往趋势资料及预测，并视乎多种风险及不确定因素，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环保、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关联的风险及不确定因素以及与合规相关联的成本。尽管本公司认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为我们的实际业绩可能与其所表达或推断者大相迳庭。阳光无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例要求者除外。前瞻性陈述仅适用於截至本公布刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关我们重大风险因素的详尽论述，请参阅阳光截至二零一三年十二月三十一日的年度资料表、二零一三年年报以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他存档，所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或我们的网站www.sunshineoilsands.com查阅。
此外，本公告有关「储备」和「资源」的资料及声明均被视为前瞻性资料，原因是其根据某些估计和假设涉及隐含评估，所描述的储量及资源存在预测或估计的数量，且所描述的储量和资源可於未来产生盈利。有关阳光的储量及资源的假设载於GLJ Petroleum Consultants Ltd.及DeGolyer and MacNaughton Canada Limited各自编制生效日期为二零一三年十二月三十一日的报告内。至於阻碍分类为阳光表层基本探明可采资源储量的指定基本探明可采资源，请参阅我们最近期年度资料表的「储量数据及其他油气资料表」。本公告内个别财产的储量及未来净收入估计未必影响相同信心水准，原因为所有财产的储量及未来净收入估计为总计的影响。「储量及未来净收入估计」具有年度资料表赋予该词的涵义。
4. 关於阳光油砂有限公司
本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市及於二零一二年十一月十六日在多伦多证券交易市场上市。本公司专注发展其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权。本公司於阿萨巴斯卡拥有约100万英亩的油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区里程碑。West Ells首个生产项目目标为每日5,000桶，紧接着获批准增产至原定计划每日10,000桶生产量。除West Ells活动以外，本公司已取得Thickwood SAGD项目每日10,000桶的监管审批及正为Legend申请额外每日10,000桶的监管审批。
进一步查询，请联络：
David Sealock先生过渡总裁兼首席执行官
电话：(1) 403 984 1446
电邮：investorrelations@sunshineoilsands.com
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