阳光油砂公告
(1)根据一般性授权新的私人配售融资5.44亿港元的普通股予JIN QUAN LIMITED和IMMEDIATE FOCUS
INTERNATIONAL LIMITED
(2)取消根据於二零一四年一月二十四日刊发的公告有关完成配售予PYRAMID VALLEY LIMITED
38,346,042单位的余额
(3) 内幕消息—发售债券之建议
本公告乃根据证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部的内幕消息披露指引和香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09（2）条发出。
阿尔伯塔省卡尔加里（二零一四年五月十八日）和香港（二零一四年五月十九日）— 阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012；TSX：SUO）欣然宣布本以下项目：
1. 新的私人配售融资5.44亿港元的普通股
(a) 配售
本公司於香港时间二零一四年五月十七日（卡尔加里时间二零一四年五月十六日）已收到并接受Jin Quan Limited（「Jin Quan」）合共280,000,000股本公司的「A」类有投票权普通股（「普通股」）不可撤销的认购协议，价格按每普通股0.85港元（按当前汇率计约每普通股0.12加元）（「认购价」），集资总额为238,000,000港元（按当前汇率计约3,340万加元）（「Jin Quan认购协议」）。
以及本公司於香港时间二零一四年五月十七日（卡尔加里时间二零一四年五月十六日）已收到并接受Immediate Focus International Limited（「Immediate Focus」）合共360,000,000股本公司的「A」类有投票权普通股（「普通股」）不可撤销的认购协议，价格按每普通股0.85港元（按当前汇率计约每普通股0.12加元），集资总额为306,000,000港元（按当前汇率计约4,300万加元）（「Immediate Focus认购协议」，与Jin Quan认购协议，称为「配售」）。
根据发行予Jin Quan和Immediate Focus的普通股，将发行的普通股股份总数约占截至本公告现有已发行普通股股份的19.69%，及紧随配售完成後，约占已扩大发行总普通股股份的16.45%。
(b) 认购价
认购价为：
(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年五月十六日所报的每股普通股之平均收市价0.94港元折让约9.57 %（即紧接配售签署日期前的交易日）
(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年五月十六日所报的每股普通股之平均收市价0.93港元折让约8.60 %（即紧接配售签署日期前的交易日）；及
(iii) 较香港联交所於二零一四年五月十六日所报的每股普通股之收市价0.98港元折让约13.27%（即紧接配售签署日期前的交易日）。
配售筹集的所得款项总额将为544,000,000港元 （按当前汇率计约7,640万加元）。
认购价乃经参考普通股的现行市价厘定，并经本公司与Jin Quan和Immediate Focus分别经公平磋商厘定。董事认为，配售之条款乃按正常商业条款订立，并根据目前的市场条件属公平合理，而配售是关乎本公司及股东之整体利益。
(c) 配售完成之条件
该配售完成的条件是：
(i) 完成於北美地区发行不少於200,000,000美元本公司的优先抵押票据，集资总额不超过325,000,000美元（「发售债券之建议」）；
(ii) 香港联合交易所（「香港联交所」）及多伦多证交所根据配售批准可发行的普通股上市；
(iii) 遵照香港联交所上市规则（「香港上市规则」）及香港公司收购及合并守则（如适用）配售；和
(iv) 获得其他必要的监管批准。
就发售债券之建议的进一步详情，请参阅「3. 内幕消息—发售债券之建议」一节。
(d) 配售之完成
在达成上述（ii）、（iii）及（iv）项之条件後，该配售之完成预期将与发售债券之建议同时完成。本公司将在配售完成後作进一步公告。
根据配售认购的普通股股票将根据适用的加拿大证券法承担一定的责任，其中包括，除非根据适用的加拿大证券法准许，普通股持有人不得在该配售完成日期後的四个月零一天之前进行该等普通股的交易。
配售之完成须待若干条件达成。由於该配售或不会进行，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。
(e) 以发行普通股股份的一般授权
本次配售不需要本公司股东的批准，该配售的普通股根据於二零一四年四月十五日本公司的股东特别大会（「股东特别大会」）上授予董事会一般授权配发和发行本公司於股东特别大会之日起至本公司下届股东周年大会已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%) 的未发行股份（「更新一般授权」）。根据更新一般授权的数量为649,889,185股普通股股份。该更新一般授权的详情载列於本公司日期为二零一四年三月十七日的通函。
於本公告日期，本公司根据一般授权没有发行普通股股份。根据配售发行後普通股将入账列作缴足股款，并在各方面与
其他现有的普通股享有同等权益。
(f) Jin Quan和Immediate Focus的背景资料
Jin Quan是一家在香港的独立、第三方投资机构，是本公司现有股东，截至本公告日期，Jin Quan持有本公司67,500,000股普通股及22,500,000份普通股认股权证可行使为普通股股份。诚如本公司分别於二零一四年一月二十
四日和二零一四年二月七日刊发的公告，Jin Quan参与了本公司最近的单位配售。
Immediate Focus是一家在香港的独立、第三方投资机构，是本公司现有股东，截至本公告日期，Immediate Focus持有本公司112,000,000股普通股及30,000,000份普通股认股权证可行使为普通股股份。诚如本公司分别於二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日、二零一四年一月十六日、二零一四年一月二十四日、二零一四年二月七日和二零一四年二月二十一日刊发的公告，Immediate Focus参与了本公司最近的单位配售。
本公司将向香港联交所申请根据予Jin Quan和Immediate Focus将发行的普通股上市及买卖。
(g) 配售的理由和配售所得款项的用途
董事认为，是次配售是本公司的重要时刻筹集资金的机会。该配售筹集之所得款项总额将为544,000,000港元（按当前汇率约7,640万加元）。在预算开支356,000港元的基础上（按当前汇率计算约50,000加元），配售筹集之所得款项净额将约为543,644,000港元（按当前汇率计算约7,635加元）。在此基础上，根据配售的每股普通股的净价格约为0.849港元。
配售筹集之所得款项净额将主要用於本公司支付尚未偿付的应付账款，以恢复本公司West Ells的蒸汽辅助泄油（「SAGD」）项目的开发建设及用於一般企业用途。
(h) 过去十二个月的融资活动
除下文所述之股本集资活动，本公司於本公告日期的过去十二个月并无进行任何其他股本集资活动：
公告日期 活动 预计所得款项净额 拟所得款项的用途 於本公布日期所得
款项的实际用途
二零一三年十
二月三日、
二零一三年
十二月十日、
二零一四年一
月十日和二零
一四年一月
二十四日 配售197,388,235股普
通股和144,751,372
份认股权证 327,788,200港元
(45,635,461加元) 为解决短期资金
需求，企业目标
及用於一般企业
用途 327,788,200港元
(45,635,461加元)
已用作拟定用途
二零一四年一月
十六日、二零
一四年一月二
十四日和二零
一四年二月七日 配售45,000,000股
普通股和33,000,000
份认股权证 74,205,000港元
(10,497,272加元) 为解决短期资金
需求，企业目标及
用於一般企业用途 74,205,000港元
(10,497,272加元)
已用作拟定用途
二零一四年一
月二十四日和
二零一四年二
月二十八日 配售45,653,958股
普通股和33,479,569
份认股权证 77,611,729港元
(11,140,000加元) 为解决短期资金需
求，企业目标及用
於一般企业用途 77,611,729港元
(11,140,000加元)
已用作拟定用途
合计 479,604,929港元 479,604,929港元
(67,272,733加元) (67,272,733加元)
(i) 对股权架构的影响
本公司现有的股权架构和本公司紧随配售完成对现有的股权架构的影响载列如下。
股东名称 於本公告公布日期 紧随配售完成後
普通股股份数目 约占已发行普通股 普通股股份数目 约占已发行普通股
总数的百分比（%）(1) 总数的百分比（%）(1)
蒋学明先生 295,233,035 9.08 295,233,035 7.59
中国人寿（海外）股份有限公司
258,802,600 7.96 258,802,600 6.65
中国投资有限责任公司
239,197,500 7.36 239,197,500 6.15
中国石化盛骏国际投资有限公司
239,197,500 7.36 239,197,500 6.15
中央汇金投资有限责任公司
206,611,560 6.36 206,611,560 5.31
Immediate Focus(2)
112,000,000 3.45 472,000,000 12.13
Pyramid Valley Limited(2)
64,000,000 1.97 64,000,000 1.64
Jin Quan 67,500,000 2.08 347,500,000 8.93
其他股东 1,767,374,009 54.38 1,767,374,009 45.43
合计 3,249,916,204 100.00 3,889,916,204 100.00
备注：
(1) 列入本表的百分比数字已作四舍五入调整。因此，所示的总计数字未必是合计之前的数字总和。
(2) 谢冰先生在Immediate Focus和Pyramid Valley Limited分别持有100%和40%股权。因此，谢冰先生被视为拥有由Immediate Focus和Pyramid Valley Limited持有的普通股总数为(i)於本公告公布日期约占已发行普通股总数的5.42%及(ii)紧随配售完成後约占已发行普通股总数的13.78%。
2. 取消完成配售予PYRAMID VALLEY LIMITED 38,346,042单位的余额
谨此提述日期为二零一四年一月二十四日和二零一四年二月二十八日本公司刊发的公告，有关配售本公司84,000,000单位（「单位」）予Pyramid Valley Limited （「Pyramid Valley」）（「Pyramid Valley认购协议」）。根据Pyramid Valley认购协议配售的45,653,958单位已於二零一四年二月二十八日完成。
本公司已取消完成根据Pyramid Valley认购协议中38,346,042单位的余额予Pyramid Valley Limited。这样将使本公司最大限度地发挥更新一般授权接受及完成配售，以筹集资金。
3. 内幕消息—发售债券之建议
本公司宣布拟采取发售债券之建议，以满足上文所载配售之条件(i)及通过发行本公司到期日为二零一九年的优先抵押票据（「票据」），拟筹集所得款项总额为325,000,000美元。发售债券之建议，包括票据利率的条款和条件将考虑市场情况及所有其他相关因素後厘定。
本公司拟将发售债券之建议的所得款项用於：(i)预期完成公司West Ells项目第一阶段和第二阶段的最终建设和开发必要的相关支出，(ii) 支付尚未偿付的应付账款，(iii)先行融资18个月的现金利息并存入托管账户，及(iv) 支付发售债券之建议的相关费用及支出。
有关West Ells SAGD项目的进一步详情，可参阅「5. 关於阳光油砂有限公司」一节和本公司日期为二零一四年四月二十二日的二零一三年年报。
该票据不会在任何交易所上市。本公司将於适当时候就发售债券之建议作进一步公告。
於本公告日期，本公司并没有签订关於发售债券之建议有约束力的协议。发售债券之建议或有可能实现，将受（其中包括）市况及投资者的利益影响。股东及投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。
4. 前瞻性资料及免责声明
本公告（「公告」）包含有关（其中包括）下列各项的前瞻性资料：(a)阳光的未来财务业绩及目标；及(b) 阳光的计划及预期。有关前瞻性资料视乎多种风险、不确定因素及其他因素。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基於本公司的经验、目前信念、假设、阳光可取得的过往趋势资料及预测，并视乎多种风险及不确定因素，包括但不限於与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日後发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环保、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关联的风险及不确定因素以及与合规相关联的成本。尽管本公司认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为我们的实际业绩可能与其所表达或推断者大相迳庭。阳光无意亦无责任於本公告刊发日期後因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例要求者除外。前瞻性陈述仅适用於截至本公布刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关我们重大风险因素的详尽论述，请参阅阳光截至二零一三年十二月三十一日的年度资料表、二零一三年年报以及本公司不时向证券监管机构提呈的其他存档，所有该等资料均可於香港联交所网站www.hkexnews.hk、SEDAR网站www.sedar.com或我们的网站www.sunshineoilsands.com查阅。
此外，本公告有关「储备」和「资源」的资料及声明均被视为前瞻性资料，原因是其根据某些估计和假设涉及隐含评估，所描述的储量及资源存在预测或估计的数量，且所描述的储量和资源可於未来产生盈利。有关阳光的储量及资源的假设载於GLJ Petroleum Consultants Ltd.及DeGolyer and MacNaughton Canada Limited各自编制生效日期为二零一三年十二月三十一日的报告内。至於阻碍分类为阳光表层基本探明可采资源储量的指定基本探明可采资源，请参阅我们最近期年度资料表的「储量数据及其他油气资料表」。本公告内个别财产的储量及未来净收入估计未必影响相同信心水准，原因为所有财产的储量及未来净收入估计为总计的影响。「储量及未来净收入估计」具有年度资料表赋予该词的涵义。
5. 关於阳光油砂有限公司
本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，於二零一二年三月一日在香港联交所上市及於二零一二年十一月十六日在多伦多证券交易市场上市。本公司专注发展其位於阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权。本公司於阿萨巴斯卡拥有约100万英亩的油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区里程碑。 West Ells首个生产项目目标为每日5,000桶，紧接着获批准增产至原定计划每日10,000桶生产量。除West Ells活动以外，本公司已取得Thickwood SAGD项目每日10,000桶的监管审批及正为Legend申请额外每日10,000桶的监管审批。
进一步查询，请联络：
David Sealock先生
过渡总裁兼首席执行官
电话：(1) 403 984 1446
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