阳光油砂将於二零一四年四月十五日上午八时正（香港时间）及将於二零一四年四月十四日下午六时正（卡尔加里时间） 举行的股东特别大会通告

兹通告阳光油砂有限公司（「阳光」或「本公司」）谨订於二零一四年四月十五日上午八时正（香港时间）假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心会议室举行「A」类有投票权普通股（「股份」）持有人（「股东」）特别大会（「大会」），审议并酌情通过（无论有否作出修改）普通决议案，以批准本公司向董事会授予一般及无条件授权以配发、发行及以其他方式处置本公司於下届股东周年大会前已发行及发行在外股本总额百分之二十(20%) 的未发行股份之建议。

於股东大会上，股东须批准以下普通决议案：

「动议：

1. 在本决议案第(3) 段的规限下，一般及无条件批准阳光油砂有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）根据所有适用法例及在其规限下，於有关期间（定义见下文）行使行使本公司一切权力，以配发、发行及以其他方式处置本公司股本中额外股份、或可兑换为股份的证券或购股权、认股权证或可认购该等股份或可换股证券的类似权利，并订立或授予或需行使该等权力的建议、协议及购股权。

2. 本决议案第(1) 段所述的批准须授权董事会於有关期间内促使本公司订立或授予或需於有关期间届满後行使该等权力的建议、协议及购股权。

3. 董事会根据本决议案第(1) 段所述的批准所配发或同意有条件或无条件将配发（不论是否根据购股权或其他方式而配发者）及发行之股本面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行及发行在外股本总额的百分之二十(20%)，而上述批准亦须受到相应限制，惟根据(i) 供股（定义见下文）；(ii) 本公司於行使本公司或会不时发行的任何证券或认股权证所附带的认购或兑换权利或任何可转换为本公司普通股的证券或；或(iii) 根据为授出或发行普通股或购买本公司普通股的权利予本公司及╱或其任何附属公司的高级人员及╱或雇员而采纳的本公司购股权计划或类似安排授出的购股权获行使；或(iv) 根据不时生效的本公司细则发行以代替全部或部分股份股息的股份。

4. 就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 任何适用法例或本公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满之日；及

(iii) 於股东大会上通过本公司普通决议案时撤回或修订本决议案所载权利时。

「供股」乃指董事会於所定期间内，根据於某一指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人的持股比例向彼等提出的供股建议（惟董事会有权就零碎股权或适用於本公司的任何地区的法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。

5. 授权本公司董事及高级人员采取一切必要措施以令上述决议案生效。」

大会的时间及地点

大会将於二零一四年四月十五日上午八时正（香港时间）假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心会议室。

登记股东

倘阁下以本身名义持有股份，则阁下为本公司的登记股东（「登记股东」）。身为登记股东，倘阁下无法亲身出席大会且欲确保阁下的股份於大会上获行使投票权，阁下须依照随附代表委任表格及通函内所列指示填妥代表委任表格、注明日期及加以签署并将其发送。该代表委任表格亦将刊载於香港交易及结算所有限公司的披露易网站www.hkexnews.hk 及本公司网站www.sunshineoilsands.com。

实益股东

倘阁下以於经纪行或中介机构（即经纪、投资行、结算所或类似实体）开立的账户持有股份，则阁下为本公司的实益股东（「实益股东」）。实益股东须遵循阁下的中介机构提供的投票指示表格或其他代表委任表格内所列指示以确保阁下的股份於大会上获行使投票权。

记录日期

所有於二零一四年四月十日下午四时三十分（香港时间）及二零一四年四月十日下午四时三十分（卡尔加里时间）（「记录日期」，视情况而定）之登记股东均可亲身於大会或其任何续会上投票，彼等（包括实益股东）亦可委任其他人士（毋须为股东）作为其代表代其出席会议并投票。

发送代表委任表格

从本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司收取本通函及其他随附会议资料的股东若未能亲自出席大会，请在随附的代表委任表格上填写日期及签署并以随附的回邮信封寄回香港中央证券登记有限公司，地址为中华人民共和国香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼。

从本公司於加拿大的主要股份过户登记处Alliance Trust Company 收取本通函及其他随附会议资料的股东若未能亲自出席大会，请在随附的代表委任表格上填写日期及签署并以随附的回邮信封寄回Alliance Trust Company，地址为Suite 450, 407 - 2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 2Y3所有代表委任文件均须於大会或其任何续会前至少48 小时（不包括星期六、星期日及香港公众假期）（即二零一四年四月十日下午四时三十分（卡尔加里时间）及二零一四年四月十日。

下午四时三十分（香港时间），视情况而定）由香港中央证券登记有限公司或AllianceTrustCompany（如适用）接获或於大会当日在大会开始前送达大会主席，方为有效。

大会结果

大会的表决将以点票方式进行，其结果将於大会後在本公司及联交所网站刊载。

注册办事处:Suite 4000, 421 Seventh Avenue SW, Calgary, Alberta, T2P 4K9, Canada

香港的主要营业地点：九龙柯士甸道西1号环球贸易广场85楼8504A室