阳光油砂阳光油砂有限公司宣布 根据一般性授权配售普通股和认股权证
阳光油砂有限公司宣布 (1)於二零一三年十二月三日刊发的公告有关根据一般性授权新的私人配售融资3.36亿港元的普通股和认股权证予额外投资者(2)於二零一四年一月十六日刊发的公告有关根据一般性授权私人配售融资7,650万港元的普通股和认股权证的完成(3) 根据一般性授权新的私人配售融资1.428亿港元的普通股和认股权证
阿尔伯塔省卡尔加里（二零一四年一月二十三日）和香港（二零一四年一月二十四日）— 阳光油砂有限公司（「本公司」）（香港联交所：2012；TSX：SUO）欣然宣布本以下项目：
1. 关於本公司於二零一三年十二月三日刊发首个配售的公告（「第一次配售」），本公司已收到并接受Jin Quan Limited（「Jin Quan」）合共45,000,000单位（「单位」）不可撤销的认购协议（「Jin Quan 认购协议」），价格按每单位1.70港元（「认购价」）（按当前汇率约为每单位0.24加元），集资总额合共76,500,000港元（约1,090万加元）。Jin Quan认购协议将取代Global Petroleum Services Limited （「Global Petroleum」）认购已相应减少的份额（於本公司二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日及二零一四年一月十日刊发的公告提述）。Global Petroleum认购协议已终止，余下588,236单位将不会发行予Global Petroleum。有关Global Petroleum认购协议的相关介绍费已经取消。
每单位由本公司一股有表决权的「A」类普通股（「普通股」）及一份认购认股权证的三分之一（「认股权证」）组成。每整个认股权证赋予持有人在配售完成日期起为期24个月认购一股按每股1.88港元行使价的普通股份（「认股权证行使价」）（约每股0.26加元）。认股权证行使价将根据股本或企业重组按正常调整规定调整价格，比如股份合并及股份拆细，该合并或拆细对本公司已发行股本总额的影响将相应地调整认股权证行使价，认股权证的相关持有人将保持整体及将因行使认股权证收取按比例分配的股份。
Jin Quan是一家在香港的独立、第三方投资机构。关於Jin Quan认购协议，本公司同意支付Goldeast Limited配售予Jin Quan每单位中五分之二为介绍费，因此Goldeast Limited将收取18,000,000份认股权证。
2. 本公司已完成於二零一四年一月十六日刊发的公告有关私人配售45,000,000单位予Immediate Focus（「第二次配售」）。
3. 公司已收到并接受Pyramid Valley Limited（「Pyramid Valley」）额外84,000,000单位（「单位」）不可撤销的认购协议（「Pyramid Valley认购协议」），按认购价集资总额合共142,800,000港元（约2,040万加元）（「第三次配售」）。该认购的完成取决於获得香港联合交易所（「香港联交所」）和多伦多证券交易所（「多伦多证交所」）的上市批准。Pyramid Valley是一家在香港的独立、第三方投资机构。关於Pyramid Valley认购协议，本公司同意支付Goldeast Limited配售予Pyramid Valley每单位中五分之二为介绍费，因此Goldeast Limited将收取33,600,000份认股权证。
关於本公司的第一次配售和第二次配售，本公司已收到并接受由五位投资者合共242,388,235单位不可撤销的认购协议，价格按每单位1.70港元，集资总额合共401,060,000港元。到目前为止，本公司已收取335,560,000港元，相关发行为197,388,235单位予四位不同的投资者，Jin Quan认购协议有待完成。
据董事所知，所得资料及相信经作出一切合理查询後，Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited为独立第三方，并且与阳光没有关连和不是阳光的关连人士。
认购价和认股权证行使价是本公司与Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited之间磋商後厘定。
阳光将根据向Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited发行的单位向香港联交所申请将予发行的普通股上市及买卖。
每认购价为：
(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年一月二十三日所报的每股普通股之平均收市价1.57港元溢价约8.28%（即紧接Jin Quan认购协议和Pyramid Valley认购协议签署日期前的交易日）;
(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年一月二十三日所报的每股普通股之平均收市价1.60港元溢价约6.25%（即紧接Jin Quan认购协议和Pyramid Valley认购协议签署日期前的交易日）; 及
(iii) 较香港联交所於二零一四年一月二十三日所报的每股普通股之收市价1.57港元溢价约8.28%（即紧接Jin Quan认购协议和Pyramid Valley认购协议签署日期前的交易日）;
认股权证行使价为：
(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年一月二十三日所报的每股普通股之平均收市价1.57港元溢价约19.75%（即紧接Jin Quan认购协议和Pyramid Valley认购协议签署日期前的交易日）;
(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年一月二十三日所报的每股普通股之平均收市价1.60港元溢价约17.50%（即紧接Jin Quan认购协议和Pyramid Valley认购协议签署日期前的交易日）; 及
(iii) 较香港联交所於二零一四年一月二十三日所报的每股普通股之收市价1.57港元溢价约19.75%（即紧接Jin Quan认购协议和Pyramid Valley认购协议签署日期前的交易日）;
根据发行予Jin Quan和Pyramid Valley的单位，将发行的普通股股份约占现有已发行普通股股份的4.09%，及紧随第一次配售的最终部分和第三次配售完成後，约占本公司已扩大发行总普通股股份的3.92 %。
假设Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited行使所有认股权证，根据发行予Jin Quan、Pyramid Valley和Goldeast Limited的单位，行使认股权证後，将发行合共223,600,000股普通股股份，约占现有已发行普通股股份的7.08%，及紧随第一次配售的最终部分和第三次配售完成後，约占本公司已扩大发行总普通股股份的6.60%。
第三次配售完成的条件是：(i) 香港联交所及多伦多证交所批准由单位、因行使认股权证可发行的普通股股份和与支付介绍费相关可发行的普通股股份组成的普通股的上市；(ii) 遵照香港联交所上市规则及香港公司收购及合并守则或以其他方式在香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会的其他规定配售;及(iii)获得其他必要的监管批准。第三次配售预计於二零一四年一月二十八日完成。
配售的理由和配售所得款项的用途
董事认为，第三次配售是阳光为公司的重要时刻筹集资金的机会。第三次配售之所得款项净额为142,800,000港元（约为2,040万加元）将用於本公司为解决短期资金需求，实现项目和企业目标及用於一般企业用途。
对股权架构的影响
阳光紧随第一次配售的最终部份和第三次配售完成对现有的股权架构和第一次配售的最终部份和第三次配售的股权架构的影响载列如下。
股东名称 於本公告公布日期 紧随第一次配售的最终部份和 紧随第一次配售的最终部份和
第三次配售完成後及假设没有 第三次配售完成後及假设所有
行使认股权证 认股权证已行使
普通股股份数目 百分比（%） 普通股股份数目 百分比（%） 普通股股份数目 百分比（%）
蒋学明先生 266,666,640 8.44 266,666,640 8.11 266,666,640 7.56
Premium Investment Corporation
239,197,500 7.57 239,197,500 7.28 239,197,500 6.78
中国石化盛骏国际投资有限公司
239,197,500 7.57 239,197,500 7.28 239,197,500 6.78
中国人寿 231,411,600 7.33 231,411,600 7.04 231,411,600 6.56
Charter Globe Limited
206,611,560 6.54 206,611,560 6.29 206,611,560 5.86
Pyramid Valley
22,500,000 0.71 106,500,000 3.24 142,000,000 4.03
Jin Quan 22,500,000 0.71 67,500,000 2.05 90,000,000 2.55
其他股东 1,929,671,226 61.11 1,929,671,226 58.71 2,111,022,598 59.87
合计 3,157,756,026 100.00 3,286,756,026 100.00 3,526,107,398 100.00
以发行新普通股股份的一般授权
根据单位发行的普通股股份将根据於二零一三年五月七日阳光的股东周年大会上授予董事会一般授权配发和发行不超过20%已发行和发行在外的股本（「一般授权」）。根据一般授权的数量为575,161,232股普通股股份。於本公告公布日期，阳光已根据一般授权发行197,388,235股普通股股份及可根据於二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日、二零一四年一月十日和二零一四年一月十六日刊发的公告及本公告的配售安排另外发行368,351,372股普通股股
份。根据单位发行後普通股将入账列作缴足股款，并在各方面与其他现有的普通股享有同等权益。
配售之完成须待若干条件达成。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。
有关阳光油砂有限公司
阳光油砂有限公司是阿萨巴斯卡油砂地区（位於加拿大阿尔伯塔省）按面积计算最大油砂矿区的非合夥持有人。自本公司於二零零七年二月二十二日注册成立以来，阳光已取得超过一百万英亩油砂租赁矿区（相当於该区全部授出租赁矿区约7%）。
本公司主要业务为勘探、开发及生产油砂矿区内的多元油砂油藏。於阿萨巴斯卡地区的主要营运地区为West Ells、Thickwood、Legend Lake、Harper、Muskwa、Goffer、Pelican及Portage。阳光的油砂矿区分类为三大主要资产类别：砂岩油藏、碳酸盐岩油藏和常规重油。
进一步查询，请联络：
阳光油砂有限公司
Michael J. Hibberd先生 沈松宁先生 David Sealock先生
联席主席兼执行董事 联席主席兼执行董事 过渡总裁兼首席执行官
电话： (1) 403 984 1440 电话：(1) 403 475 8379 电话：(1) 403 984 1446
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