阳光油砂阳光油砂有限公司宣布根据一般性授权私人配售融资7,650万港元的普通股和认股权证

阿尔伯塔省卡尔加里（二零一四年一月十五日）和香港（二零一四年一月十六日）— 阳光油砂有限公司（「本公司」）（香港联交所：2012；TSX：SUO）欣然宣布本公司已收到并接受45,000,000单位（「单位」）不可撤销的认购协议（「新认购协议」），价格按每单位1.70港元（「认购价」）（按当前汇率约为每单位0.24加元），集资总额合共76,500,000港元（约1,080万加元）（「第二次配售」）。该认购的完成取决於获得香港联合交易所（「香港联交所」）和多伦多证券交易所（「多伦多证交所」）的上市批准。

本公司的过渡总裁兼首席执行官David Sealock先生表示：「该额外资金的确认奠定了对阳光的支持。」

关於本公司於二零一三年十二月三日刊发首个配售的公告（不包括第二次配售），本公司已收到并接受由五位投资者合共197,976,471单位不可撤销的认购协议，价格按每单位1.70港元，集资总额合共326,463,200港元。到目前为止，本公司已收取251,288,200港元，相关发行为152,388,235单位予四位不同的投资者。

每单位由本公司一股有表决权的「A」类普通股（「普通股」）及一份认购认股权证的三分之一（「认股权证」）组成。每整个认股权证赋予持有人在配售截止日期起为期24个月认购一股按每股1.88港元行使价的普通股份（「认股权证行使价」）（约每股0.26加元）。认股权证行使价将根据股本或企业重组按正常调整规定调整价格。

新的认购人（「认购人」）为Immediate Focus International Limited （「Immediate Focus」）。

Immediate Focus将根据新认购协议认购45,000,000单位。Immediate Focus是一家在香港的独立、第三方投资机构。

就第二次配售而言，本公司已同意支付介绍费相等於配售所得款项的3%，其中介绍费可根据本公司的选择通过发行每单位1.70港元（约每单位0.24加元）的价格（「介绍费」）支付予指定的介绍人（「第一介绍人」）。此外，本公司同意支付第二介绍人（「第二介绍人」）在该第二次配售认股权证每单位中五分之二为介绍费。

关於Immediate Focus的认购，第一介绍人为Sunny Stone Limited，一家在香港的独立、第三方投资机构，将收取3%现金费用相等於2,295,000港元。上述第一介绍人不是本公司的关连人士。

关於Immediate Focus的认购，第二介绍人为Million View Limited，一家在香港的独立、第三方投资机构，将收取18,000,000份认股权证。上述第二介绍人不是本公司的关连人士。

认购价、认股权证行使价、介绍费和以现金支付介绍费是本公司与认购人、第一介绍人和第二介绍人之间磋商後厘定。阳光将根据向认购人、第一介绍人和第二介绍人发行的单位向香港联交所申请将予发行的普通股上市及买卖。

每认购价和介绍费为：

(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年一月十五日所报的每股普通股之平均收市价1.614港元溢价约5.33%（即紧接认购协议签署日期前的交易日）;

(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年一月十五日所报的每股普通股之平均收市价1.578港元溢价约7.73%（即紧接认购协议签署日期前的交易日）; 及

(iii) 较香港联交所於二零一四年一月十五日所报的每股普通股之收市价1.54港元溢价约10.39%（即紧接认购协议签署日期前的交易日）;

认股权证行使价为：

(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年一月十五日所报的每股普通股之平均收市价1.614港元溢价约16.48%（即紧接认购协议签署日期前的交易日）;

(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年一月十五日所报的每股普通股之平均收市价1.578港元溢价约19.14%（即紧接认购协议签署日期前的交易日）; 及

(iii) 较香港联交所於二零一四年一月十五日所报的每股普通股之收市价1.54港元溢价约22.08%（即紧接认购协议签署日期前的交易日）;

据董事所知，所得资料及相信经作出一切合理查询後，各认购人、第一介绍人和第二介绍人及其最终实益拥有人为独立第三方，并且与阳光没有关连和不是阳光的关连人士。

根据发行予认购人、第一介绍人及第二介绍人的单位，将发行的普通股股份约占现有已发行普通股股份的1.47%，及紧随第二配售完成後，约占本公司已扩大发行总普通股股份的1.45 %。

假设以现金支付的介绍费是以单位支付，及假设认购人、第一介绍人及第二介绍人行使所有认股权证，根据发行予认购人、第一介绍人及第二介绍人的单位，行使认股权证後，将发行合共79,800,000股普通股股份，约占现有已发行普通股股份的2.60%，及紧随第二次配售完成後，约占本公司已扩大发行总普通股股份的2.56%。

配售完成的条件是：(i) 香港联交所及多伦多证交所批准由单位、因行使认股权证可发行的普通股股份和与支付介绍费相关可发行的普通股股份组成的普通股的上市；(ii) 遵照香港联交所上市规则及香港公司收购及合并守则或以其他方式在香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会的其他规定配售;及(iii)获得其他必要的监管批准。第二次配售预计於二零一四年一月二十日完成。

配售的理由和配售所得款项的用途

董事认为，第二次配售是阳光为公司的重要时刻筹集资金的机会。配售之所得款项净额（扣除74,205,000港元以现金支付的介绍费，约为1,040万加元）将用於本公司为解决短期资金需求，实现项目和企业目标及用於一般企业用途。

过去十二个月的融资活动

公告日期 ：二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日和二零一四年一月十日

活动：配售152,388,235股普通股和50,796,078份认股权证

预计所得款项净额：251,288,200港元

拟所得款项的用途：为解决短期资金需求，企业目标及用於一般企业用途

於本公布日期所得款项的实际用途：约71,000,000港元用作拟定用途

对股权架构的影响

阳光现有的股权架构和紧随配售完成对股权的影响载列如下。以下列表假设介绍费是以现金支付和没有行使认股权证。

股东名称 於本公告公布日期 紧随第二次配售完成後及假设没有行使认股权证

普通股股份数目 百分比（%） 普通股股份数目 百分比（%）

蒋学明先生 266,666,640 8.69 266,666,640 8.57

Premium Investment Corporation 239,197,500 7.80 239,197,500 7.68

中国石化盛骏国际投资有限公司 239,197,500 7.80 239,197,500 7.68

中国人寿 231,411,600 7.54 231,411,600 7.43

Charter Globe Limited 206,611,560 6.74 206,611,560 6.64

Immediate Focus 45,000,000 1.47 90,000,000 2.89

Strong Petrochemical Holdings Limited - - 45,588,235* 1.46

其他股东 1,839,082,991 59.96 1,794,082,991 57.64

合计 3,067,167,791 100.00 3,112,756,026 100.00

*假设於二零一四年一月十日刊发的公告有关Strong Petrochemical Holdings Limited的认购完成。

以发行新普通股股份的一般授权

根据单位发行的普通股股份将根据於二零一三年五月七日阳光的股东周年大会上授予董事会一般授权配发和发行不超过20%已发行和发行在外的股本（「一般授权」）。根据一般授权的数量为575,161,232股普通股股份。於本公告公布日期，阳光已根据一般授权发行106,800,000股普通股股份及可根据於二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日、二零一四年一月十日刊发的公告及本公告的配售安排另外发行314,359,216股普通股股份。根据单位发行後普通股将入账列作缴足股款，并在各方面与其他现有的普通股享有同等权益。

配售之完成须待若干条件达成。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时，务请审慎行事。

有关阳光油砂有限公司

阳光油砂有限公司是阿萨巴斯卡油砂地区（位於加拿大阿尔伯塔省）按面积计算最大油砂矿区的非合夥持有人。自本公司於二零零七年二月二十二日注册成立以来，阳光已取得超过一百万英亩油砂租赁矿区（相当於该区全部授出租赁矿区约7%）。

本公司主要业务为勘探、开发及生产油砂矿区内的多元油砂油藏。於阿萨巴斯卡地区的主要营运地区为West Ells、Thickwood、Legend Lake、Harper、Muskwa、Goffer、Pelican及Portage。阳光的油砂矿区分类为三大主要资产类别：砂岩油藏、碳酸盐岩油藏和常规重油。

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阳光油砂有限公司

Michael J. Hibberd先生 沈松宁先生 David Sealock先生

联席主席兼执行董事 联席主席兼执行董事 过渡总裁兼首席执行官

电话： (1) 403 984 1440 电话：(1) 403 475 8379 电话：(1) 403 984 1446

电邮: investorrelations@sunshineoilsands.com

网址: www.sunshineoilsands.com

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