阳光油砂有限公司宣布完成根据一般性授权3.36亿港元的普通股和认股权证的额外私人配售（摘要）

阿尔伯塔省卡尔加里（二零一四年一月九日）和香港（二零一四年一月十日）— 阳光油砂有限公司（「本公司」）（「香港联交所：2012；TSX：SUO」）欣然提供对本公司於二零一三年十二月三日和二零一三年十二月十日刊发的公告有关私人配售（「配售」）的更新。

本公司欣然宣布本公司已收到并接受海峡石油化工控股有限公司（「海峡石油化工」）45,588,235 单位（「单位」）不可撤销的认购协议（「海峡石油化工认购协议」），价格按每单位 1.70 港元 （ 「认购价」 ） （按当前汇率约为每单位 0.23 加元） ，集资总额合共 77,500,000港元（约 1,080 万加元）。海峡石油化工认购协议将取代 Global Petroleum Services Limited（「Global Petroleum」）的相应份额，而 Global Petroleum 的认购协议的份额已相应减少（於本公司二零一三年十二月三日和二零一三年十二月十日刊发的公告提述）。本公司预计Global Petroleum 的认购协议将在不久的将来完成。

每单位由本公司一股有表决权的「A」类别普通股（「普通股」）及一份认购认股权证的三分之一（「认股权证」）组成。每整个认股权证赋予持有人在配售截止日期起为期 24个月认购一股按每股 1.88 港元行使价的普通股份（「认股权证行使价」）（约每股 0.26 加元）。认股权证行使价将根据股本或企业重组按正常调整规定调整价格。

认购价和认股权证行使价是本公司与海峡石油化工之间公正议价後厘定。

海峡石油化工是一家在香港的独立、第三方投资机构并在香港联合交易所上市，股票编号为 852。关於海峡石油化工的认购协议，本公司已同意支付 Far East Enterprise InvestmentFoundation Limited 相等於配售予海峡石油化工所得款项的 3%为介绍费，其中介绍费可根据本公司的选择通过发行每单位 1.70 港元（约每单位 0.23 加元）的价格（「介绍费」）支付予介绍人。此外，本公司同意支付 Goldeast Limited 在配售予海峡石油化工的认股权证每单位中五分之二为介绍费。Far East Enterprise Investment Foundation Limited 将收取现金费用相等於 2,325,000 港元和 Goldeast Limited 将收取 18,235,294 份认股权证 。 支付 Far East EnterpriseInvestment Foundation Limited 有关已完成认购以现金支付的 3%後，本公司所得款项净额为75,175,000 港元（约 1,050 万加元）。

据董事所知，所得资料及相信经作出一切合理查询後，海峡石油化工、Far East EnterpriseInvestment Foundation Limited 和 Goldeast Limited 为独立第三方，并且与阳光没有关连和不是阳光的关连人士。

每认购价和介绍费为：

(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年一月九日所报的每股普通股之平均收市价 1.66 港元溢价约 2.4%（即紧接认购协议新的签署日期前的交易日）;

(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年一月九日所报的每股普通股之平均收市价 1.59 港元溢价约 6.9%（即紧接认购协议新的签署日期前的交易日）; 及

(iii) 较香港联交所於二零一四年一月九日所报的每股普通股之收市价 1.67 港元溢价约 8.3%（即紧接认购协议新的签署日期前的交易日）;

认股权证行使价为：

(i) 较香港联交所的最後三十个(30)交易日至包括二零一四年一月九日所报的每股普通股之平均收市价1.66港元溢价约13.3%（即紧接认购协议新的签署日期前的交易日）;

(ii) 较香港联交所的最後五个(5)交易日至包括二零一四年一月九日所报的每股普通股之平均收市价1.59港元溢价约18.2%（即紧接认购协议新的签署日期前的交易日）;及

(iii) 较香港联交所於二零一四年一月九日所报的每股普通股之收市价 1.57 港元溢价约 19.7%（即紧接认购协议新的签署日期前的交易日）。

根据发行予海峡石油化工的单位，将发行的普通股股份约占现有已发行普通股股份的1.49%，及紧随配售完成後，约占本公司已扩大发行总普通股股份的 1.46%。

阳光将根据向海峡石油化工、Far East Enterprise Investment Foundation Limited 和 GoldeastLimited 发行的单位向香港联交所申请将予发行的普通股上市及买卖。

配售完成的条件是：(i) 香港联合交易所（「联交所」）及多伦多证券交易所批准由单位、因行使认股权证可发行的普通股股份和与支付介绍费相关可发行的普通股股份组成的普通股的上市 ； (ii) 遵照香港联交所上市规则及香港公司收购及合并守则或以其他方式在香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会的其他规定作出第二配售;及(iii)获得其他必要的监管批准。

海峡石油化工认购协议预计於二零一四年一月十四日完成配售。

过去十二个月的融资活动

对股权架构的影响

阳光现有的股权架构和紧随配售完成对股权的影响载列如下。以下列表假设介绍费是以现金支付和没有行使认股权证。

股东名称 於本公告公布日期 紧随配售完成後

普通股股份数目 百分比（%） 普通股股份数目 百分比（%）

蒋学明先生 266,666,640 8.69 266,666,640 8.57

Premium Investment Corporation 239,197,500 7.80 239,197,500 7.68

中国石化盛骏国际

投资有限公司 239,197,500 7.80 239,197,500 7.68

中国人寿 231,411,600 7.54 231,411,600 7.43

Charter Globe Limited 206,611,560 6.74 206,611,560 6.64

Strong Petrochemical 不适用 - 45,588,235 1.46

其他股东 1,884,082,991 61.43 1,884,082,991 60.53

合计 3,067,167,791 100.00 3,112,756,026 100.00

有关阳光油砂有限公司

阳光油砂有限公司是阿萨巴斯卡油砂地区 （位於加拿大阿尔伯塔省） 按面积计算最大油砂矿区的非合夥持有人。自本公司於二零零七年二月二十二日注册成立以来，阳光已取得超过 464,897 公顷（1,189,762 英亩）油砂租赁矿区（相当於该区全部授出租赁矿区约 7%）。

本公司主要业务为勘探、开发及生产油砂矿区内的多元油砂油藏。於阿萨巴斯卡地区的主要营运地区为 West Ells、Thickwood、Legend Lake、Harper、Muskwa、Goffer、Pelican 及 Portage。阳光的油砂矿区分类为三大主要资产类别：砂岩油藏、碳酸盐岩油藏和常规重油。