就潜在收购挪宝能源控股（中国）有限公司之全资子公司的股权签署谅解备忘录

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购阳光油砂有限公司证券之邀请或要约。 SUNSHINE OILSANDS LTD.阳光油砂有限公司* （一家根据加拿大阿尔伯塔省商业公司法注册成立的有限公司）（香港联交所：2012） 就潜在收购挪宝能源控股（中国）有限公司之全资子公司的股权签署谅解备忘录 本公告乃阳光油砂有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 13.09 条及香港法例第 571 章证券及期货条例第 XIVA 部项下内幕消息条文作出。 二承阳光油砂有限公司董事会命孙国平执行主席香港，二零二四年六月三日卡尔加里，二零二四年六月二日于本公告发布之日，董事会包括执行董事孙国平先生及何沛恩女士；非执行董事 Michael John Hibberd 先生、刘琳娜女士及蒋喜娟女士；以及独立非执行董事贺弋先生、庞珏女士及邢广忠先生。 *仅供识别香港（二零二四年六月三日）和阿尔伯塔省卡尔加里（二零二四年六月二日）-阳光油砂有限公司（「本公司」或「阳光」）（香港联交所：2012）董事会（「董事会」）宣布以下事项： 就潜在收购挪宝能源控股（中国）有限公司之全资子公司的股权签署谅解备忘录 本公司与挪宝能源控股（中国）有限公司（「挪宝能源控股」），就本公司可能向挪宝能源控股收购其子公司（「标的公司」）的股权（「潜在收购」）订立了非约束的谅解备忘录（「谅解备忘录」）。标的公司是一家在香港注册的公司。 本公司支付的对价预期为本公司的普通股，目前交易对价数额尚未确定。除了双方有关公告、保密、适用法律和司法管辖权以及成本和费用的义务，本谅解备忘录不具法律约束力。 潜在收购的条件 潜在收购须待订立双方接受的最终及具法律约束力的文件（包括股权购买协议）后，方告作实。预计该文件最终将包含行业标准和习惯的陈述，保证，赔偿及契约。 另外，潜在收购预期将受若干条件所规限，当中包括但不限于以下条件︰ (1)完成有关标的公司的尽职调查，并为本公司所信纳； (2)完成标的公司的估值，并为本公司所信纳； (3)根据上市规则之规定，本公司独立董事委员会与独立股东批准潜在收购； (4)取得所有必要政府及监管同意及批准，包括香港联合交易所有限公司（「联交所」）以及证券及期 货事务监察委员会发出的批准（如适用）； (5)就潜在收购取得所有其他必要之同意及批准；及 (6)本公司收到来自独立财务顾问公正的意见。潜在收购之理由及预期裨益 挪宝能源控股旗下业务主要为从事利用领先的浅层地热高温热泵技术，来替代传统的燃煤、燃气等能源供暖方式，为中国北方地区客户提供以技术、投资、建设、能源管理一体化节能环保绿色能源为本的供暖制冷服务。根据本公司现有资讯，挪宝能源控股为中国政府大力提倡及推广之可持续能源技术最领先的供应商及开发商之一。本公司了解到，挪宝能源控股在过去的十几年中已在中国多个城市显着拓展其业务。 潜在收购的标的公司拥有领先的浅层地热高温热泵集中供暖制冷的清洁能源运营和管理智慧化技术。潜在收购完成后，该技术预计可以同样应用于本公司在加拿大的石油生产上。通过双方全新的战略合作，将传统能源及清洁能源两者完美结合，有效提升本公司现有的开采技术，大幅降低未来的成本开支。潜在收购的标的公司拥有多项长期的运营管理协议，具有稳定的营收和现金流。潜在收购完成后，将有效改善本公司的营收、现金流等财务状况。 标的公司所掌握之技术，对目前北美市场的传统油砂开采方式，将产生革命性的影响，有助本公司提升未来在北美市场的竞争力。另外，若能落实可能收购，本公司预期将全面改变目前业务单一的模式，全方位发展传统能源及新能源两条业务线，为本公司带来全新的业务增长点。 联交所上市规则之涵义 倘董事会决定进行潜在收购，预期本公司将订立上述的最终及具法律约束力的文件。根据上市规则第14章项，预期潜在收购将构成本公司的主要收购。 由于孙国平先生为挪宝能源控股的控股股东，并且为本公司之主要股东、董事会成员兼执行主席，因此挪宝能源控股为上市规则下本公司的关连人士，根据上市规则第 14A章项，预期潜在收购将构成本公司的关连交易，并须经本公司独立董事委员会及独立股东批准后，方可进行。 倘若进行潜在收购，本公司将遵守上市规则作出进一步公告，而本公司将进行所有上市规则所需的合规事宜，包括但不限于取得本公司独立董事委员会及独立股东批准。 股东及潜在投资者应注意，潜在收购须待达成若干条件及订立最终及具法律约束力协议后，方告作实，并且未必会落实。概不保证潜在收购将会进行。务请股东及潜在投资者于买卖本公司股份时审慎行事。关于阳光油砂有限公司本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司，于二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位于阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂租赁权益。本公司于阿萨巴斯卡地区拥有约一百万英亩油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现West Ells项目地区的里程碑式开发目标。West Ells的初步生产目标为每日5000桶。 进一步查询，请联络： 孙国平先生执行主席 电话：(852)31889298 电邮： investorrelations@sunshineoilsands.com 网址：www.sunshineoilsands.com前瞻性资料 本公告包含有关本公司的计划及预期的前瞻性资料。有关前瞻性资料受多种风险、不确定因素及其他因素所限。除过往事实的陈述及资料外，所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、 「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基于阳光的经验、目前信念、假设、阳光可取得的过往趋势资料及预测，并受多种风险及不确定因素所限，包括但不限于与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、未预期成本及开支、监管批文、石油及天 然气价格不断波动、预期未来产量、获得充足资本为日后发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯特的监管 架构变动（包括监管审批程式及土地使用指定用途的变动）、许可费、税项、环境、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关的风险及不确定因素以及与合规相关的成本。尽管阳光认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理，然而无法保证有关预期会证实为正确无误。读者务请注意本公告所讨论的假设及因素并非详尽无遗，故读者不应过度依赖前瞻性陈述，因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相迳庭。阳光无意亦无责任于本公告刊发日期后因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，惟根据适用证券法例规定者除外。前瞻性陈述仅适用于本公告刊发日期，并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意，前述清单并非详尽无遗且乃就截至相关日期而发布。有关本公司重大风险因素的详尽论述，本公司不时向证券监管机构提呈的其他档案所述的风险因素，所有该等资料均可于香港联交所网站 www.hkexnews.hk或本公司的网站 www.sunshineoilsands.com查阅。