内幕消息 - 签订特许权协议

香港(二零二一年九月一日)和阿尔伯塔省卡尔加里(二零二一年八月三十一日)-此公告乃阳光油砂有限公司(「本公司」或「阳光」)(香港联交所:2012)董事会宣佈下列事项:-特许权协议

二零二一年八月三十一日(卡尔加里时间),本公司与BurgessEnergyHoldings,L.L.C.「BEH」)签订了特许权协议(连同其附属文件,统称为「特许权协议」)。据此,本公司将授予BEH由本公司及/或其附属公司拥有的许可土地内、上或下的油砂未分割权益,不受任何及所有产权限制,以换取加元$20,000,000的总代价(「总代价」),惟须按照特许权协议当中规定条款和条件。特许权协议项下的安排永久生效。

根据特许权协议,BEH可以选择:(i)以收取油砂的特许权份额;(ii)以本公司作为其代理人,代表其处置油砂的特许权份额,并在扣除允许费用(包括运输费和稀释剂成本)(「允许费用」)后向BEH支付收益;或(iii)收取特许权使用费,计算方法为油砂特许权份额乘以油砂的已实现价格,再扣除允许费用。

用于确定BEH的油砂特许权份额的基准参考价格为加拿大西部原油(「WCS」)价格。当WCS价格低于$60美元/桶,特许权使用费率为0%;最低的费率2.5%在WCS价格达致$60美元/桶时触发,并当WCS价格上涨至$100美元/桶时,按比例增加至最高的15%。

签订特许权协议时的原因

国际油价已恢复至二零一九新冠肺炎疫情前的价格水平,惟其价格持续波动。董事(包括独立非执行董事)经公平磋商,双方达成签订特许权协议,并认为此举可提供一处可靠的资金来源并强化本公司现时的流动资金状况。因此,特许权协议是对本公司以及其股东整体而言有利。

关于BEH的信息

BEH是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信,BEH及其各自最终实益拥有人均为独立第三方,独立于本公司及其关连人士(定义见证券上市规则)。

关于阳光油砂有限公司

本公司是一家总部设在卡尔加里的上市公司,于二零一二年三月一日在香港联交所上市。本公司专注开发其位于阿萨巴斯卡油砂地区的重要油砂及重油租赁权益。本公司于阿尔伯塔省阿萨巴斯卡地区拥有油砂及石油和天然气租赁权益。本公司正专注实现WestElls项目地区的里程碑式开发目标。WestElls一期初步生产目标为每日5,000桶。

进一步查询,请联络:

孙国平先生

执行主席

电话:(852)31889298

电邮:investorrelations@sunshineoilsands.com

网址:www.sunshineoilsands.com

前瞻性资料

本公佈包含有关(其中包括)下列各项的前瞻性资料:(a)阳光油砂的未来财务业绩及目标;(b)

本公司的计划及预期;及(c)现有私人配售的预期完成及其时间安排。有关前瞻性资料视乎多种风险、不确定因素及其他因素。除过往事实的陈述及资料外,所有陈述均为前瞻性陈述。使用「估计」、「预测」、「期望」、「预期」、「计划」、「目标」、「愿景」、「目的」、「展望」、「可能」、「将会」、「应当」、「相信」、「打算」、「预料」、「潜在」等词汇及类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述乃基于阳光油砂的经验、目前信念、假设、阳光油砂可取得的过往趋势资料及预测,并视乎多种风险及不确定因素,包括但不限于与资源定义及预期储量及可采及潜在资源估计、预料外成本及开支、监管批文、石油及天然气价格波动、预期未来产量、获得充足资本为日后发展融资的能力及信贷风险、阿尔伯塔的监管架构变动(包括监管审批程序及土地使用指定用途的变动)、许可费、税项、环保、温室气体、碳及其他法律或法规及其影响相关联的风险及不确定因素以及与合规相关联的成本。儘管阳光油砂认为该等前瞻性陈述所代表的预期属合理,然而无法保证有关预期确实正确无误。读者务请注意,本公佈所讨论的假设及因素并非详尽无遗,故读者不应过度依赖前瞻性陈述,因为本公司的实际业绩可能与其所表达或推断者大相径庭。阳光油砂无意亦无责任于本公佈刊发日期后因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述,惟根据适用证券法例要求者除外。前瞻性陈述仅适用于本公佈刊发日期,并受该等提示性陈述明确限定。读者务请注意,前述清单并非详尽无遗且乃就截至本公佈日期而发佈。有关本公司重大风险因素的详尽论述,请参阅本公司不时向证券监管机构提呈的其他文件所述的风险因素,所有该等资料均可于香港联交所网站www.hkexnews.hk、或本公司的网站www.sunshineoilsands.com查阅。