碧桂园配售现有股份及根据一般授权认购新股及卓见国际有限公司发行零息率有抵押担保可换股债券（摘要）

配售及认购

於2018年1月16日（交易时间後），卖方及本公司与配售代理订立配售及认购协议，据此，配售代理同意代表卖方按全数包销基准以每股股份17.13港元的价格配售460,000,000股现有股份。配售股份相当於本公司现有已发行股本约2.16%及经认购而扩大後的本公司已发行股本约2.12%。

配售股份将由配售代理配售予不少於六名独立专业、机构及╱或个人投资者，该等投资者现时或日後均为第三方，独立於本公司或其关连人士或现时或日後与卖方或其一致行动人士一致行动的任何人士，且与彼等概无关连。配售受若干终止事件限制，倘发生有关事件，除非获配售代理豁免，否则配售不会继续进行直至完成。

根据配售，卖方有条件地同意按配售价认购与配售代理所配售的配售股份相同数目的新股份。认购股份相当於本公司现有已发行股本约2.16%及经认购而扩大後的本公司已发行股本约2.12%。

认购完成须待以下条件达成後方可作实：

(1) 完成配售；及

(2) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。

债券发行

於2018年1月16日（交易时间後），发行人、本公司与独家账簿管理人订立债券认购协议，据此，独家账簿管理人同意认购发行人将予发行的本金总额15,600百万港元的债券。债券可按每股股份20.556港元的初步换股价转换为股份。债券由本公司担保，并将由附属公司担保人共同及个别担保。债券亦将就若干抵押品拥有附带权益。

假设按每股转换股份20.556 港元的初步换股价悉数转换债券，则债券将可转换758,902,510股股份，相当於本公告日期本公司已发行股本约3.57%及经发行转换股份而扩大後的本公司已发行股本约3.44%，以及经发行转换股份及认购股份而扩大後的本公司已发行股本约3.37%。

债券发行完成取决於债券认购协议条件的达成或豁免（视情况而定），包括（其中包括）联交所上市委员会批准转换股份上市及买卖。

一般资料

配售与债券发行乃同时进行，但并非互为条件。

配售股份及债券将不会向香港公众人士提呈发售，并预期不会向本公司任何关连人士配售任何配售股份或债券。

配售股份及债券并无亦不会根据美国证券法登记，且配售股份将仅会(i)根据美国证券法规定豁免注册，并根据美国证券法第144A条规定的限制或其他豁免提呈於美国境内发售，及(ii)遵照美国证券法项下S规例於美国境外的离岸交易提呈发售。债券将仅会遵照美国证券法项下S规例於美国境外提呈发售。

本公司将向新交所申请批准债券上市及买卖。

本公司将向联交所申请批准认购股份及转换股份上市及买卖。

由於配售及债券发行的完成取决於配售及债券发行各自先决条件的达成，且能够或未必能够作实，故股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

---------------------------------------------------------------------------------

配售及认购协议

日期： 2018年1月16日

订约方： (1) 本公司；

(2) 必胜有限公司作为卖方。於本公告日期，卖方持有9,386,446,010 股股份，

相当於本公司现已发行股本约44.11%。卖方乃由执行董事杨惠妍女士全资拥有；及

(3) 高盛（亚洲）有限责任公司作为配售代理。

据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理为独立於本公司或其任何关连人士，且与彼等概无关连。

配售

配售股份的数目

460,000,000股现有股份，相当於本公司现已发行股本约2.16%及经认购扩大之已发行股本约2.12%。

配售价

每股股份配售价17.13港元相较：

(i) 配售及认购协议日期（2018年1月16日）联交所所报股份收市价每股17.78港元折让约3.66%；

(ii) 截至配售及认购协议日期前最後一个完整交易日（2018年1月15日）联交所所报股份收市价每股17.26港元折让约0.75%；及

(iii) 截至2018年1月15日（包括该日）止最後5个交易日联交所所报股份平均收市价每股约17.96港元折让约4.62%。

配售价由本公司、卖方及配售代理经参照股份的现行市场价格公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，基於目前市况，配售价公平合理，且符合本公司及股东的整体最佳利益。

配售及认购的成本将由本公司承担。

权利

将出售的配售股份将不附带一切留置权、押记及产权负担，惟附有其於配售及认购协议日期所附带的所有权利，包括收取於配售及认购协议日期或之後宣派、作出或支付的所有股息或其他分派的权利。

配售代理及承配人的独立性

预期配售股份将由配售代理配售予不少於六名独立专业、机构及╱或个人投资者。预期任何承配人将不会因配售而成为本公司主要股东。

配售代理及配售代理将安排的承配人现时或日後（视乎情况而定）均独立於本公司董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人。

终止事件

配售代理继续进行配售直至完成的责任须待（包括其他条件）以下各项概无於完成前发生，方可作实：

(a) 以下情况出现、发生或生效：

(i) 任何新法例或法规或现行法例或法规出现任何变动或涉及预期变动的发展，而配售代理绝对认为有关法例、法规或变动或发展对本集团的整体财务状况已经或可能造成重大不利影响；

(ii) 本地、国家或国际货币、经济、金融、政治或军事情况出现任何重大变动（不论是否永久），而配售代理绝对认为有关变动会对或将对配售成功与否造成重大不利影响；

(iii) 本地、国家或国际证券市场情况或货币汇率或外汇管制出现任何重大变动（不论是否永久），而配售代理绝对认为有关变动会对或将对配售成功与否造成重大不利影响；或使配售变得不切实可行或不合宜或不适宜进行；

(iv) 香港、伦敦或纽约有关当局宣布全面暂停商业银行活动或香港、英国或美国的商业银行或证券交收或结算服务发生严重中断；

(v) 税务上出现变动或可能涉及变动的发展，并对本公司、配售股份或其转让构成不利影响；

(vi) 出现涉及香港、英国或美国的敌对行动或恐怖活动，或此等行动或活动升级，或中华人民共和国、英国或美国宣布国家进入紧急或战争状态；

(vii) 股份於任何期间暂停买卖（由於配售而暂停买卖除外）；或

(viii) 联交所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克於截止日期前任何时间因特殊金融情况或其他原因而全面终止、暂停或严重限制股份或证券买卖；

(b) 配售代理获悉载於配售及认购协议的任何声明、保证及承诺遭本公司及╱或卖方违反，或於配售及认购协议日期或之後及於截止日期前发生任何事件或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜於配售及认购协议日期前发生或出现，将会令任何有关声明、保证及承诺於任何方面成为失实或不正确，或卖方及╱或本公司违反或未能履行配售及认购协议的任何其他条文；或

(c) 在一般事务、情况、经营业绩或前景、管理、业务、股东权益上或本集团的整体财务或经营状况出现任何不利变动，或出现涉及潜在不利变动的发展，而配售代理绝对认为对配售成功与否造成重大不利影响。

倘配售代理终止配售及认购协议，则订约方於协议项下的责任将会终止，且任何一方概不得向任何其他方提出任何索赔，惟任何先前违约除外。因此，股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

配售完成

订约方预期配售将於2018年1月19日（或订约方可能书面协定的有关其他日期）（「截止日期」）完成。

承诺

卖方已向配售代理承诺，除根据配售及认购协议出售配售股份外，在未经配售代理事先书面同意情况下，自截止日期後90日止的期间，其将不会并将促使其最终实益拥有人、代名人及其控制的公司及与其有联系的信托（不论个别或共同，亦不论直接或间接）不会(i)提呈发售、借出、质押、发行、出售、订约出售、出售任何购股权或订约购买、购入任何购股权或订约出售、授出任何购股权、权利或认股权证以购买、或以其他方式转让或处置（不论有条件或无条件，直接或间接或以其他方式）任何股份（包括认购股份）或由卖方实益拥有或持有的当中任何权益或可转换或可行使或可交换或大体类似任何该等股份或权益的任何证券或(ii)订立任何掉期或同类协议以转让该等股份所有权的全部或部分经济风险，而不论上文(i)或(ii)项所述的任何该等交易是否以交付股份或其他证券、以现金或以其他方式结算或(iii)宣布任何订立或进行上文(i)或(ii)所述的任何该等交易的意向。

本公司向配售代理承诺，而卖方向配售代理承诺促使本公司自配售及认购协议日期起至（包括）截止日期後90日止的期间，除认购股份及基於(i)根据本公司组织章程细则以红利形式或以股代息或同类安排配发股份以代替本公司全部或部分股息；(ii)根据本公司购股权计划授出行使时可发行股份数目不超过本公司已发行股本1.0%的购股权；(iii)因行使上述购股权的权利而配发及发行股份；或(iv)配售及认购协议当日或之前已公开披露因行使本公司所授可转换或认购或交换股份的任何其他证券附带权的权利而配发及发行股份外，本公司不会：

(i) 配发或发行或要约配发或要约发行或授予任何购股权、权利或认股权证以认购（不论有条件或无条件，或直接或间接或其他方法）任何股份或任何股份权益或可转换或可行使或可交换为或大体类似股份或股份权益的任何证券；

(ii) 有条件或无条件同意订立或进行与上文第(i)项所载具有相同经济效果的任何该等交易；或

(iii) 未事先获得配售代理书面同意前，宣布有意订立或进行上文第(i)或(ii)项所载的任何该等交易。

认购

将予认购的新股份数目

460,000,000股新股份有待卖方认购，占本公司现有已发行股本约2.16%及经认购扩大後本公司已发行股本约2.12%。

认购价

每股新股份的认购价等於配售价每股17.13港元。认购股份的面值为46,000,000港元且市值为8,178.8 百万港元，乃根据於2018年1月16日（即配售及认购协议日期）的收市价每股17.78港元计算。认购净价格为每股16.99港元。

董事（包括独立非执行董事）认为，认购的条款根据现时市况属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

发行认购股份的一般授权

发行认购股份将毋须股东批准，而认购股份将根据股东於2017年5月18日举行的股东周年大会经股东通过的决议案向董事授出的一般授权而发行。根据一般授权，董事获授权发行最多4,268,124,356股股份（相当於2017年5月18日本公司已发行股份总数的20%）。本公司尚未根据该一般授权发行任何股份。

认购股份的地位

认购股份於缴足股款时在所有方面与於认购完成日期的已发行股份具有相同地位，包括於认购完成日期後享有任何股息或分派的权利。

认购的条件

认购须待以下条件达成後方可作实：

(1) 完成配售；及

(2) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。

上文所述条件概不得被豁免。倘条件未能於配售及认购协议日期後14日（或订约方可能协定的有关较後日期）内达成，则认购以及认购项下的所有权利及责任将停止并终止。

认购完成

认购将於达成上述条件後第二个营业日或卖方与本公司可能协定的其他时间完成。由於认购构成本公司的一项关连交易，倘认购未能於配售及认购协议日期（即2018年1月31日）後14日内完成，认购须获得股东批准，而上市规则与关连交易有关的条款将适用，惟获联交所豁免则作别论。如果发生此情况将另行通知。

债券认购协议

日期： 2018年1月16日

订约方： (1) 发行人；

(2) 本公司；及

(3) 高盛（亚洲）有限责任公司。

待达成下文「债券认购协议的条件」一节所载的条件後，独家账簿管理人（作为初步认购人）同意认购本金总额为15,600百万港元的债券。

根据初步换股价20.556港元计算，假设按初步换股价悉数转换债券，则债券将可转换758,902,510股股份，相当於本公司现有已发行股本约3.57%及悉数转换债券而扩大後的本公司已发行股本约3.44%，以及经发行转换股份及认购股份而扩大後的本公司已发行股本约3.37%。

债券认购协议的条件

待达成下列条件後，债券认购协议方告完成：

(1) 尽职审查：独家账簿管理人满意其就发行人、本公司、附属公司担保人及其各自附属公司及发售通函而进行的尽职审查结果，以及独家账簿管理人信纳该文件的编制格式及内容；

(2) 合约：签立及递交协议各方以独家账簿管理人合理信纳的形式签立的信托契据、代理协议、相互债权人协议及抵押文据；

(3) 禁售：卖方、Genesis Capital Global Limited及Golden Value Investments Limited於债券截止日期或之前以债券认购协议内所载之格式签立禁售协议；

(4) 上市：新交所已同意债券的上市；及联交所已同意转换债券後的转换股份的上市（或在每个情况下，独家账簿管理人信纳有关上市将获批准）；

(5) 安慰函： 於有关债券的发售通函（「通函」）刊发日期（「刊发日期」）及於债券截止日期，已向独家账簿管理人交付由(i)发行人执业会计师罗兵咸永道会计师事务所按独家账簿管理人合理信纳的形式所发出的安慰函及无违约证书；及(ii)发行人及本公司各自之执行董事及首席财务官按债券认购协议所载的形式所发出的安慰函及无违约证书，而每封寄向独家账簿管理人的函件的日期视乎情况可能为刊发日期及债券截止日期；

(6) 法律意见：於债券截止日期或之前，已按独家账簿管理人合理信纳的形式向独家账簿管理人交付根据各司法权区法律（包括但不限於香港法律、中国法律、美国法律及英国法律）於债券截止日期作出的若干法律意见；

(7) 合规：於债券截止日期，(i)发行人及本公司於债券认购协议所作出的声明及保证在各方面均为真实、准确及正确，犹如在该日作出；及(ii)发行人、本公司、附属公司担保人及附属公司担保人质押人已履行债券认购协议明文规定其须於该日或之前履行的一切义务；及(iii)已向独家账簿管理人送达由发行人及本公司正式授权行政人员发出日期为该日之证书；

(8) 其他同意书：於债券截止日期或之前，已向独家账簿管理人交付就发行债券及发行人、本公司、附属公司担保人及附属公司担保人质押人於各项合约下责任的表现所规定的所有同意书及批文（包括所有出借人所规定的同意书及批文）副本；

(9) 契约：契约由订约方以独家账簿管理人合理信纳的形式有效签立；及

(10) 重大不利变动：於债券认购协议日期後，或倘提早，於发售通函中提供资讯的截止日期及於债券截止日期，发行人、本公司或本集团的财务或其他状况、前景、经营业绩、或一般事项并无发生任何变动或涉及潜在变动的任何事态发展或事件，而独家账簿管理人认为会令发行及发售债券的背景属重大及不利。独家账簿管理人可酌情及按其认为适合的条款豁免遵守全部或任何部份先决条件（惟条件(4)不可豁免）。

禁售承诺

必胜有限公司、Genesis Capital Global Limited及Golden Value Investments Limited（均为本公司股东）已向独家账簿管理人承诺，於债券认购协议日期起至债券截止日期後90天为止的期间内，在未获独家账簿管理人的事先书面同意下，其及其任何附属公司或其拥有管理或投票控制权的联营公司或任何代表彼等的人士将不会(a)发行、发售、出售、订约出售、质押、阻碍或以其他方式处置或授出购股权、发行认股权证或授出权利使有关人士可认购或购买任何股份或与债券同类之证券之权益或可转换或可交换为或附带权利可认购或购买债券、股份或与债券同类之任何证券；(b)订立任何掉期或其他协议以转让全部或部分股份拥有权的经济效果；(c)订立与上述者具有相同经济效果或旨在导致或可合理预期导致或同意进行上述者之任何交易，而不论(a)、(b)或(c)项所述类别交易是否以交付股份或其他证券、以现金或以其他方式结算，或(d)宣布或以其他方式公开表示有意进行任何上述交易。

终止

若发生以下任何情况，独家账簿管理人可透过於向本公司支付债券的认购款项净额前随时向本公司发出通知，终止债券认购协议：

(1) 得悉债券认购协议所载任何保证及声明遭违反或发生任何事件以致在任何方面变为失实或不正确，或未能履行债券认购协议内的发行人或本公司承诺或协议；

(2) 债券认购协议的任何先决条件没有达成或获独家账簿管理人豁免；

(3) 独家账簿管理人认为，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括本公司任何证券於任何证券交易所或任何场外交易市场的买卖中断）或货币汇率或外汇管制出现任何变动或涉及潜在变动的任何事态发展，而独家账簿管理人认为很可能严重损害发售或分销债券或在二级市场买卖债券的顺利进行；

(4) 中国、英国、纽约州、美国联邦或香港任何机关全面禁止中国、英国、美国或香港的商业银行活动，而独家账簿管理人认为很可能严重损害发售及分销债券或在二级市场买卖债券的顺利进行；

(5) 独家账簿管理人认为，发生任何事件或一系列事件（包括发生任何本地、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病），而独家账簿管理人认为很可能严重损害发售或分销债券或在二级市场买卖债券的顺利进行；或

(6) 独家账簿管理人认为，於债券认购协议日期或之後发生以下任何情况：(i)纽约证券交易所、纳斯达克证券市场有限公司、伦敦证券交易所公众有限公司或联交所及╱或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所的证券买卖暂停或受到严重限制；(ii)本公司证券在联交所及╱或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所证券买卖暂停；或(iii)发生涉及潜在税务变动的改变或发展而影响发行人、本公司、附属公司担保人、附属公司担保人质押人、债券、担保、证券及转换债券後将予发行的转换股份。

债券的主要条款

债券的主要条款概述如下：

发行人卓见国际有限公司

债券本金额15,600百万港元

发行价债券本金额100%

利息债券并不计息，除非於正式出示债券时，本金付款遭不当扣起或拒绝。於此情况下，该未付金额须按年利率3.00厘计息担保及证券本公司已无条件及不可撤销地担保到期支付根据债券及信托契约明确将由发行人支付的所有款项。最初的附属公司担保人对债券亦提供连带担保，并将享有本公司及附属公司担保人质押人提供的抵押品的利益。

转换期债券持有人可於2018年3月11日或之後至到期日前第十个营业日当天营业时间结束（以交出债券证书要求转换所在地为准）止期间随时行使换股权；或倘有关债券於到期日前被要求赎回，则至赎回日期前第七个营业日营业时间结束为止；或倘有关债券的持有人发出通知要求赎回，则至发出有关通知前一个营业日的营业时间结束为止。

换股价初步换股价为每股股份20.556港元，较：

(i) 债券认购协议日期联交所所报股份收市价17.78港元溢价15.61%；

(ii) 截至债券认购协议日期前最後一个交易日2018年1月15日（包括该日在内）止最後5个连续交易日股份平均收市价约17.96港元溢价14.45%；及

(iii) 截至债券认购协议日期前最後一个交易日2018年1月15日（包括该日在内）止最後10个连续交易日股份平均收市价17.11港元溢价20.14%。

换股价可於发生若干既定事件後予以调整，包括股份合并、拆细或重新分类、利润或储备资本化、股本分派、供股或设置股份购股权、其他证券供股及按低於现行市价进行发行。

换股价不得调低以致股份於债券获转换时按低於面值的价格发行。

股份地位转换股份将在各方面均与於有关换股日期当时的已发行股份享有同等地位。

到期除非先前已按债券的条款及条件赎回、转换或购买及注销，否则本公司将於到期日赎回各债券，赎回价相等於本金额的100.75%。

基於税务理由赎回若发生以下情况，发行人可选择根据债券的条款及条件向债券持有人及信托人以及付款、转换及代理委托人发出不少於30天且不多於60天的事先通知（有关通知将不可撤销），随时全数（但不可部份）赎回债券：(i)基於英属维尔京群岛（如由发行人付款）或开曼群岛或香港（如为本公司付款）、相关附属公司担保人各自注册成立之相关司法权区（如为附属公司担保人付款）或中国或中国当地或境内具有徵税权的任何政治分支或机关修改或修订法律法规，或该等法律法规的一般引用或官方诠释改变，而修改或修订於2018年1月16日或之後生效，以致发行人（或，如要求担保，则为本公司或任何附属公司担保人）已经或将会承担额外缴费的责任；及(ii)发行人（或本公司或相关附属公司担保人，视乎情况而定）经采取其可选择的合理措施後仍未能避免有关责任，惟税务赎回通知一概不得早於发行人（或本公司或相关附属公司担保人，视乎情况而定）须缴纳该等额外税款（有关当时到期应付债券款项者）最早日期前90天发出。

发行人选择赎回於向债券持有人及信托人以及付款、转换及代理委托人发出不少於30天或不多於60天的通知（有关通知将不可撤销）後，发行人可於赎回日期按提早赎回金额赎回当时尚未赎回的全部（但不得只赎回部份）债券（惟原已发行债券的本金额至少90%须已经转换、赎回或购回及注销）。

除牌及控制权变动时当发生下列任何事件：

　的赎回

(i) 股份不再在联交所或（如适用）替代交易所上市或买卖或停牌连续达15个交易日或以上；或

(ii) 本公司的控制权有变

各债券的持有人有权透过於发生任何有关事件不迟於30天或（如属後者）不迟於本公司通知债券持有人发生有关事件後30天後向发行人发出通知，以要求本公司按债券提早赎回金额连同截至赎回日期的应计未付利息赎回该持有人於上述30天期间届满後第14天所持的全部或部份债券。

投票权於转换债券前，债券持有人无权凭藉其为债券持有人出席本公司任何股东大会或於会上投票。

可转让性债券可於条件规限下自由转让。

地位债券属於发行人的直接、非後偿、无条件及有抵押责任，彼此间於任何时候均享有同等地位，且并无任何优先权或特权。

申请上市

本公司将向新交所申请债券的上市及买卖。

本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份及转换股份上市及买卖。

於转换可换股债券时可能将予发行的新股份的配发及发行毋须股东批准。於转换债券时可能将予发行的新股份将根据一般授权发行。

对本公司股权的影响

本公司於配售及认购以及转换股份悉数转换前後的股权结构如下：

配售及债券发行的理由

进行配售及债券发行旨在补充本集团用作其扩展及发展计划的长期资金。董事认为，配售及债券发行将为本公司提供机会，可筹集更多资金，同时扩大本公司股东基础及资本基础。

所得款项用途

配售及债券发行的估计所得款项分别为净额约为7,816.2百万港元及15,490.8百万港元。本公司有意将所得款项净额用於偿还本集团债务及╱或用作一般营运资金。

过去12个月的集资活动

於紧接本公告日期前12个月内，本公司未曾进行任何股本集资活动。

有关本集团的资料

本集团是中国具领导地位的综合房地产开发商之一，本集团绝大部分资产及业务均在中国。本集团主要业务是发展大型住宅社区项目及销售各类物业，包括联体住宅、洋房住宅、车位及商舖。作为综合房地产开发商，本集团的业务亦包括建筑、安装以及物业管理。为配合本集团的项目发展，本集团亦於其若干项目内开发和管理酒店，以提升项目增值潜力。本集团的住宅项目一般位於中国一线城市的近郊及二、三线城市的新城区中心区。於2011年12月及2013年10月，本集团已分别将其业务扩展至马来西亚及澳大利亚。於2017年第一季度，本集团在印度尼西亚的第一个项目已经动工。

一般资料

配售与债券发行同时进行，但并非互为条件。

配售股份及债券将不会向香港公众人士提呈发售，并预期不会向本公司任何关连人士配售任何配售股份或债券。

配售股份及债券并无亦不会根据美国证券法登记，且配售股份将仅会(i)根据美国证券法规定豁免注册，并根据美国证券法第144A条规定的限制或其他豁免提呈於美国境内发售，及(ii)遵照美国证券法项下S规例於美国境外的离岸交易提呈发售。债券将仅会遵照美国证券法项下S规例於美国境外的离岸交易提呈发售。

由於配售完成及债券发行取决於待配售及债券发行各自先决条件的达成，且能够或未必能够作实，故股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

释义

本公告中，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指本公司的董事会；

「债券」指发行人将予发行的本金额15,600百万港元将於2019年到期的零息率有抵押担保可换股债券；

「债券持有人」指债券持有人；

「债券截止日期」指债券发行的截止日期，乃2018年1月30日或有关较後日期，经发行人、本公司及独家账簿管理人议定，不迟於2018年2月13日；

「债券发行」指发行人发行债券；

「债券认购协议」指发行人、本公司与配售代理於2018年1月16日就债券发行而订立的协议；

「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：2007）；

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义；

「换股价」指每股20.556港元，将按债券的条款及条件所订明的方式予以调整；

「转换股份」指本公司因债券获转换而将配发及发行的股份；

「董事」指本公司的董事；

「提早赎回金额」指就每份本金额为2,000,000港元的债券而言，指在确定提早赎回金额的有关日期（「确定日期」）为债券持有人而厘定的金额，每年的总到期收益率为0.75%；该金额按以下公式厘定和计算，四舍五入至小数点後两位（如必要），0.005则向上舍入：

提早赎回金额 =（ 先前的提早赎回金额x (1 + r/2)d/p）

其中：

提早赎回金额 = 2,000,000港元（债券将在2018年7月30日或之前赎回）或2,007,500港元（债券将在2018年7月30日後赎回）

r = 0.75%，以分数表示；

d = 自2018年7月30日当日（包括该日）起（或，如果确定日期是在2018年7月30日当日或该日之前，则自发行日（包括该日）起）至确定日期（不包括该日）止的天数，根据一年12个月每月30天（即一年合共360天）的基准计算；如出现某月不满30天，则为渡过的天数；及

p = 180。

「一般授权」指根据本公司於2017年5月18日举行的股东周年大会上由股东授予董事以发行最多4,268,124,356股股份（占本公司於2017年5月18日已发行股份总数的20%）的一般授权；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「港元」指香港法定货币港元；

「香港」指中国香港特别行政区；

「发行人」指卓见国际有限公司，一间於英属维尔京群岛注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；

「上市规则」指联交所证券上市规则；

「到期日」指2019年1月27日；

「配售」指按配售价向独立投资者配售配售股份；

「配售代理」指高盛（亚洲）有限责任公司；

「配售及认购协议」指本公司与配售代理就建议配售及认购而将予订立的协议；

「配售价」指每股股份17.13港元；

「配售股份」指配售代理根据配售将予配售的股份；

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；

「独家账簿管理人」指高盛（亚洲）有限责任公司；

「新交所」指新加坡证券交易所有限公司；

「股份」指本公司普通股；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「认购」指卖方对认购股份的认购；

「认购价」指每股股份17.13港元；

「认购股份」指460,000,000股股份；

「附属公司担保人

　质押人」指本公司若干附属公司，其於债券发行日期将质押其持有本公司若干附属公司的股份，以担保发行人於债券项下的责任；

「附属公司担保人」指本公司为债券提供担保的若干现有附属公司；

「信托契据」指构成发行人、本公司、附属公司担保人及受托人与债券持有人的担保受托人之间债券的信托契据（经不时修订或补充）；

「美国证券法」指1933年美国证券法（经修订）；

「卖方」指必胜有限公司，一家於英属维尔京群岛注册成立的公司，为配售股份的卖方；及

「%」指百分比