碧桂园关连交易-资产权利转让

於2017年9月28日，每家转让方附属公司各自与博意设计院公司订立协议，以转让标的资产所有收入之权利以及处置及管理标的资产之权利予博意设计院公司，代价为合计人民币2,647,054,673元。标的资产包括由转让方附属公司各自持有的若干商舖、综合楼、车位、商业房产及╱或住宅房产。

上市规则的涵义

每家转让方附属公司均为本公司的附属公司。博意设计院公司由一家中国有限责任公司全资拥有，而该中国有限责任公司的两名股东分别为另一家中国有限责任公司及一家中国有限合夥企业（均由杨美容女士（为董事会主席及执行董事杨国强先生之胞妹）持有70%权益）。因此，博意设计院公司即为由杨国强先生的家属间接持有的占多数控制权的公司以及为本公司的关连人士。协议构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

由於协议之若干适用百分比率超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，协议须遵守申报及公布之规定，惟可豁免遵守取得独立股东批准之规定。

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资产权利转让协议

董事会宣布，每家转让方附属公司已各自就转让本集团若干资产之权利予博意设计院公司订立协议。

协议

日期

2017年9月28日

每份协议之订约方

转让人：分别为(i) 渖阳华锐置业有限公司；

(ii) 渖阳皇姑碧桂园房地产开发有限公司；

(iii) 无为碧桂园房地产开发有限公司；

(iv) 桐城碧桂园房地产开发有限公司；

(v) 亳州润宇房地产开发有限公司；

(vi) 渖阳市碧桂园房地产开发有限公司；

(vii) 海城市碧桂园房地产开发有限公司；

(viii) 渖阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司；

(ix) 瓮安碧桂园麒龙房地产开发有限公司；

(x) 韶关市碧桂园房地产开发有限公司；

(xi) 广州碧桂园物业发展有限公司；及

(xii) 韶关市顺宏房地产开发有限公司。

受让人： 博意设计院公司

在每份协议下，相关转让方附属公司同意转让以下权利予博意设计院公司，自转让日期起生效：

— 标的资产所有收入之权利，包括（但不限於）(1)标的资产之所有实际及或然收入；(2)租赁及经营标的资产所产生之所有收入；(3)出售标的资产之代价或所得款项；及(4)就呈请、申索、仲裁及强制执行等程序所产生有关标的资产之所有应收款项；及

— 处置及管理标的资产之权利，包括（但不限於）决定租赁、出售、抵押及╱或以其他方式处理标的资产之权利。

博意设计院公司将委托相关转让方附属公司对相关标的资产进行管理。

标的资产

标的资产位於中国四个不同区域，包括：

地点资产的描述

辽宁区域位於本集团在辽宁区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合计159,578.51平方米，由商舖、综合楼和车位组成。商舖建筑面积合计41,787.03平方米；综合楼建筑面积合计48,649.81平方米；及车位建筑面积合计69,141.67平方米。

广清区域位於本集团在广清区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合计80,295.23平方米，由商业房产、综合楼和住宅房产组成。商业房产建筑面积合计38,574.46平方米；综合楼建筑面积合计31,497.07平方米；及住宅房产建筑面积合计10,223.70平方米。

贵州区域位於本集团在贵州区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合计12,148.42平方米，由商舖组成。

安徽区域位於本集团在安徽区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合计15,693.98平方米，由商舖和综合楼组成。商舖建筑面积合计13,555.96平方米；及综合楼建筑面积合计2,138.02平方米。

标的资产於2017年6月30日之账面值合共约为人民币1,723,328,000元。

由於标的资产未曾租出或售出，於截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个年度各年均无归属於标的资产的净溢利╱亏损（除税前和除税後）。

代价

在每份协议下，标的资产权利之转让代价大约相当於相关标的资产的经评估市场价值。标的资产於2017年6月30日的经评估市场价值约为人民币2,647,055,000元，乃由佛山市天华房地产与地产估价有限公司（一家独立专业估值师）采用比较法估值得出。协议下代价的总额为人民币2,647,054,673元。

每份协议下的现金代价的相应金额须於以下先决条件获达成（或获博意设计院公司酌情豁免）後一个工作天内，由博意设计院公司支付予相关转让方附属公司指定之银行账户：

— 相应协议获签立并生效；

— 相关转让方附属公司已交付相关标的资产之权属文件予博意设计院公司；及

— 相关转让方附属公司已交付(1)转让方附属公司之营业执照；(2)（倘转让方附属公司

为外商投资企业）转让方附属公司之最新批准证书；(3)批准及授权转让方附属公司根据章程细则及内部规定签立协议并进行协议项下之交易之文件；(4)为相关标的资产於相应协议日期已经签订之收入基础文件；及(5)博意设计院公司就相关标的资产、相关转让方附属公司履行相应协议之能力及根据相应协议进行之交易而可能合理要求之其他相关文件之经核证副本予博意设计院公司。

每家转让方附属公司就标的资产之责任

根据每份协议，於转让日期後，转让方附属公司就相关标的资产之责任包括：

— 於未获博意设计院公司事先书面同意授权之情况下，不得租赁、出售、抵押或以任何方式处置全部或部分该等标的资产；

— 与博意设计院公司指定之第三方订立协议，以租赁或出售全部或任何部分该等标的资产；

— 就标的资产中可以办理产权证的，转让该产权予博意设计院公司或其指定的第三方；

— 管理及维护该等标的资产，并行使为该等标的资产收入基础之文件下之权利及义务；

— 倘获博意设计院公司要求，转让为该等标的资产收入基础之文件下之权利予博意设计院公司，或授权博意设计院公司代其行使该等权利；

— 於每个报告日期，向博意设计院公司报告租赁、经营及出售该等标的资产之状况以及收入金额，并提供为该等标的资产收入基础之文件清单及该等文件之经核证副本；

— 於每个报告日期，支付该等标的资产之收入（或等值现金）予博意设计院公司就此目的指定之银行账户；及

— 於有关交易完成日期向博意设计院公司提供有关出售该等标的资产之任何交易之资料。

协议之财务影响

转让完成时，受最终审核所限，预期本集团将自转让录得约人民币9.24亿元的收益，即转让代价与标的资产未经审核账面值（於2017年6月30日约为人民币17.23亿元）之差额。本公司计划将转让所得款项用作本集团的一般营运资金。

订立协议之理由及裨益

董事认为，转让将使本集团得以盘活存量资产和提升资金使用效率。标的资产包括转让方附属公司各自持有的若干商舖、综合楼、车位、商业房产及╱或住宅房产，该等资产未售出且已存置一年或更长。该等资产或为私人拥有，或根据政府部门要求划为人防或公建配套设施，或其产权正在办理。由於博意设计院公司有意取得标的资产之权利作营运及╱或其他融资目的，转让将为本集团带来收益。

董事（包括独立非执行董事）认为，协议乃根据一般商业条款在本集团日常及一般业务过程中订立，协议的条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则的涵义

每家转让方附属公司均为本公司的附属公司。博意设计院公司由一家中国有限责任公司全资拥有，而该中国有限责任公司的两名股东分别为另一家中国有限责任公司及一家中国有限合夥企业（均由杨美容女士（为董事会主席及执行董事杨国强先生之胞妹）持有70%权益）。因此，博意设计院公司即为由杨国强先生的家属间接持有的占多数控制权的公司以及为本公司的关连人士。协议因而构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

由於协议之若干适用百分比率超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，协议须遵守申报及公布之规定，惟可豁免遵守取得独立股东批准之规定。

鉴於博意设计院公司属杨国强先生的联系人并受杨惠妍女士、杨子莹女士、杨志成先生及陈翀先生之亲属的控制，为避免发生与协议有关的任何利益冲突，前述董事已就於董事会会议批准协议之决议案放弃投票。

一般事项

本公司是一家投资控股公司，其附属公司的主要业务是於中国进行物业开发，包括房地产开发、建筑、装修及装饰、物业投资、物业管理及酒店经营。

博意设计院公司是一家为物业开发项目提供勘察劳务、物业设计及室内设计服务的公司。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「协议」指每家转让方附属公司各自与博意设计院公司就相关转让方附属公司转让标的资产之权利予博意设计院公司所订立日期为2017年9月28日的十二份协议，而一份「协议」可指其中任何一份

「转让」指由每家转让方附属公司根据相关协议条款及条件各自向博意设计院公司就标的资产权利之转让

「转让日期」指2017年9月28日

「转让方附属公司」指订立协议之本公司附属公司，详情载於本公告题为「资产权利转让协议」一节，而一家「转让方附属公司」可指其中任何一家

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指碧桂园控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：2007）

「关连人士」指具有上市规则第14A章所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「博意设计院公司」指广东博意建筑设计院有限公司（前称佛山市顺德区博意建筑设计院有限公司），一家於1997年6月12日在中国成立之有限责任公司

「家属」指具有上市规则第14A章所赋予的涵义

「本集团」指本公司及其附属公司

「港币」指香港法定货币港币

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「占多数控制权的公司」指具有上市规则第14A章所赋予的涵义

「报告日期」指每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日

「人民币」指中国法定货币人民币

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.1元的普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「平方米」指平方米

「标的资产」指其权利由每家转让方附属公司根据协议各自转让予博意设计院公司之本集团资产，详情载於本公告题为「标的资产」一节

「%」指百分比